1、目前在实务中，通过私募等基金公司（有限合伙企 业）来实现 融资或进行股权投资已经越来越多，因为有限合伙企业的特殊性和一些特殊交易架构的设计， 给会计处理带来一些挑战，如是否需要合并基金公司，如合并外部的基金投资是作为权 益还是负债等，但是，基金公司的规模一般都较大（几十亿），是否并表和是作 为权益还负债 会对会计报表产生非常重大的影响。特别是在永续中票出现 之后，更加 给基金公司会计处 理带来了变数：（1）永续中票本质上还是一个债（个人认为），但是通 过协议条款的设计（避免了 债的主要特性“强制还本付息”），但是，实务中大家肯定还是要按 时还本付息的（因为如国企每年肯定会 给股东分红这就触发了
2、的强制付息的条款；5 年之后肯定不会接受利率上升 300BP 条款，因此利率太高，肯定会赎回），因此，这些条款的设计是否也可以理解为“ 保护性权 利”，而不是“实质性权利”？但是，永续中票在实务中就是列报在权益里，并没有列 报在负债 里， 这是不是给实务中基金等交易架构的设计留下了一个口子呢？；（2）如果基金公司并表，协议条款比照永续中票的条款设计，基金公司投资的资金是否在合并 报表中可以列报为“ 少数股东权益”？因为基金的资金规模比较大，可以降低合并报表的 资产负债率。目前，很多企业控制资产负债率上升都是一个重要的考核指标。如这样处理，是否有一定的会计处理风险 ？（3）有限合伙企业的协议的内
3、容，通过条款的设计完全可以看不出 单方具有控制权，但是对于诸于“ 基金公司股东具有一票否决权”等条款可能会被认为是保护性权利，不是实质性权利？从而依然可能要并表，想请问下这些条款的设计和永续中票的条款在本源精神上的区别到底在哪里？我个人认为两者具有很大的相似性。欢迎大家 讨论， 谢谢！永续债和优先股是否作为权益，和是否 应合并为融资而设 立而结构化主体，是两个互相独立的问题，不建议混为一谈。1、对于“强制分 红条款”问题，我此前已 经回复过：对国资委直接履行出资人职责的国有集团公司直接作为发行人的情形，可能因 为国资委和财政部门对强 制性上缴国有资本收益的规定而导致该永续债或优先股不能确认为权
4、益。此 时应注意在条款 设计中将“按规定上缴国有资本收益”排除在“ 向股东分红” 之外。如果是以上市公司作为发行人，则因为上市公司的分红必须经过股东大会作出决议，所以没有 这个问题。对于永续债和优先股是作为权益还是负债的讨论，并不考虑所谓的“保护性权利”或“实质性权利”问题，完全依据合同条款的文意作出判断。2、如果将基金等为融资而设立的 结构化主体纳入合并范围 ，一般情况下此 类基金是有存续期限的，这一点与公司可能永久存 续不同， 对于有明确存续 期限的融资，到时需要归还，即存在交付金融资产的合同义务，因此外部融 资即使在基金的自身 报表中可以按照企业会计准则第 37 号金融工具列报（2014 年修订）第三章的规定，作为“特殊金融工具”作为权益，但在对该基金实施控制的母公司的合并 报表层面仍应 作为负债。基金从外部 获得的融资在合并报表层面列报为权益的可能性很小。3、如果通过利益分享安排，事实上保证了外部投资者的投 资本金安全和取得固定收益或保底收益，不享有和承担经营和 财务风险的， 则此时的基金外部投 资人一票否决权可以认为是保护性权利，不影响对于是否控制 该基金的判断。
