1、安 庆 市 同 安 实 业 有 限 公 司与北 京 环 境 卫 生 工 程 集 团 有 限 公 司关于设立安庆京环环境服务有限公司之合资协议2017 年 1 月i目 录第一章 定义与解释 4第二章 承诺与保证 6第三章 项目公司的设立 7第四章 注册资本及总投资 8第五章 股东会 11第六章 董事会 12第七章 监事会 16第八章 经营管理机构 18第九章 财务、会计、审计及税务 .20第十章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算 .22第十一章 违约责任 26第十二章 保 密 27第十三章 争议的解决 28第十四章 合同生效及变更 28第十五章 其 他 392前 言本协议由以下双方于 201
2、6 年 12 月在安徽省安庆市共同订立。甲方、乙方单 独称为“ 一方” 或“ 各方”，合称为“双方”。甲 方：安庆市同安实业有限公司注册地址：安庆市开发区菱湖北路财政审计大楼法定代表人：王春职 务：董事长乙 方：北京环境卫生工程集团有限公司注册地址：北京市朝阳区北湖渠路 15 号院 1 号楼法定代表人：母秉杰职 务：董事长鉴于：安庆市人民政府讨论并决定通过政府与社会资本合作模式（以下简称“PPP模式” ）运作安 庆市城区大环卫 一体化PPP项目（以下简称“ 本项目 ”），通 过竞 争性磋商方式选择项目社会资本，由成交供应商与安庆市同安实业有限公司（以下简称“ 甲方” ）共同成立项目公司实施本项
3、目。 安庆市城市管理局（以下简称“市城管局” ）委托安 庆市公共资源交易中心于2016年11月25日发布了本项目的磋商公告；北京环境卫生3工程集团有限公司于响应截止时间之前提交了响应文件；市城管局根据磋商文件第一卷供应商须知中规定的程序和方法，组织评审小组对提交的响应文件进行评审，经过澄清与谈判，最终确定北京环境卫生工程集团有限公司为成交供应商；由北京环境卫生工程集团有限公司与甲方在安庆市共同注册成立项目公司实施本项目。 为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学 规范运行，双方根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国合同法等法律法规的规定，本着诚实信用、公平自愿的原则， 经双方友好协商，达成
4、协议如下，共同遵守执行： 4第一章 定义与解释 第一条 定义 在本协议中，下述术语具有如下含义： 本协议 指甲、乙双方签署的安庆市城区大环卫一体化PPP项目合资协议（简称“PPP项目合资协议”）以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。 本项目 指安庆市城区大环卫一体化PPP项目。 市政府 指安徽省安庆市人民政府。 项目公司 指甲方和乙方共同出资，为实施投资、融资、运 营维护、移交本项目而设立的企业法人。 出资比例 就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本中所占的比例。 董事会 指项目公司董事会。 工作日 指中国法定节假日及双休日以外的公历
5、日。 股东会 指项目公司股东会。 股权 指本协议一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权利与利益。 公司章程 指双方签署的项目公司的公司章程。 工商登记机关 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。合作期限 指第四条第8款所约定的项目公司的合作期限。 5批准 指根据法律规定和本协议约定为项目公司或为项目进行投资、融资、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的许可、 执照、同意、授权、核准或批准。 生效日 指甲乙双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署本协议并加盖公章之日，如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。 “适用法律” 指适用于项目公司的中国法律、
6、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性标准。 PPP项目合同 指市城管局与项目公司签订的安庆市城区大环卫一体化PPP项目合同（简称“ PPP项目合同”）。 项目融资 指为项目实施之目的，项目公司在中国境内外进行的对除项目公司资本金之外的项目所需资金的融资。乙方应确保项目公司能够按照乙方响应文件中的融资方案或以更为优惠的融资条件依法完成该等融资。 营业执照 指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。 员工 指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。 响应文件 指乙方为本项目而递交的响应文件以及按安庆市城管局要求而作出的所有书面澄清及补充文
7、件。 注册资本 指项目公司的注册资本金，该资本金以项目公司章程规定并经法定验资机构验证的金额为准。 第二条 释义 在本协议中，除非另有明确规定，下列 词语的释义如下： 6（1）所指的日、星期、月和年均指公历日、星期、月和年； （2）除非本合同上下文另有规定外， “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双方” 指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人； （3）除非上下文另有所指， “元”指人民币元； （4）人民币指中华人民共和国法定货币； （5）除本协议上下文另有规定， “包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用； （6）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不
8、是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交； （7）任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附表、附录或附件；（8）除本协议另有约定外， PPP项目合同已作出的定义或释义在本协议中具有相同的含义。 （9）标题仅为方便之用，不影响解释。6第二章 承诺与保证第三条 声明和保证 1、甲方的声明与保证1甲方是根据中国的法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律实体。 2甲方已获得安庆市人民政府的授权和批准签署并履行本协议，具有充分的权利和能力履行本协议，有权根据有关法律、法规规定和本协议约定的条款、条件与乙方共同组建项目公司。 3本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订
9、和履行本协议的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规 章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违 反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。 如果甲方在第3条第1款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。 2、乙方的声明与保证 1乙方是根据中国的法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律实体。 2乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本 协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约 束力， 签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款
10、、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。 73乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技 术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行。 如果乙方在第三条款第2款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。 第三章 项目公司的设立第四条 项目公司设立1、项目公司营业执照签发日期即为项目公司的正式成立日期。 2 、项目公司定名为安庆京环环境服务有限公司， 项目公司注册法定地址为安徽省安庆市大观区集贤南路178号。项目公司的经营范围最终以工商部门登记注册的为准。 3、未经双方一致书面同意，项目公司的名称和地址不得变更。 项目公
11、司改组、变更或经营期限届满时，应 分别报请安庆市城管局批准和工商登记管理机构变更或注销。4、项目公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规及规章的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部 门依法进行的监督检查。 5、 项目公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任， 项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。双方按其实际出资比例分享利润和分担风险及亏损。6、项目公司的宗旨：依靠双方在资金、技 术、经营管理等方面的 优势，有效8利用现有资源，提供项目投资、 项目设施运营维护及环卫等作业服务，符合政府环卫保洁市场化的要
12、求。 7、项目公司经营范围：经营范围包括清扫保洁、垃圾收集及运输等， 应满足本项目服务需求，最终经营 范围以工商部门登记注册的为准。 8、除非出现本协议约定的提前终止的情况， 项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至 PPP项目合同项下项目 协议期满后一（1）年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。在经营期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司的协议、合同。 9、项目公司经营期限满，为履行PPP项目合同的目的，经双方协议可申请延长协议期限，但应在经营 期满前六（6）个月内提出，并报安庆市城管局批准。 第四章 注册资本及总投资第五条 注册资本及总投资1、注册资本 项目
13、公司的注册资本为人民币伍仟万元（RMB50,000,000）。 2、出资比例及方式 1甲方出资人民币伍佰万元（RMB5,000,000 ），占项目公司注册资本的百分之十（10），以现金方式 缴纳。 2乙方出资人民币肆仟伍佰万元（RMB45,000,000），占项目公司注册资本的百分之九十（90），以 现金方式缴纳。 3、双方履行出资义务的前提条件 9本协议双方已经正式签署。 4、注册资本的缴付期限 在发布中标通知后30日内，双方完成项目公司注册。在遵守适用法律的前提下，在项 目公司领取营业执 照之日起十（10）日内，股东双方按股权比例向项目公司缴付注册资本，注册资本需一次到位。 5、注册资本的
14、延迟交付 1双方应根据适用法律和PPP项目合同及项目公司章程中有关项目公司设立时限和出资期限的要求及时履行项目公司注册资本的出资义务。双方缴清出资后，必须经由法定的 验资机构验资并出具证明。验资费用计入项目公司的筹建开支中。 2如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，即视同该方违约。违约 方应依约履行出 资义务外， 还应向遵守出 资义务的股东他方（以下简称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册 资本逾期未 缴纳金额的万分之三计算违约金），并赔偿因其 违约而使守约方遭受的损失和损害。 3如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，且其未在收到守约方发出的有关要求全额缴付该等出
15、资的书面通知三十（30）日内全额缴付该等出资，守约方有权要求 终止本协议和解散项目公司，并根据公司章程的规定办理公司终止清算的有关手续。守约方依照本条约定解散项目公司的，违约方仍应根据本协议第15条的约定承担违约责任。 6、注册资本的减少、增加 1项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融资的方式解决。若 项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在10项目公司的股权比例认缴增加的注册资本，经安庆市城市管理局书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。2甲方有权选择不再认缴新增出资，如甲方选择不再认缴新增出资的，则届时相应调减股权比
16、例，但甲方享有的表决权、委派董事监事及其他管理人员的权利不受该等股权稀释的影响。3经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额发生变化，确需减少的，须经安庆市城管局批准并履行相关法定程序。 7、投资总额 1本项目总投资为包括两个部分，一部分为本项目经营范围内现有存量环卫作业车辆，其资产估值暂 按 2000 万元（具体以资产评估报告为准）计，另一部分为新购置环卫作业车辆及配套设备、工具等，按照投资人响应文件中的配置金额确定，即 7803 万元。综上，本项目投资总额 9803 万元，最终以实际发生并经政府指派的审计机构审计确定的金额为准。 2注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融
17、资予以解决。如项目实际投资总额超过第五条7款约定的投资总额，超额部分的资金应由乙方负责依法筹集。甲方不承担相 应的股东借款或补充提供担保等补救或增信担保措施。3乙方应确保项目公司能够按照乙方响应文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件在成交通知发出后第九十（90）个工作日结束之前完成融资交割。 8、股权的转让 （1）未取得项目公司股东会的批准以及审批机关的批准，任何一方不得转让、11抵押、质押、 赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。 （2）除第（7）条款规定的情形外， a.在合作期限内，在安庆市政府书面同意的前提下，项目公司股东内部之间可自行协商转让股权。 b.自本协议生效
18、日起，乙方不得擅自对外转让其持有的项目公司股份。（3）一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注销出资证明书，项 目公司应发给受让方新的出资证明书。 （4）项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的股权完成后，项目公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。 （5）无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本协议所规定的所有义务和权利并成为本协议的一方。 （6）乙方转让其持有的项目公司股权时，需符合PPP项目合同中有关项目公司股权变更的规定（包括但不限于股权转让时间限制、受让方应具备的条件、提前取得安庆市城管局书面同意等）。 （7）甲方
19、有权依有关国有资产管理规定或安庆市政府的合理要求将其持有的项目公司股权划转给第三方， 该等划转无需取得乙方事先同意。 12第五章 股东会第六条 股东会的组成项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股 东会是公司的最高权力机构。第七条 股东会的职权股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决
20、议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）审议批准公司股权投资、收购出售资产、委托理财等事项；（11）审议批准公司对外提供担保和股东股权担保事项；（12）对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为作出决议；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（15）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议；13（16）审议批准公司关联交易事项；（17）制定和修改公司章程；（18）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。其中第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（8）项、第（ 9）项、第（10）项、第（11）项、第（12）项、第（14）
21、项、第（15）项、第（16）项、第（ 17）项需经过代表 100%表决权的股东同意方通过。其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即通过。14第六章 董事会第八条 董事会的组成1、董事会的成立项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。2、董事会构成董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事 长由乙方提名，并报经董事会选举产生。四名董事由乙方提名 3 名，由甲方提名 1 名。3、任期董事每届任期三3年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、 丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事 继任其余下的任期。任何一方均可经提
22、前十10日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，项目公司并向登记管理机构备案。第九条 董事会的职权1、董事会对股东会负责 ，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）决定公司的经营计划和投资方案；（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；15（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司总经理及
23、其报酬事项，并根据总经理的提名和乙方推荐决定聘任或者解聘副总经理、财务总监、副总监及其报酬事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（13）公司章程规定的其他职权。上述所列事项中第（7）、 （8）、（10）、（12）等事项做出决 议，须经全体董事一致通过方为有效。其他由董事会 拟定或决定的事项经过全体董事三分之二（包括本数）以上董事同意通过即生效。2、甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。3、总经理、副总经理、 财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一名董事提出要求，总经 理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事
24、会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第十条 董事长的职权1、董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下：（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议， 对公司高级管理人 员违反董事会决议的做法，有权下令制止；16（4）签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（5）经董事会授权，对外代表公司处理有关问题， 对内代表董事会签署有关文件；（6）经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。2、董事长因故不能履行职责时， 应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使
25、的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。第十一条 董事会会议1、项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事 长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 经五分之一以上的董事提议，董事 长应当召开董事会临时会议。（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五15日前以书面形式发给全体董事、监事及其他根据本协议和公司章程规定可列席董事会会议的高级管理人员。（2）项目公司董事会会议应当由全体董事出席方能有效举行（经两次书
26、面通知，董事依然拒绝参加的除外），否则无效。每名董事享有一票表决 权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。2、授权代表双方有义务确保其委派的董事出席项目公司董事会会议。如董事在接到正17式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书 可以适
27、用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二12 个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知项目公司。委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。3、如果一方所委派的董事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使项 目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对 本次董事会所表决事项投弃权票。一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的， 则
28、另一方有 权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。4、董事会书面决议除非本协议和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案( 包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：18写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十30日，方为有效。5、董事会决议应以中文书写，并由出席会 议的董事或授权代表签字确认（若为董事会书面决议
29、案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八8份，其中四4份交由项目公司归档保存，其余各两2份分 发给本协议 的双方。6、董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会 议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将 该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会 议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十10内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载项目公司董事会的会议记录册内，其存放于项目公司的法定住所地。
30、7、召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。19第七章 监事会第十二条 监事会的宗旨监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保项目公司依法经营，维护股东利益。第十三条 监事会的组成监事会应由三名监事组成，由甲乙双方各委派一名，另设一名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三3年，可连选连任。监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，两名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监 事会会议有效召开的人数为两名监事。 监事会的所有决议应当经全体监事的半数以
31、上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。召开监事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。第十四条 监事会职权监事会应拥有如下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高 级管理人 员提出罢免的建议；20（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会成员列席董事会会议；（7）依照公司法第一百五
32、十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司章程规定的其他职权。21第八章 经营管理机构第十五条 管理机构项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。第十六条 高级管理人员1、高级管理人员构成项目公司设总经理一名，由乙方提名。副总经理三名，其中，甲方提名一名，乙方提名二名。董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监一名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。甲方有 权提名一位财务副总监，经董事会通过后聘请。甲方提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财务 管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据
33、实际情况可上报董事会审议），及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。 该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。甲方提名的副总经理和财务副总监等其他人员，由甲方出具推荐函，经项目公司董事会通过后聘任，其皆有权列席股东会会议及董事会会议，有权参与公司日常管理。甲方按照约定委派至公司任职的人员，公司应做到同岗同酬，费用由公司承担，项目公司应在每一年度开始前将该等人员的总薪酬预算转入甲方账户，由甲方负责支出。222、总经理、副总经理， 财务总监、 财务副总监每届任期三3年，可以连任。3、高级管理人员职权总经理对董事会负责，执行董事会各项决议， 组织及领导
34、项目公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行合资协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度 预算、年度利润分配方案、投资建议、 资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重 组以及清算计划、分支机构的设立、撤 销等，提交董事会考虑及审批；（4）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外以外的负责管理人员；（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（6）拟定员工的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员
35、工培训计划；（8）拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；（9）其他依照公司章程规定及董事会授予由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应 当同分管副总经理 协商。 总经理因故不能行使其职权时，可 临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。23第九章 财务、会计、 审计 及税务第十七条 财务及会计1、项目公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。2、项目公司会计年度采用日历年制，自公 历每年 1 月 1 日起至 12
36、月 31 日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的 12 月 31 日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的 1月 1 日起至项目公司终止之日结束。3、项目公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。4、在 至 少 提 前 两 2个 工 作 日 给 予 书 面 通 知 项 目 公 司 的 前 提 下 ，本 协 议 任 何 一 方均 有 权 要 求 检 查 和 复 印 项 目 公 司 的 会 计 记 录 及 作 帐 凭 证 。本协议的任何一方有权依法要求查阅会
37、计账簿，但应向项目公司提出书面请求，并 说明目的，项目公司依法予以配合。每一方还可以在合理要求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其它资料。5、项 目 公 司 应 至 少 每 月 或 按 中 国 法 律 要 求 向 各 方 提 供 根 据 中 国 通 行 的 会 计 准 则和 相 关 的 中 国 法 律 规 定 而 编 制 的 财 务 报 告 ，以 便 各 方 能 够 根 据 该 等 财 务 报 告 不 断 了解 项 目 公 司 的 运 作 状 况 ，该 等 财 务 报 告 至 少 应 包 括 ：每 月 的 资 产 负 债 表 、损 益 表 和 现金 流 量 表 ；税 收 及 财 务 情
38、况 。24第十八条 审计1、项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总经理会同总经理将年度审计报告提交董事会。2、项目公司应建立内部审计制度， 对专项事务进行审计。第十九条 税务项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。第二十条 利润分配1、项目公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。2、公司的法定公积金不足以弥补以前
39、年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利 润弥补亏损。3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。第二十一条 统计报表1、项目公司按照中华人民共和国统计法及有关规定，向统计主管部门等有关部门填报统计报表。2、项目公司将前款所约定的统计报表以及按照项目公司统计制度填制的统25计报表报送甲乙双方。26第十章 合并、分立、增 资、减 资 、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二十二条 公司合并 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
40、第二十三条 协议签订 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第二十四条 债权债务处理 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存 续 的公司或者新设的公司承继。第二十五条 财产分割 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。27第二十六条 债务承担 公司分立前的债务由分立后的
41、公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二十七条 注册资本减少 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十八条 公司合并登记 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第
42、二节 解散和清算第二十九条 解散情形项目公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。28第三十条 股东请求解散项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十一条 清算组的成立公司因本协议规定解散的（因公司合并或者分立需要解散的除外），应当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，清算组由甲方委派的二名代表与乙方委派的二名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三十二条 清算组的职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。第三十三条 清算1、清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在
