1、潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-0潍坊思忆家居科技有限公司股权挂牌转让说明书摘要推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司日 期：二一七年十一月二十五日潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-1重要声明本挂牌说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交
2、易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-2释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、思忆家居指 潍坊思忆家居科技有限公司实际控制人 指 马会学法定代表人 指 马腾
3、博执行董事 指 除有前缀外，均指潍坊思忆家居科技有限公司执行董事监事 指 除有前缀外，均指潍坊思忆家居科技有限公司监事齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司律所 指 山东春水律师事务所审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所元、万元 指 人民币元、万元2.专业词汇3D 椰棕床垫 指3D 椰棕床垫是经过技术处理和艺术加工而成的一款极其受人们亲睐的床垫，3 维工艺的设计、满足了人们的视觉审美，天然的材质坚持环保的理念，经久耐用的特点更是深受大众喜爱，获得一致好评，拥有很大的发展前景，是一种不容小觑的床垫。思忆 3D
4、床垫 指由双面网布和中间连接丝组成，双面网布决定了传统材料无可比拟的透气性，中间潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-3连接丝为 0.18mm 粗的涤纶单丝，保证了 3D网布的回弹性。思忆 3D 枕头 指3D 枕头是指 100%采用 3D 立体纤维（俗称 3D 间隔织物）制成的新型枕头，它克服了传统的枕头芯材不可洗涤、不透气、不防霉和不防潮的缺陷，并且在弹性、支撑力和耐压力方面都表现出强劲的优势，是一款突破性的产品。思忆沙发坐垫 指属现代常用的、性能较优的床垫，其垫芯由弹簧组成。该垫有弹性好，承托性较佳、透气性较强、耐用等优点。当代随着国外先进技术的进入和专利的大量应用，弹簧床垫已经
5、细分为很多类别，如独立袋装床网，五区专利床网，弹簧加乳胶系统等，极大地丰富了人们的选择。思忆实木床 指实木床的主要部件中装饰件、配件除外，其余采用实木锯材或实木板材等木质材料制成的床。实木床的常用木材为红松，白松等。椰梦维床垫 指椰梦维床垫内芯材料就是用椰子壳外层纤维作为主要生产原料，聚酯纤维为次要原料，经高温立体网状凝结一体制成的床垫内芯材料。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-4第一节 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读潍坊思忆家居科技有限公司股权挂牌交易说明书
6、全文，并特别注意下列重大提示。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险1、风险因素(一)家居行业融资难家居企业普遍规模不大，融资难的问题向来突出。从公布的数据来看，中国家居企业大多生产规模有限，2016 年全国家居行业实现主营业务收入6462.75 亿元，家居行业龙头企业索菲亚 2016 年的家居制造业的营业收入也仅为 17.72 亿元，市场占有份额仅为 0.27%。除了企业规模小，家居行业劳动密集的特点也是其融资难的一大原因。近年来，实木类家居产品兴起。与标准化程度高的板式家居相比，实木家居对人工劳动的依赖程度高，在机器设备等方面的投入也不如板式家居，资产逐渐变得轻型化。对于银行来说，
7、这也意味着可抵押物减少，进一步加大了家居企业的融资难度。（二）家居行业的市场风险 客户的市场风险与经营产品的市场价格波动成正比。产品市场价格上下波动越大，银行所承受的风险越大，市场价格波动将引起产品滞销或严重亏损，从而影响到客户的支付能力和现金流的还贷能力。客户风险偏好不同，其经营的风险也不同。风险偏好型客户热衷经营价格起伏较大的产品，依靠低位囤货高位出货获利，其风险相对较大。 （三）家居行业的经营风险家居行业进入的门槛较低，经营者的素质参差不齐，拥有的客户资源不同，经营的效果也不一样。经营风险主要体现在客户的自身能力能否保证企业的正常持续经营，从上游来讲即客户能否与供货商签订进货合同，从下游
8、来讲能否拥有稳定的销货渠道，保持经营的持续性；第二是该行业的应收账款和应付货款金额较大，由于客户下家违约，应收账款形成坏账，造成企业第一还款来源落空，导致客户发生逾期；第三是存货以及存货周转率的风险，经营批发零售的客户一般会选择旺季来临之时抓紧备货，以便扩大其销售规模，因此会囤积潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-5大量的商品，我们要重点考虑存货的价格风险和周转情况。（四）债务风险1、企业外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面：1）行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和
9、排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。2）不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。2、企业自身管理不善引发的债务风险：1）订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。2）履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的
10、债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。3）请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。（五）投资项目风险风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素，是风险分析的基础，是风险管理的重要一步，只有全面揭未风险因素，才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性，进而找出关键风险因素，制定并执行风险对策。投资项目的风险因素很多，各行业和项目又不尽相同。常见的风险因素大致如下：1）市场风险因素市场风险即项目运营后，生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足
11、；市场潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-6已经饱和，需求量不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等。2）技术风险因素。（六）内部管理风险公司于 2013 年 05 月 21 日设立后，虽未建立健全法人治理结构，制定现代化企业发展所需的内部控制体系，公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（七）行业风险公司主营业务的行业市场竞争趋于激烈，为了抵御潜在的行业竞争风险，公
12、司一方面大力推动新产品、新技术、新工法的研发，在区域市场内形成相对领先的技术优势，另一方面积极借力公司品牌的市场影响力，实现向下游客户提供多元化、一站式的产品及服务方案，强化了企业综合竞争优势和市场竞争地位，进而推动公司主营收入在报告期内取得较快增长。 基于公司整体发展战略及业务布局规划，公司正在积极进行产能规模扩张以及跨领域、跨地区市场延伸。如公司在新市场进入后未能与现有市场形成协同和支撑效应并充分发挥出综合技术及品牌优势，同时其他定位于低附加值产业链的行业内企业向公司核心业务领域进行渗透，则公司有可能面临现有市场份额被蚕食的市场竞争风险。潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-7第
13、 2 节 公司基本情况一、公司基本资料本公司名称（中文） 潍坊思忆家居科技有限公司简称 思忆家居注册资本 100 万元企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人 马腾博设立日期 2013 年 05 月 21 日住所 潍坊市高新区新城街道马家村所属行业 家居行业统一社会信用代码 91370700069969223A经营范围研发、销售：家居用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要产品3D 椰棕床垫、乳胶椰棕床垫、思忆 3D 床垫、思忆 3D 床褥、思忆 3D 弹簧床垫、思忆 3D 婴儿系列、思忆 3D 枕头、思忆弹簧床垫、思忆沙发坐垫、思忆实木床、椰梦维床垫。
14、联系电话 15621758208邮箱 公司网站 http:/潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-82、公司股本结构及股东情况（1）股权结构表公司共有股东 2 名，合计持有公司 100 万股，占总股本 100%。公司的股东持股情况如下表：序号股东姓名 证件号码认缴出资额（万元）占注册资本比例实缴出资额（万元）出资方式1 马会学37070419671129081252 52% 1.56 货币2 马腾博37070419911226081848 48% 1.44 货币合计 100 100% 3（2）公司控股股东、实际控制人情况经审查截止本挂牌说明书出具之日，马会学先生持有公司 52 万股，
15、占注册资本的 52%，经办律师和推荐机构共同认定，马会学为公司的控股股东。马会学先生持有公司 52 万股，占注册资本的 52%，担任公司的监事职务，马会学先生对公司的日常经营管理始终具有决定权，对公司人事、财务、投资决策等具有重大影响。因此本机构认为，马会学先生为本公司的实际控制人。1、公司控股股东马腾博先生，1991 年 12 月 26 日生，住址：山东省潍坊高新技术开发区清池街办马家村*，持有公司 48%的股份。马会学先生，1967 年 11 月 29 日生，住址：山东省潍坊高新区新城街道马家村*，持有公司 52 的股份。经核查，申请人的股东共 2 名，全部在中国境内有住所，发起人持股比例
16、符合发起人协议之约定，发起人及截至股权挂牌说明书出具之日股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。2、实际控制人情况马会学持有公司 52%的股权，并担任公司监事职务，对公司的发展战略、经营方针、投资计划等重大战略事项具有决策权，能实际支配公司，为公司实潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-9际控制人。3、公司的主营业务情况（1）公司主要业务公司主营：3D 椰棕床垫、乳胶椰棕床垫、思忆 3D 床垫、思忆 3D 床褥、思忆 3D 弹簧床垫、思忆 3D 婴儿系列、思忆 3D 枕头、思忆弹簧床垫、思忆沙发坐垫、思忆实木床、椰梦维床垫。（二）公司简介潍坊思忆家居科技有限公司创
17、立于 2013 年，是一家集床垫、软床、实木，研发、制造、销售于一体的大型家居企业。经过公司的品牌投入与发展创新，现已成为东部地区市场占有率最高、规模最大、配套最全、设备最先进的床垫生产与技术孵化基地，旗下辖思忆床垫品牌，近 500 个销售网点遍布全国。2014 年进军实木床行业，旗下研发制造的思忆橡木床系列以及水曲柳实木系列一经上市便赢得了业界的青睐与消费者的无数好评。2016 年思忆家居推陈出新，结合目前国际最环保的垫类填充材料-3D 高分子材料制作出一系列婴幼儿产品，它以独特的水洗、快干、防螨、环保、支撑力强等特点迅速打开国门走入国际市场。公司在“诚信、敬业、团结、进取”的思忆精神指引下
18、倡导“健康睡眠，品质生活”，始终坚持为顾客服务的品牌核心价值观，以环保、健康为立足点，满足并引领消费者对现代家居睡眠生活高品质需求。思忆拥有床垫专业研发生产制造经验，2014 年，率先进行“压路机现场碾压”活动，开创了床垫行业现场碾压之先河；2014 年，在全国范围内首推“呵护八年，关怀永远”的主动质量跟踪服务与自然灾害理赔服务。（三）公司主要财务指标1、资产负债简表 单位:元资 产 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日流动资产合计 53,009.00 32,748.00非流动资产合计 0.00 0.00资产总计 53,009.00 32,748.00流动负债合计
19、10,808.00 5,900.00潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-10负债合计 10,808.00 5,900.00所有者权益合计 42,201.00 26,848.00负债和所有者权益合计 53,009.00 32,748.002、利润表简表单位：元项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度一、营业收入 181,185.00 123,764.00二、营业利润 16,722.00 1,813.00三、利润总额 16,722.00 1,813.00四、净利润 15,353.00 1,813.003、现金流量表简表单位：元项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度经营
20、活动产生的现金流量净额 2,617.00 -1,422.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 2,617.00 -1,422.00 4、公司主要财务指标单位：元财务指标 2017 年 09 月 30 日 2016 年 12 月 31 日流动比率 490.46% 555.05%潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-11速动比率 43.63% 35.56%资产负债率 20.39% 18.02%应收账款周转率（次/年） 0.00% 0.00%存货周转率（次/年） 351.38% 313.13%每股净资
21、产 1.41 0.89 每股净利润 0.51 0.06 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.09 -0.05 每股净现金流量（元） 0.09 -0.05 注:1、公司财务报表已经新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所出具的新联谊潍审(2017)第 3-056 号审计报告2、以上数据摘自本挂牌说明书中“财务会计信息”一章所列财务会计报表。4、公司近两年分配情况公司近两年未进行利润分配。5、业务发展目标及发展规划（一）发展目标1、在销售方面，公司 2017 年-2019 年的销售目标是：2017 年实现销售收入 25 万元，2018 年实现销售收入 33 万元，2019 年实现销售收入 45 万元。
22、2、应收款回收率 80%以上。3、生产成本降低 3%-5%，劳动生产率提高 10%，提升产品市场竞争能力。4、产品合格率 95%以上。客户满意度 98%以上。5、产品按期交货率达 95%以上。6、全年无重大安全质量事故。 （二）具体发展业务计划公司经营目标是企业面向未来的理想，是企业发展的希望所在。公司在经营过程中要以高超的技术、严格的管理、严谨的队伍、在家居行业市场开拓和经营潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-12业绩等方面，形成明显的优势。1、扩大规模，降低成本未来 3-5 年，公司将在现有家居生产规模基础上，家居行业已经建成投入使用，在综合资金与客户订单达到可生产状态时，增加
23、生产设备的运作时间，提高产品质量、提高床垫制造设备系列产品产量，综合竞争能力将得到显著提升。2、加大科技投入，提升生产安全和产品品质公司将进一步完善研产销体系，严格执行化学建材管理办法，提高产品品质，改善产品结构，巩固和增强公司在家居行业的竞争优势，为公司的持续发展奠定科技基础。3、进一步推行规范化管理充分发挥公司地理位置的优越性，在研发生产、包装、销售等环节，推行规范化管理。4、加强品牌建设充分利用品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，不断提高“思忆”品牌在消费者心中的认知度，树立良好的市场形象，扩大市场知名度。二、公司为实现未来发展目标将采取的措施（一）扩大生
24、产规模，提高市场占有率公司将建立完整的家居制造产业链和成熟的经营模式，为公司下一步发展奠定良好的发展基础。公司将以家居行业规模化迅速发展为契机，未来 5 年不断巩固并提高市场占有率。公司未来将凭借规模扩张，产业链延伸，不断提高市场占有率，提升综合竞争力，保证盈利水平持续增长。（二）加大科研投入，增强自主创新能力公司未来在加大自身研发投入的同时，将更加广泛、深入地开展与国内外的合作，及时引进新技术、新方法，提高公司产品的附加值，优化公司的产品结构，全面增强公司的科技竞争力。（三）完善营销网络建设，加大品牌推广力度，积极开发新客户资源为配合生产规模的不断扩大，公司将在不断加强产品质量与安全控制的同
25、时，继续巩固和发展与各经销商建立的长期合作关系；公司将根据市场需求，潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-13通过策划宣传等手段进一步提升公司形象，打造强势品牌，开发新客户，扩大市场覆盖面，提高产品市场份额，不断完善公司营销体系。（四）建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制公司视人才为公司发展之本，把引进合适人才和提高人才素质作为实现公司持续发展的保证。公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。公司还将强化员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，提高现有员工的整体素质和技能，并且引入竞争机制，推进人才内部交流，完善激
26、励机制。（五）资金筹措及运用公司将根据业务实际发展状况和资金需求，合理使用直接融资、间接融资手段，保持公司健康合理的资本结构，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。公司将集中精力重点做好募集资金投资项目的建设工作，以规范的运作、科学的管理、优良的经营业绩、持续的增长、丰厚的回报，给投资者以持久的信心。（六）收购兼并本公司目前没有特定的收购兼并计划。未来公司将以自身做大做强为首要目标，并在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，根据发展战略和市场竞争状况，适时通过兼并收购、协作经营等资本营运方式，实现低成本扩张和跨越式发展，提升市场份额，增强市场竞争力。（七）完善组织结构及规范管理公司将充
27、分利用本次挂牌上市的契机，按照上市公司规范运作的要求，以加强股东会建设为重点，进一步完善法人治理结构。未来公司将进一步完善内部管理制度，强化各项制度的执行工作，并通过激励约束机制增强员工归属感，调动员工积极性，利用人力资源优势，努力形成开放向上的企业文化，促进公司规范运作和稳健发展。（八）社会责任公司未来将继续秉承“客户第一，诚信至上”的经营理念，以“提供最高性价比的产品”为宗旨，真诚与社会各界朋友携手合作，愿以优质的产品，专潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-14业的施工技术，完善的售后服务体系为我国家居行业作出更大的贡献。潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-15第
28、3 节 本次股权挂牌交易各方当事人1、推荐机构名 称： 潍坊朗荣投资咨询有限公司办公地址： 山东省潍坊市福寿东街 283 号(中土大厦 C 座八层)法定代表人：赵宝山推荐经办人：王书军、邓凌宝电 话： 0536-2110238传 真： 0536-21102392、审计机构名 称：新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所办公地址：山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心 B 座 4 楼负责人： 范晓冰经办注册会计师：范晓冰、王明祥电 话：0536-8968839传 真：0536-89688393、律师事务所名 称： 山东春水律师事务所办公地址： 山东潍坊奎文区胜利街 5087 号金融街 E 座（民
29、生大厦）615室负 责 人： 张增顺经办律师： 张增顺、张静静电 话： 0536-8303975传 真： 0536-8307600 4、挂牌的股权交易机构名 称：齐鲁股权交易中心注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 A 座1617 室电 话：0533-2770150传 真：0533-2770150潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-165、股权登记托管机构名 称：齐鲁股权交易中心注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 A 座1617 室电 话：0533-2770150传 真：0533-2770150潍坊思忆家居科技有限公司 交易说明书摘要2-2-17（本页无正文，为本次挂牌交易的有关机构签署页）挂牌公司：潍坊思忆家居科技有限公司推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司2017 年 11 月 25 日
