1、第 1 页 共 13 页关于惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司增资扩股的方案一、设立惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司增资扩股项目的背景、及公司运营情况介绍：惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司系一家于 2003 年 7 月 16 日合法成立的公司（注册号：441300000086781；公司地址：大亚湾澳头妈庙村派出所旁；法定代表人：黄高辉）公司现注册资本为人民币 100 万元。经公司对市场的研判，及手上拥有的资源，于 2009 年 8 月对我司响水河地块以 BT 方式对“泰宏工业厂房及配套设施一期工程”项目公开招标，由惠州市国威房地产发展有限公司中标并对已对该地块进行开发建设，目前建设进度已到后期配套设
2、施施工，预计于今年年底交付使用。但由于公司只有土地，并无开发资金，厂房交付使用后的，公司自有资金并不能完全支付厂房建设金，并且后续二期及三期项目也无法启动。为把握市场机遇，有效解决公司项目开发资金问题，增加抗风险能力、提升项目开发盈利水平，避免国有资产闲置，盘活国有资产，解决员工出路，公司拟改变前期独立开发 4 万平方米工业用地策略，引入景丰公司（以下简称景丰公司）作为战略合作方，对惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司（以下简称泰宏公司）进行增资扩股。惠州市惠阳区景丰实业有限公司，该公司成立多年，资金雄厚，第 2 页 共 13 页是惠阳地区最有实力的企业之一。投资项目涉及房地产开发（惠阳棕榈岛高尔夫
3、旁 50 万平方米总投资 10 亿的房产项目） 、矿业开发（鼎圣青瓷砖厂） 、交通运输公司等。其公司法人古育林先生更是惠州地区明星企业家之一，拥有惠阳区政协常委、慈善协会会长等多个头衔。二、增资扩股的目的及必要性1、有 利 于 引 进 投 资 ， 培育税源和解决就业的需要，吸引生产商和经销商在此置业乐居，繁荣了地方经济，培育了税源，也为待业人员提供就业机会，是社会效益和经济效益的直接体现。2、有利于解决公司开发资金问题。泰宏公司自建设项目开工以来，属于行业起步阶段，资金来源没有稳定的渠道，影响了项目后续开发，项目建设规模和盈利水平没有达到预期，公司经过比对，拟与景丰公司对我司进行增资扩股，行程
4、战略伙伴，稳定开发资金来源，扩大效益。3、有利于降低公司资产负债率，减少财务费用，与景丰公司合作后，即可以引进股权投资，又可合并报表达到降低资产负债率的问题。4、有利于增强抗风险能力。公司与景丰公司战略合同，不但可以引进资金对项目后续开发；还可以引进该公司的先进管理理念及技术人才，便于经营决策；另一方面有两个股东共同投资经营，比公司单打独斗，抗击打和抵御风险能力增强三、增资扩股后企业的资产、效益分析1、项目市场分析第 3 页 共 13 页惠州大亚湾地处珠江三角洲，是我国经济发展最活跃的地区之一，与深圳香港毗邻，自然地理条件十分优越。改革开放三十年，吸引了大批国际国内资本，社会经济取得了高速发展
5、。目前深圳正进行产业结构调整，对低技术，劳动密集型企业强制性外迁。客观上为本项目 4 万平方米工业用地建设的开发，创立了机会。第一、是惠州大亚湾经济发展的需要。随着外资和内资纷纷进入，搭起兴建厂房的平台，便于了落户企业的发展。第二、投资环境良好，为了惠州大亚湾经济发展，政府对在开发区的企业实施享有国家级和沿海开放城市的税收政策和与之相配套的地方政策及其他优惠政策。在投资环境上，加强硬件投入，每年以巨额投资城市基础设施建设，现已形成了港口、航空、铁路、公路和光纤组成的主体交通和通讯网络。使之具备了成为通向华中、华北及华东的重要口岸，特别是惠州港扩建至年吞吐量上亿吨以上大港口，为惠州大亚湾成为国际
6、港口城市创造了条件。第三、惠州大亚湾响水河工业园区已成为惠州大亚湾地区招商引资的旗帜，该工业区规模巨大，规划面积达 30 平方公里，目标是建设成为一个大型的集电子信息、汽车、钢铁的工业基地。吸引了多家世界 500 强企业和国际跨国公司在此发展，许多的外资企业和国内企业已经形成生产规模，并获得良好的经济效益。第 四 、 惠 深 合 作 ， 推 动 经 济 一 体 化 。 响 水 河 工 业 区 紧 邻 深 圳龙 岗 ， 独 特 的 区 域 优 势 确 立 了 经 济 战 略 必 需 惠 深 合 作 ， 实 行 经 济一 体 化 发 展 。 为 了 加 快 这 一 经 济 发 展 进 程 ， 双
7、边 政 府 都 加 大 了 出台 实 现 这 一 进 程 的 相 关 举 措 ， 特 别 是 惠 州 大 亚 湾 政 府 为 对 接 经 济第 4 页 共 13 页一 体 化 ， 在 园 区 北 部 规 划 5 平 方 公 里 的 生 活 配 套 用 地 ， 以 满 足 深圳 龙 岗 工 业 区 的 配 套 需 求 。 其 次 加 快 西 区 市 政 道 路 建 设 ， 实 现 与龙 岗 的 交 通 对 接 ， 主要是拉通西二、西三大道西段、西南大道、西A 路，与深圳龙岗的丹梓东路、金牛东路、南坪快速等主干道路联接，使两地不仅在生活配套方面融为一体，在路网上也融为一体，直接接受深圳经济的辐射，
8、加快两地的人才、物流、资金的互流。 第五、是培育税源和解决就业的需要，吸引生产商和经销商在此置业乐居，繁荣了地方经济，培育了税源，也为待业人员提供就业机会。是社会效益和经济效益的直接体现。2、项目建设条件本项目地处惠州大亚湾响水河，西区龙山六路板嶂岭，占地面积 4 万平方米。、交通运输条件项目建设南侧临惠州港，距惠州港 10 公里，深汕、惠深、沿海等高速公路在园区交汇，惠大铁路也穿越园区。因此：公路、水路、铁路运输十分方面，能充分满足项目租赁人的产品及原材料采购运输的需要。、气象条件惠州大亚湾属大陆性热带季风气候，长年温差小，日照长。本项目可在任何时候建设作业，不会影响工程正常进程。、环境保护
9、本项目是按市政统一规划施工作业，项目建成后，租赁人的生产及工艺流程是经过环保部门环评后，获得认可批准才进入的，对第 5 页 共 13 页周边环境影响是符合国家环保要求的。本项目的建设没有废气、废水产生，略有粉尘，基本没有损害环境的有害物质成份。、消防条件本项目将严格按照消防部门要求设主消防栓，租赁经营者自备消防器材，物管机构加强管理和安全设施检查，杜绝火灾的发生。3、项目建设规模项目占地 4 万平方米，规模不大，但功能齐全，设施完备，较先进。(1)、营业用房建设营业用房 4 栋，设计为三层，占地面积 5500 平方米，建筑面积 22600 平方米。(2)、宿舍用房建设宿舍用房 5 栋，设计为六
10、层，占地面积 2385 平方米，建筑面积 14310 平方米。(3)、配套工业园区公寓考虑到经营者需要较多的人员参加生产，已经周边工业园区（比亚迪、三鑫玻璃）等工人需要，建设商业配套 1 栋、租赁公寓4 栋，占地面积 19015 平方米，建筑面积 68000 平方米。(4)、其他本项目交通主干道 1 条，宽 30 米，支干道 3 条，其中两条支干道宽 9 米，4 条支干宽 10 米。蓝球场一个，可丰富员工的业余文化生活。第 6 页 共 13 页4、建设进度计划项目将分三期建设开发。第 一期工程建设：计 划 占 地 面 积 10007 平 方 米 ， 建 筑 面 积15000 平 方 米 。 目
11、 前 已 经 公 开 招 标 结 束 ， 主 体 施 工 完 毕 。第 二期工程建设：计划占地面积 10008 平方米，建筑面积21890 平方米。第一期工程完工后随之启动，建设工期为六个月。第 三期工程建设；计划占地 19015 平方米，建筑面积 48000 平方米。与第二期同期进行，建设工期为一年。5、 投 资 预 算 ： (1)、土 地 使 用 购 置 费 ：40000 平 方 米 400 元 = 1600 万 元(2)、厂 房 建 设 及 配 套 设 施 预 算84890 1000 元 =8489 万 元前 期 报 建 ， 消 防 ， 环 保 等 政 府 部 门 规 费 约 1200
12、万 元前 期 平 整 ， 土 地 补 偿 ， 水 电 配 套 ， 围 墙 等 约 250 万 元其 他 费 用 400 万 元合 计 ： 约 1.2 亿 元 。(3)资金投入计划:增 资 后 景 丰 公 司 按 项 目 周 期 投 入 资 金 ： 第 一 年 3000 万 元 ，第 二 年 7000 万 元 ；6、经济效益分析与评价(1)、厂区收益第 7 页 共 13 页根 据 项 目 工 业 园 区 的 情 况 ，项目全部完工后目前的测算租赁月收入为税后 422760 元 月 ，计算标准如下：第一期项目建设完工后的租赁收入；15000 平 方 米 12 元 月 =180000 元 月扣 除
13、经 营 性 租 赁 税 率 17%实 际 收 入 为180000 元 -30600 元 =149400 元 月第 一 期 项 目 建 设 完 工 后 的 物 管 收 入 ；15000 平 方 米 1.5 元 月 =22500 元 月合 计 :171900 元 月第 二 期 项 目 建 设 完 工 后 的 租 赁 收 入 ， 即 第 一 、 二 期 合 计 可 租面 积 收 入 ：36890 平 方 米 12 元 月 =442680 元 月扣 除 经 营 性 租 赁 税 率 17%实 际 收 入 为442680 元 -75255 元 =367425 元 月第 二 期 间 项 目 建 设 完 工
14、后 的 物 管 收 入 ， 即 第 一 、 二 期 合 计 物管 可 租 面 积 收 入 ：36890 平 方 米 1.5 元 月 =55335 元 月合 计 :422760 元 月厂 区 租 赁 收 入 测 算 表 （ 税 后 ） 单 位 ： 元第 一 年 收 入 第 二 年 收 入 第 三 年 收 入 收入项 面积 目 物 业管 理租 金 合 计 物 业管 理租 金 合 计 物 业管 理租 金 合 计第 8 页 共 13 页厂房36890 467010 3100950 3567960 664020 4409100 5073120 664020 4409100 5073120因 项 目 分
15、三 期 建 设 ， 故 公 司 谨 慎 地 仅 将 第 一 期 工 程 建 设 完 工后 所 产 生 的 收 入 作 第 一 年 的 收 益 测 算 ， 而 将 第 二 期 工 程 建 设 完 工后 有 可 能 第 一 年 产 生 的 收 入 仅 例 入 第 一 年 后 半 年 测 算 。(2)、商业公寓配套工业园区收益根 据 项 目 周 边 工 业 园 区 的 情 况 ，目前的测算租赁收入为1048080 元 /月 ，计算标准如下：一层约 20000 平方米店铺收入；15000 平 方 米 30 元 月 =450000 元 月扣 除 经 营 性 租 赁 税 率 17%实 际 收 入 为450
16、000 元 -76500 元 =373500 元 月一 层 约 33000 平 方 米 公 寓 收 入 ；33000 平 方 米 22 元 月 =726000 元 月扣 除 经 营 性 租 赁 税 率 17%实 际 收 入 为450000 元 -76500 元 =602580 元 月物 管 收 入 ：48000 平 方 米 1.5 元 月 =72000 元 月合 计 ： 1048080 元 /月商 业 公 寓 配 套 收 入 测 算 表 单 位 ： 元第 一 年 收入第 二 年 收 入 第 三 年 收 入 收入项 面积 目 物业管租金小计物 业管 理租 金 小 计 物 业管 理租 金 小 计第
17、 9 页 共 13 页理店铺15000 270000 4482000 4752000 270000 4482000 4752000公寓33000 594000 7230960 7824960 594000 7230960 7824960合计48000 864000 11712960 12576960 864000 11712960 12576960因 项 目 分 三 期 建 设 ， 故 公 司 谨 慎 地 第 一 年 的 收 益 测 算 为 零 。利 润 测 算 表 单 位 ： 元年 度 项 目第 一 年 第 二 年 第 三 年 说 明一 、 收 入（ 税 后 ）3567960 元 17650
18、080 元 17650080 元二 、 支 出1、 工 资 10 万 元 20 万 元 20 万 元2、 财 务 费用利 率 3%10 万 元 51 万 元 51 万 元4、 管 理 费用20 万 元 100 万 元 100 万 元5、 其 他 费用10 万 元 50 万 元 50 万 元6、 折 旧 6 万 元 200 万 元 200 万 元三 、 利 润 300 万 元 1340 万 元 1340 万 元租 赁 收 入一 般 前 6年 的 3 年一 次 调 增 ，每 次 调 幅不 超 过12%， 第 7年 以 后 ，按 市 场 需求 变 化 调整 。本 项 目 为3 年 一 调 ，调 幅
19、为 8%第 10 页 共 13 页除 第 一 年 利 润 作 为 扣 除 相 关 管 理 、 所 得 税 费 ， 及 项 目 投 资 外 ，第 二 年 后 年 均 收 入 扣 除 所 有 费 用 税 后 纯 利 收 入 约 为 1340 万 元 /年 ，在 这 测 算 前 提 下 ， 根 据 公 司 实 际 增 资 后 的 股 权 划 分 比 例 ， 实 际 从第 二 年 开 始 ， 项 目 能 为 原 股 东 及 总 公 司 带 来 月 536 万 元 /年 的 实际 收 入 ， 既 解 决 了 公 司 项 目 开 发 的 资 金 问 题 ， 降 低 了 风 险 ， 并 为原 股 东 ， 总
20、 公 司 带 来 了 实 际 的 收 入 ， 盘 活 了 国 有 资 产 解 决 了 员 工出 路 。以 上 计 算 方 式 并 未 考 虑 租 赁 市 场 每 3 年 价 格 向 上 调 整 ， 已 经物 业 增 值 带 来 的 收 入 。四、增资扩股的具体形式、步骤及公司管理1、公司增资扩股前的名称、股权结构和住所公司中文名称：惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司 住 所：惠州大亚湾响水河工业园注册资本为：人民币 100 万元。惠州市大亚湾旅游源综合开发公司占 100股权，实收资本 100 万元。2、增资方式(1)、景丰公司有意对泰宏公司进行投资，以现金 2400 万元投入作为股本对泰宏公司进行
21、增资扩股。(2)、惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司增加注册资本人民币150 万元。(3)、增加的注册资本人民币 150 万元通过公开挂牌方式由景丰公司认购，认购款不低于人民币 2400 万元。(4)、本次资增资扩股后，惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司的注册资本变更为人民币 250 万元，其中：惠州市大亚湾旅游资源综合开发公司出资 100 万元，占注册资本的 40%，景丰公司出资 150第 11 页 共 13 页万元，占注册资本的 60%。景丰公司认购款超过认购注册资本的款项作为公司的资本公积。(5)、本次资增资扩股结束后，惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司景丰公司拟以资本公积转增资本，注册资本由人民币
22、 250 万元增至人民币 2500 万元，股东所占的股权比例不变。3、泰宏公司的负债，在本意向签订后双方共同委托审计公司对泰宏公司进行审计，最终以双方签字确认的债务为准。双方确认泰宏公司债务后，将其债务由新公司全部承担。在审计结束后，双方应组成工作小组根据本意向书草拟增资扩股协议、公司章程等公司变更注册文件。5、 股东表决及分配方式泰宏公司设股东会，股东会由股东组成。股东按出资比例行使表决权。以下事项须经股东一致表决通过。(1)、修改公司章程；(2)、增、减公司注册资本；(3)、公司分立、合并、解散；(4)、变更公司形式；(5)、为他人作担保；6、 董事推荐泰宏公司设董事会，由五名董事组成，泰
23、宏公司推荐二名董事，景丰公司推荐三名董事。董事由股东会任免，任期三年。董事会设董事长（法定代表人）一人，由景丰公司推荐的董事出任。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由景丰公司指定其推荐的其他董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会成员过半数表决通过，决议有效。7、监事会第 12 页 共 13 页泰宏公司设监事会，由三名监事组成，由景丰公司推荐一名，泰宏公司推荐二名，监事会主席由景丰公司推荐。8、经营班子的组建泰宏公司设总经理一名，由泰宏公司推荐，董事会聘任；景丰公司推荐常务副总经理一名，财务总监一名，由董事会聘任。其他成员由公司根据需要向社会公开招
24、聘。9、资金到位及公司变更登记本意向签订后，十个工作日内，泰宏公司应向当地国资监管部门报请泰宏公司增资扩股事项，取得批准文件后，签订增资扩股协议书并进行资产评估和工商登记验资，景丰公司的投入资本金应在公司变更登记验资时及时到位，泰宏公司自与景丰公司签订增资扩股协议后，停止与任何第三方的项目合作谈判。10、双方的权利与义务及利润分配(1)、泰宏公司承诺在景丰公司出资到位后三十天内办理完成向当地有关工商行政管理部门申报的一切必备手续，使景丰公司的股东地位正式确立。(2)、景丰公司作为新股东后享受法律规定股东享受的一切权利，包括资产收益、重大决策、选择管理者的权利，并承担公司股东的其他义务。(3)、
25、双方公司采用股份比例分配模式，除用做建设项目资金外，泰宏公司定期向按股权比例向股东分配利润。11、资金保障与管理(1)、资金保障景丰公司保障提供充足的资金以便泰宏公司后续项目的开发；公司资金运作优先满足泰宏公司项目开发。(2)、市场管理泰宏公司与景丰公司组建专业的市场营销管理团队，用于项目建设开发，景丰公司负责提高项目交付后的公司利润。第 13 页 共 13 页(3)、经营管理泰宏公司纳经营管理体系，年度经营计划、投资方案的实施、规章制度的制定和人员的聘任或者解聘具体经营、管理工作均由双方的经营管理团队共同制定完成。五、结论综 上 所 述 ， 泰 宏 公 司 通 过 增 资 扩 股 引 入 景
26、 丰 公 司 符 合 惠 州 大亚 湾 总 体 开 发 的 经 济 发 展 规 划 ， 既 引 进 了 投 资 ， 推 动 发 展 了 当 地的 经 济 ， 拓 宽 了 税 源 渠 道 ， 又 解 决 了 泰 宏 公 司 的 资 金 开 发 难 题 ，盘 活 了 国 有 资 产 ， 还 为 其 原 股 东 及 总 公 司 带 来 实 际 的 效 益 ， 解 决了 原 股 东 及 总 公 司 的 员 工 出 路 问 题 ， 并 提 高 了 泰 宏 公 司 的 整 体 综合 经 济 实 力 ， 为 向 多 经 济 领 域 发 展 夯 实 了 基 础 。 同 时 也 增 强 和 提高 了 泰 宏 公 司 的 经 济 地 位 。 本 项 目 经 济 效 益 和 社 会 效 益 十 分 明 显 ，投 资 周 期 短 ， 见 效 快 ， 长 期 受 益 ， 风 险 相 对 可 控 ， 实 施 该 项 目 符合 泰 宏 公 司 战 略 发 展 要 求 ， 具 备 经 济 性 和 可 行 性 。
