1、1xxx工程 PPP 项 目实 施 方 案二 O 一 五年2目 录1. 项目概况 .42. PPP 运作的必要性和 可行性 .42.1. PPP 运作的必要性 .42.2. PPP 运作的可行性 .53. 风险分配框架 .53.1. 风险分配原则 .53.2. 政府与社会资本间的 风险分配机制 .64. PPP 运作方式 65. 项目交易结构 .65.1. 投融资结构 .65.1.1 投资 结构 .75.1.2 融资 安排 .75.1.3. 资产 权属 85.2. 回报机制 .85.2.1. 项目 回报 机制 85.2.2. 股东 回报 机制 95.2.3. 激励 相容 机制 95.3. 相关
2、配套安排 .96. 项目合同结构 .106.1. PPP 合同 .106.1.1. 项目 授权 、经 营期 和业务 范围 106.1.2. 各方 的基 本权 利和 义务 106.1.3. 项目 前期 工作 及费 用承担 116.1.4. 项目 土地 使用 权 116.1.5. 项目 法人 制 126.1.6. 项目 设施 所有 权 126.1.7. 项目 投资 总额 及相 关 126.1.8. 项目 融资 126.1.9. 项目 建设 及相 关 126.1.10. 项 目设 施运 营 136.1.11. 考 核标 准及 要求 146.1.12. 服 务费 的计 算、 支 付及调 价机 制 16
3、6.1.13. 财 政补 贴及 激励 相 容机制 166.1.14. 履 约保 函 176.1.15. 股 权转 让限 制 176.1.16. 项 目设 施期 满移 交 186.1.17. 保 险 186.1.18. 提 前终 止 186.2. 合资协议及公司章程 .196.2.1. 合资 公司 名称 、住 所、组 织形 式、 合资 期限 、公司 经营 范围 等 196.2.2. 注册 资本 、投 资总 额、股 权比 例及 出资 方式 等财务 事项 196.2.3. 股东 会及 议事 机制 2036.2.4. 董事 会构 成及 议事 机制 206.2.5. 经营 管理 团队 206.2.6.
4、监事 会的 构成 及议 事机制 206.2.7. 股东 权益 分配 机制 207. 核心边界条件 .217.1. 权利义务边界 .217.2. 交易商务条件 .217.3. 履约保障机制 .217.3.1. 强制 保险 方案 217.3.2. 履约 担保 体系 227.3.3. 项目 资本 金 227.3.4. 设立 建设 资金 专项 账户 227.3.5. 建设 进度 及质 量保 障 227.4. 调整衔接机制 .227.4.1. 应急 预案 227.4.2. 临时 接管 227.4.3. 提前 终止 及补 偿 227.4.4. 合同 变更 227.4.5. 合同 展期 237.4.6. 改
5、扩 建或 提标 238.监管管理及相关 .239. PPP 采购方式 2310. PPP 项目实施计划 和 责 任分工 2341. 项 目概 况根 据 安 庆 市 发 展 改 革 委 关 于 安 庆 市 外 环 北 路（ 机 场 大 道 -皖 江 大 道） 工 程 可行性 研究 报 告 的批 复 ，同 意新 建安 庆市 外 环北路 工程 项目 （以 下 简称 “本项 目” ）。 项目 基本 情况 如下： 外环 北路 位于 安 庆市东 、北 部， 是安 庆 市中心 城区 主 干 路 系 统 的 重 要组 成部 分 ， 也 是 贯 穿 西北 -东 南 城 区 的 主 要 干道 ，本 段 起 点 位
6、 于机场大道西侧 500 米， 终点位于皖江大道交口， 道路设计全长约 14.93 公里 （桥 隧比为 28.68%） ， 道 路等级为城市主干路， 设计速度 60km/h， 设计标准轴载为 BZZ-100， 荷载等级 为 城市 -A 级。 本项目按工 程量清单方式计价， 工程建设投资 部分控制价为 15.26 亿 元人民币，另含 4.5 亿 元人民币包干工程建设其他费用， 共计 19.76 亿 元 人 民 币 。 目 前 ， 本 项 目 施 工 图 已 完 成 ， 征 地 拆 迁 工 作 也 已 启 动 。为进一步创新投融资机制， 加速城镇化进程， 鼓励和引导社会资本参与城市 基础设施建设，
7、 根据宜 政办 秘 【 2014】 126 号 安庆市人民政府办公 室关于成立 安庆市城市基础设施 PPP 试点工作领导小组 的通知 及宜政办 【201 4】 112 号 研 究城市基础设施 PPP 项 目有关工作 的规定， 批准成立了由市政府 、 市 住建委、 市发改委、市财政局、市国土局、市审计局等共同组成的 PPP 项目 工作领导小 组， 并授权市住建委作为本项目实施机构 ， 具体负责本项目的实施； 同时授权市 城投公司作为本项目政府方出资代表。 未来由项目公司具体负责外环北路工程的 投资、融资、建设及运营维护 等。2. PPP 运 作 的 必要 性和可 行性2.1. 应 用 PPP 模
8、 式 的 必 要性1、43 号文重点推行 PPP 模式。为加强地方政府性债务管理，国发 201443 号文 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 提出 “修明渠、 堵暗道” ， 即通过融资平台公司为建设项目融资的 “暗道” 被堵， 政府债务将不得通过企业 举借， 企业债务也不得推给政府偿还， 切实做到谁借谁还、 风险自担； 所修的两 类 “明渠” 中， 除了发行 地方政府债券， 便是推广使用政府与社会资本合作 （ PPP） 5模式。2、P PP 模式至少可为 本项目带来以下几点优势：(1) 平 滑 政 府 财 政 支 出 ， 增 加 公 共 交 通 设 施 供 给 。 市 政 道 路 项 目
9、 前 期 资 本 性 投 入 大 ， 通 过 引 入 社 会 资 本 ， 可 将 短 期 建 设 支 出 转 化 为 合 作 期 内 的 分 期 支 付 可 用 性 服 务 费 和 运 维 绩 效 服 务 费 ， 有 利 于 平 滑 财 政 支 付资金压力、加快公共交通基础设施建设。 (2) 优化项目风险分配，降低全寿命周期成本， 提高公共交通服务效率。PPP 模 式 提倡 “让 专业的 人 做 专 业的 事 ”， 本项 目 施 工 及 运 营 管 理 的 专 业 化 要 求 较 高 ， 更 适 合 引 入 专 业 化 的 社 会 资 本 来 负 责 设 计 、 投 资 、 融 资 、 建 设
10、 和 运 营 维 护 。 同 时 ， 在 风 险 最 优 分 配 的 激 励 约 束 机 制 下 ， 社 会 资 本 也 有 足 够 动 力 ， 统 筹 考 虑 项 目 的 设 计 方 案 、 建 设 质 量 和 后 续 运 营 维 护 成 本 ， 在 保 障 服 务 质 量 的 前 提 下 切 实 降 低 项 目 全 生命周期的成本，提高自身收益水平。(3) 有 利 于 转 变政 府 职能 。 PPP 模 式 要求 政 府 在与社 会 资 本 合作 中 “既 不 越 位 也 不 失 位 ”， 一 方 面 要 遵 循 市 场 原 则 和 契 约 精 神 ， 切 实 履 行 义 务 、 承 担
11、相 应 风 险 ； 另 一 方 面 在 加 强 项 目 规 划 、 筛 选 和 评 估 的 同 时， 通过建立和落实基于绩效的考核机制， 加强对社会资本的监管， 切实保障公共产品和服务质量得到改善，达到物有所值。2.2. PPP 运 作 的 可行 性(1) 符合适用法律规定。 除了早先实施的政府采购法 、住建部第 126 号 令 市政公用事业特许经营管理办法 等法规政策， 2014 年财政部和发 改 委 集 中 发 布 了 一 系 列 规 范 性 文 件 和 操 作 指 引 ， 包 括 但 不 限 于 ： 财 金 201476 号 关于推广 运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 、 财金2
12、01 4113 号 关于印 发政府 和社 会资 本合作 模式操 作指 南（ 试 行）的通知、发改投资 20142724 号关于 开展政府和社会资本合作 6的指导意见 、 财库 2014214 号 政府采购竞 争性磋商采购方式管理暂 行办法 、 财库 2014215 号 政府和社会资本合作项目政府采购管理办 法 、 财金 2014156号 P PP 项目合同指南 （试行） 、 中华人 民共 和国政府采购法实施条例 等。(2) 符合财政可承受力的安排。 2015 年 1 月 1 日 起施行的新修订 预算法 要求财政 部门 实行全 口 径预算管 理并 建立跨 年 度预算平 衡机 制， 也 有 利 于
13、提高政府方的财政支付履约保障能力 。3. 风 险分 配框 架3.1. 风 险分 配原 则(1) 最优风险 分配 原则 。 在 受制于法 律约 束和公 共 利益考虑 的前 提下， 风 险 应分配给 能够 以最小 成 本（对政 府而 言）、 最 有效管理 它的 一方承 担 ，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。(2) 风险收益 对等 原则 。 既 关注社会 资本 对于风 险 管理成本 和风 险损失 的 承 担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。(3) 风险可控 原则 。应按 项 目参与方 的财 务实力 、 技术能力 、管 理能力 等 因 素设定风险损失承担上限， 不
14、宜由任何一方承担超过其承受能力的风险 ， 以保证双方合作关系的长期持续稳定 。3.2. 政 府与 社会 资本间的 风险 分配机 制 按照风险分配的上述基本原则， 以及财政部推广应用 PPP 模式的政策 导向，本项目的核心风险分配框架如下：(1) 融资、设 计 （ 就本项 目 而言，指 设计 优化， 如 需） 、建 设、 运营维 护 等 风险主要由项目公司承担；(2) 政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担；(3) 不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。74. PPP 运 作 方 式 综合考虑本项目 收费定价机制、 项目投资收益水平、 风险分配基本框架、 融资需求等因素，作为新建项目，外
15、环北路工程 PPP 项目拟采取 DBFO 的运作方式，此亦为英国 PPP 项目的主流运作方式之一，较适用于收费机制不 明晰的项 目， 包括但不限于市政道路。 政府将项目设计 （本项目虽已完成设计， 但允许 项 目公司进行设计优化） 、 投资融资、 建设、 运 营及维护等全部交给社会资本， 由 政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性 （符合验收标准的 公共资产） ， 以及支付 运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所 需的运营维护服务 （符合绩效要求的公共服 务） ， 该等可用性服务费和运营绩效 服务费将纳入跨年度的财政预算 ，并提请人大审议通过。5. 项 目交 易结
16、构5.1. 投 融资 结构 本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、 性质和用途， 以及项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：8安庆市政府 授权代表政府出资 安庆市城投公司 无偿移交 中选社会资本授权担任实施机构 代表政府签署 PPP合同 相关机构衔接支持 出资占股 12%出资占股 88%施工总承包安庆市住建委 PPP项目协议 项目公司 根据绩效付费 安庆市财政局直接介入机制 还本付息 投资建设 运营维护 公众监督 绩效信息公开金融机构 债权资金投入 外环北路项目 持续提供可用性 社会公众图 1 安庆外环北路 PPP 项目投融资结构5.1.1. 投资结构（1）项目公司设立安庆市政府
17、授权市城投公司作为 PPP 项目中 的政府方出资代表，与社会资 本共同新设项目公司。 其中 ， 市城投公司占股为 12%； 中选社会资本 占股比例为88%。 项目公司注册资本不低于伍亿元人民币 ， 并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。5.1.2. 融资安排（1）融资方式 项目公司可采用 股东借款、 金融机构贷款等方式筹措项目资金， 以解决投资总额和注册资本之间的 差额。 就是否需要股东提供担保而言， 由以下几种方式可供探讨： 股东担保融资、 有限追索项目融资或无追索项目融资等方式筹集本项目 债权资金 。1） 采用股 东担保融 资的， 建议由 各股东 方 按其在 项目公 司所占股权
18、比例对项 目公司 债务融 资提供担 保 ，但 此举会 增加 各股 东方的 或有债 务 ；2）采 9用有限追索项目融资的， 在项目建设期， 建议 由各股东方按照各自在项目公司中 的持股比例为项目公司的债务融资提供担保， 项目建设完工后， 转为无追索项目 融资，各 股东方 撤销在 建设期提 供的担 保 ；3 ）采用无 追索项 目融资 的，项目公 司以自身拥有的资产或权益作为融资担保， 项目公司各股东 方仅以资本金为限承 担相应的责任或风险。 项目公司可以为本项目融资之目的，将其在 PPP 项目协10议项下的各项权益（如 PPP 项目协议项下 的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产 （包括
19、动产、 不动产和无形资产） 之上设置抵押、 质押或以其 它方式设置担保权益。 在本项目中， 我们建议尝试无追索的项目融资， 但 如果项 目公司不能顺利完成项目融资的， 则由社会资本方通过股东贷款、 补充提供担保 等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位 。（2）直接介入权 为保障项目融资方的利益， 当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时， 债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利， 要求项目公司改善管理、 增加投入， 或指定市 住 建委认可的 合格机构接管项目。5.1.3. 资产权属 本 项 目 拟 通 过 一 次 招 标 的 方 式 选 择
20、 具 备 相 应 市 政 道 路 施 工 总承 包 资 质 及 相应的市政道路 （含桥梁） 经验 的社会资本方负责设立项目公司， 并为项目公司提供施工总承包服务，形成项目资产。 本项目建设期内投资建设形成的项目资产， 以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产， 根据社会资本对本项目土地使用方式 的选择来确定。 如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用权， 则项目公司相应拥有项 目设施或资产的所有权； 如果社会资本选择由政府方将相应的土地提供给项目公 司使用的方式， 则项目 公司不享有相应的土地使用权， 也无法标记对本项目设施/资产的权属。同时约定， 社会资本一旦作出选择，则不得
21、在中标后要求变更。5.2. 回 报机 制PPP 项 目 的 回 报 机 制 主 要 包 括 项 目 自 身 的 投 资 回 报 机 制 以 及 项 目 公 司 股 东 的投资回报机制两个层面。5.2.1. 项目回报机制 本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路， 社会资本在项目中投入的 资 本 性支 出和 运 营维护 成 本 宜采 用 “政 府 付费 ”的 回 报机 制， 即 政府 购 买 服务 。11具体而言， 我们建议本项目按照 “基于可用性的绩效合同” 模式， 由政府向项目公 司购买项目可用性 （符合验收标准的公共资产） 以及为维持项目可用性所需的运 营维护服务 （符合绩效要求的公共
22、服务） ， 相应地， 政府需向社会资本支付可用 性服务费和运维绩效服务费 。 其中， 可用性服 务费 指项目公司为本项目建设符合 适 用 法律 及 协 议 规 定 的 竣 工 验 收 标 准 的 公 共 资 产 之 目 的 投 入 的 资 本 性 总 支 出 而 需要获得的服务 收入， 主要包括 项目建 设总投 资（含工 程建设 其他费 用） 、融资成本、 税费及必要的合理回报； 运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提 供的符 合协议 规定的绩 效标准 的运营 维护服务 而需要 获得的 服务收入， 主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。市财政局根据 PPP
23、项 目协议的约定向项目公司支付可用性服务 费和运维绩 效服务费。5.2.2. 股东回报机制（1）政府方股东回报机制 项 目 公 司 的 政 府 方 出 资 代 表 对 项 目 公 司 的 资 本 性投 入 主 要 通 过 项 目 公 司 的利润分红收回。 通常情况下， 政府方 出资代表可按其在项目公司所占股权比例获得分红。 在采用利润分配调节机制对社会资本方股东进行投资收益补贴的情况下， 政府方出资代表获得的利润分配比例可能低于其在项目公司所占股权比例， 甚至 不参与利润分配，具体以 PPP 项目协议的约定 为准。（2）社会资本方股东回报机制 如政府方是通过招标方式选择的本项目社会资本， 且其
24、同时具备相应的施工总承包资质、 能力及经验 的， 则社会资本方除按章程的约定获得作为股东的分红外，还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获 得 相 应 的 施 工 利 润 等 。5.2.3. 激励相容机制 通过激励相容机制的设计， 使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果。 本项目中包含的激励相容机制主要体现在两个方面：12其一， 项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等， 政府方 通过设置了 可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标， 且运维服务的优劣决定运维绩 效服务费的多寡 （P PP 项目协议中设置了明确的奖惩机制） ， 建设期 内项目建设 质量的
25、优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低， 以有效激励 社会资本 从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等。其二， 通过公开竞争程序将可用性付费和运维绩效付费确定在一个合理区间 内， 并鼓励社会资本通过 改善管理、 提升效率等以增加收益， 有利于对项目全生 命周期成本的控制。5.3. 相 关配 套安 排 除项目边 界内的 各项建 设、运营 、维护 工作外 ， 需同时 明确如下配套 安排，以利于项目顺利稳妥推进 。项目建设期间所需 土地使用、 进场道路、 水、 电等基础设施， 以及项目运营维护期间涉及的交通、 排水、 路灯、 电力、 园 林绿化、 供水、 通信等 相关机构或 部门
26、，均需明确各自的职责范围及分工衔接 。6. 项 目合 同结 构6.1. PPP 合 同6.1.1. 项目授权、经营期和 业务范围 项目授权： 根据 安庆 市人民政府办公室关于成立安庆市城市基础设施 PPP试点工作领导小组的通知 （宜政办秘 2014 126 号） 和 研究城 市基础设施PPP 项目有关工作 （安庆市人民政府专题会议纪要第 112 号） 的相关安排部署， 安庆市政府授权安庆市 住建委作为 PPP 项目实 施机构，未来由市住建委 通过和 项目公司签署 PPP 项目 协议的方式授 予 项目公司经营权。经营期：暂定 13 年（含建设期及运营期，其中建设期不超过 2 年） 。 业务范围：
27、 项目公司是 政府方出资代表和中标社会资本方为本项目之目的在13安庆市所专设的独立法人 ， 未来由项目公司具体负责外环北路工程的投资、 融资、建设及运营维护 （含道 路工程、 桥涵工程、 立 交工程、 管线工程、 交 通工程、 照 明工程、绿化工程及其他附属工程）。未来如政府计划将外环北路延长线或更多公共资源 （如广告、 综合管廊、 公 共交通专用路权设施等） 纳入本项目经营范围， 则由 市 住建委经市政府授权后与 项目公司另行协商。6.1.2. 各方的基本权利和义务 甲方的基本权利和义务： 协助项目公司及时获得相关的许可或批准， 包括但不限于施工许可 证 、 申 请省乃至国家部委 试点项目等
28、； 负责或协调将本项目所需水、 电、 通讯线路从 施工场地外部接通至项目公 司指定地点； 协调城市供水、 排水、 燃气、 热力、 供电、 通 信、 消防等依附于 本项目的 各种管线、 杆线等设施的建设计划 ， 匹配本项目建设进度及年度计划安排 等； 负责完成相应的征地拆迁工作； 按照 PPP 项目协议的 约定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，以保障乙方的合法收益。乙方的基本权利和义务： 项目公司必须按照 PPP 项目协议、 安庆市城市道路发展规划和年度建设 计划的约定投资建设及运营维护本项目 ； 在合同期限内严格按法律及 PPP 项目协议规 定进行运营，并确保项目达 到本协议约定
29、的标准；14 按照 PPP 项目协议的 约定，获得相应的基于可用性的付费及基于绩效的 运营期付费； 如未来政府方 利用本项目申请国家专项资金的， 项目公司应尽最大努力提 供协助。6.1.3. 项目前期工作及 工程建设其他费用的承担 本项目已经完成规划选址、环境影响评价及报批、立 项 及 可 研 报 批 、 测 勘 、初步设计及审查、 施工图审查等， 且 由政府方负责项目施工临时用水、 施工临时用电的接入、项目场地的征地拆迁 等工作。 工程建设其他费用指包括但不限于规划选址、 环境影响评价及报批、 立项及可研报批、 测勘、 初步设计及审查、 施工图审查、 工程量清单控制价编制、 临时征地、房屋拆
30、迁、拆迁电力电讯、拆迁泵站等工作的费用 以 及 建 设 单 位 管 理 费 、 前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费等其他费用。该等费用为4.5 亿元人民币包干使用， 由项目公司按照 PPP 项目协议的约定支 付给市住建委 或市政府指定的主体， 超出部分， 由政府方自行承担。 该等费用应在 项目公司注 册成立后，由项目公司按照 PPP 项目协议的约 定进行支付。6.1.4. 项目土地使用权目前，关于 PPP 项目用 地的方式主要有三种：划拨土地使用权、出让土地 使用权和政府将土地无偿 提供给项目公司使用。为平抑政府方基于可用性及基于绩效的付费水平， 建议政府协调 项目公司拥 有相应的
31、划拨土地使用权或 无偿提供本项目用地以供项目公司使用。 当然从项目 公司拥有相应的项目设施权属， 从而利于融资的角度， 我们建议由政府协调项目 公司获得相应的划拨土地使用权， 但此举可能会增加涉税环节。 为此， 我们建议 给予社会社会资本一定的选择权， 如果社会资本选择拥有本项目划拨土地使用权（对应的， 项目公司拥有相应的项目资产所有权） ， 则政府方应协助国土管理部 门向项目公司无偿提供本项目划拨土地使用权。 在协议期满终止时， 项目公司应15按照协议的约定将该等土地使用权无偿移交给政府方指定的机构； 如协议提前终止的， 则在计算应支付的提前终止补偿金时， 应按照项目公司获得该等土地使用 权
32、所支付的成本 （如有） 计算该等土地使用权对应的作价； 如果项目公司 认为仅 需政府方确保其享有土地使用的权利的 ， 则政府方应确保项目公司有权 无偿使用 该宗土地。如本项目实施过程中， 涉及临时用地， 则由政府方协助项目公司负责办理相 关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担。6.1.5. 项目法人制目前，关于 PPP 项目 法人的确定尚无明确规定，但从 PPP 项目 的 本源及我 们获悉的典型 PPP 项 目操作案例来看，如果是政府发起的项目中，立项 等 前期 工作由政府按照基建程序 按照政府投资项目的路径完成相应手续， 但 社会资本选 定后，则需办理相应的项目法人变更手续， 即 将项目法
33、人办理变更至项目公司名 下。PPP 项目要求由社会资 本或其设立的项目公司 （含独资或合资） 作为 法人实 体，具体负责项目的投融资、 建设、 运营及维护， 以确认建设主体、 融资及偿债 主体、项目设施权属 主体等，以做到风险隔离、独立核算。6.1.6. 项目设施所有权详见 6.1.4.项目土地所有权的相关规定 ，项目设施所有权根据土地使用权 的 选择方式确定。6.1.7. 项目投资总额本 项 目 按 工 程 量 清 单 方 式 计 价 ， 工 程 建 设 投 资 控 制 价 为 15.26 亿 元 人 民 币 ， 包干工程建设其他费用为 4.5 亿元人民币，共计 19.76 亿元人民币。6.
34、1.8. 项目融资 投资总额和注册资本的差额 由项目公司通过银行贷款等方式16予以解决， 如项目公司不能顺利完成项目融资的， 则由社会资本自行通过股东贷款、 补充提供担保等方式解决， 以确保项目公司的融资足额及时到位 。 项目公司可以为本项目融 资之目的，将其在 PPP 项目协议项下的各项权益（如政府购买服务的预期 收益 权、保险受益权等） 及项目公司拥有的资产 （包括动产、 不动产和无形资产） 之 上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。6.1.9. 项目建设 及相关（1）关于施工总承包方的确定根据招标投标法实施条例第九条的规定， “（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行
35、建设、 生产或者提供； ， 可以不进行招 标” 。本项目中，我们通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质 、能力 及经验的社会资本方负责本项目投融资、 建设、 运营 维护等， 由项目公司和具备 相应施工总承包资质 、 能力及经验的社会资本直接签署施工总承包合同， 无需再 进行二次招标。（2）关于监理 方的确定 根据工程建设监理规定第三条 “本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、 有 关 工 程 建 设 的 法 律 、法规和工程建设监理合同及其它工程建设合同， 对工程建设实施的监督管理。 ”， 结合前述关于项目法人的约定， 如果未来项目法人变更至
36、 PPP 项目公 司名下， 则应由项目公司依法确定相应的监理单位。 在实际操作中， 虽本项目采取 DBFO 模式， 项目公司会从全生命期成本考虑， 以运营绩效为导向， 把控质量、 造价及 工期等， 但我们仍建议 政府方自行或聘请相应的项目管理公司， 对项目公司及施 工总承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查 。（3）项目建设 及变更 项目公司工程建设范围包括：红线范围内的道路、桥 涵 、分 离 立 交 、 管 线 、交通、 照明、 绿化工程及其他附属工程等， 具体以经批复的施工图纸及 工程量清单为准。 对于施工图和工程量清单可能存在的错误或漏项， 社会资本 需认真核对 17施
37、工图及工程量清单， 并在报价中自行考虑此等风险； 中标后， 不得以此为由要 求调整合同价款。除 PPP 项目协议明确约 定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作，由 项目公司自行承担，作为基于可用性的服务费的计算依据。当然， 如未来政府方对本项目提出工程变更要求， 导致工程量增加或减少的， 工程数量由项目公司提出， 经监理工程师初审， 报经市住建委审核通过后， 相应 增减可用性服务费总额， 计算公式为： 可用性服务费报价静态总额除以 19.76 乘 以19.76+变更工程的审计价 （单位为亿元） ，由项目公司负责实施。项目公司 提出的工程变更要求， 必须是出于优化方案、 节省开支等合理或经济性
38、考虑， 在 报经市住建委审核通过后实施， 工程量增加导致的成本费用由项目公司自行承担， 工程量减少所带来的直接成本减少及对应产生的收益由政府与项目公司按30%:70%的比例分享。6.1.10. 项目设施运营项目运营维护范围包括： 道路 （排水） 的管养 与维护； 公共绿地、 路灯等公共设施的管养与维护； 环卫保洁工作以及其他与本项目有关的、 住建委或市政府 指定的部门要求项目公司承担的维养工作。项目公司应当严格执行城市道 路养护、 维修的技术规范， 定期对城市道路进 行养护、维修，确保养护、维修工程的质量。6.1.11. 考核标准及要求本项目采用“ 基于可用性的绩效合同 ”方式开展 PPP 运
39、作。 该方式是 国际上通 行 的 “绩 效 合 同 ”方 式 （ Performance Based Contracting） 和 “可 用 性 合 同 ” 方 式（Contra cting for Availability） 的组合， 适用于 同时包含投资建设和运营维护内容 的新建市政道路 PPP 项 目。“基 于 可 用 性 的 绩 效 合 同 ”应 确 保 本 项 目 市 政 道 路 能 够 按 照 要 求 的 标 准 完 成 18建造， 并通过良好的运营维护服务满足道路使用者的具体功能需求， 如通行能力、 安全性、经济性等。本项目的绩效考核体系包含三个方面， 分别为建设期绩效考核指标、
40、 运营维 护期绩效考核指标，以及移交绩效考核指标。（1）建设期绩效考核 本项目可用性付费的支付前提为项目竣工验收通过，最终确定的可用性付费金额需根据 PPP 项目协 议中对包干价和审计价的相关机制约定计算。下表所述指标要求在未达成时，市 住建委可根据 PPP 项目协议相关 约定提 取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额。表 1 安庆 外环 北路项 目建 设期 绩效考 核指 标指标类别 指标要求质量需符 合 CJJ1-2008城 镇道 路工程 施工 与质 量验 收规 范 、 CJJ2-2008 城市 桥 梁工 程施工 与质 量验 收规 范 、 CJJ82-2012园 林绿 化工 程 施工及
41、验收 规范 、 CJJ89-2012城市 道路 照明 工程 施工 及验收 规程 、 GB50268-2008 给水 排水 管道 工程 施 工及 验收规 范 等， 并做 到一 次性验 收合 格。工期开工日 ：以 监理 工程 师的 开工令 为准 。 竣工验 收日 ：自前述 实际 开工时 间起 不超 过两 （2 ） 年。环境保 护 参照 JTGB03-2006公 路 建设项 目环 境影 响评 价规 范等 。指标类别 指标要求安全生 产参照 JGJ59-2011 建筑 施 工安 全 检查 标准 和 JTJ076-95公路 工程 安全 施工 技术 规程 等。注： 若国家、 省、 市出 台具体考核办法或新
42、的相关规定， 则上表中与之不一致的或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。（2）运营维护期绩效考核 运营维护期考核指标分为四个层级： 前三级为基19本考核指标， 全部达标方能获得 100%基准运维绩效付费， 不达标的按照考核办法减付基准运维绩效付 费 （至多减付至 70%） ；第四级为奖励考核指标，达标的按考核办法增付奖励运营绩效 付费（至多增付 10%） 。第 一 级 （ 80%） ： 考 核车 道 、 人 行 道 、 路 基 、排 水 和 其 他 设 施 （ 如 桥梁 、 隧 道）的维护，需符合 CJJ36-2006城镇道路养 护技术规范 。第二级 （10% ）
43、 ： 考核 安全管理和突发事件管理 ， 需符合 JTJ076-95公路工 程安全施工技术规程 、 JTGH30-2004公路养护安全作业规程和 S Z-51-2006城 市道路 养护维 修 作业安 全技术 规程 。注 ：市政道 路没有 安全相 关规程，故 参考公路规程。第三级（10% ） ：考核 环境保护，需符 合 JTGB03-2006公路建 设 项目环境 影响评价规范和 JTGB04-2010公路环境保 护设计规范 。注：市政道路没有 环境影响评价规范，故参考公路规范。第 四 级 （ 10%） ： 考 核利 益 相 关 者 满 意 度 ， 市 住 建 委 聘 请 第 三 方 机 构对 道
44、路 使用者及道路周边居民、企业进行公共调查，满意度需在 80%以上。运营维护期内， 市 住建委主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服 务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。常规考核每季度进行一次， 在项目公司向市 住建委提交季度运维情况报告后5 日内进行，并应在 7 日内完成。市住建委需提前 48 小时通知项目公司开始考 核的时间， 项目公司在市 住建委的监督下， 在规定的考核现场对道路、 桥梁、 绿 化、照明、排水设施的表面状况进行物理检查。常规考核的最小里程为 1 公里路段， 每季度需变换考核路段范围， 年度累计 考核里程需达到整个路段长度的 25%。20常规考核结
45、果应与运维绩效付费的支付挂钩， 对于运维服务绩效未能达到绩效标准要求的，市住建 委 将按公式减付运维绩 效付费（实际付费 =常 规考核打分/100*季度基准运维绩效付费金额） ； 对于项目公司怠于或延误修复缺陷的， 市 住 建委可根据 PPP 项目 协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应 金额。市住建委可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效， 如发现缺陷， 则需在24 小时内 以书面 形式 通知项目 公司。 项目公 司在接到 市 住建 委的书 面通知后， 应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理， 除非临时考核发现的缺陷 会导致道路可用性破坏、交
46、通秩序受到严重影响，或存在重大交通安全隐患。无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则市 住建委可根据 PPP 项目 协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。6.1.12. 服务费的计算、支付及调价机制 本项目按照“ 基于可用性的绩效合同 ”模式， 由 政府向项目公司购买项目可用性 （符合验收标准的公共资产） 以及为维持项目可用性所需的运营维护服务 （符合绩效要求的公共服务）， 政府方将根据 PPP 项目协议的约定按期支付可用性 服务费以及运维绩效 服务费。可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整； 运维绩效服务费将根据 运营维护期间的通货膨胀情况 （主要是指人工、 自来水、
47、维修费、 电费、 税 费等） ， 设定相应的调价周期及触发机制， 初步考虑 如下：一种是常规调价， 即在运营期内以每两年为一个周期， 若前述调整因素中的一项 或多项成本变动幅度超过 5%的，则项目公司可向市住建委申请启动调价程序， 由市住建委组织相关政府部门审核通过后调价； 另一种是临时调价， 即在每个调 价周期内因前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过 10%的变动， 则项目 公司可以向市住建委申请启动临时调价程序， 临时调价后下个常规调价启动年份 顺延至该次临时调价的两年后。 市 住建委亦可在符合调价程序启动条件的情况下 自行启动调价程序。6.1.13. 财政补贴及激励相容机制 可用性
48、服务费在对应的服务 购买期内不作调整，按照 PPP 项目协议约 定的额度（或比例）、进度等按时、足额支付；21运维绩效服务费将根据前述运 维绩效等级指标， 设置一定的奖惩比例， 比如仅达到第一级目标的， 仅支付当期基于绩效的运营服务费的 80%， 依 次达到第二 级指标的， 支付当期运营服务费的 90%； 第三级的， 支付当期运营服务费的 100%； 第四级的，支付当期运营服务费的 110%。6.1.14. 履约保函 履约保函体系主要包括投标保函、 建设履约保函、 运营维护保函及移交保函。表 3 履约 保函 体系条款 投标保函 建设履约保函 运营维护保函 移交保函提交主 体 社会资 本 项目公
49、 司 项目公 司 社会资 本提交时 间递 交 投标 文件 之 前正式签 署 PPP 项 目 合 同的同 时项 目 进 入 正 式 运 营的同 时最 后 一 个 经 营 年 开 始前退还时 间项 目 公司 递交 建 设履约 保函 后竣 工 验 收 完 成 且 项 目 公 司 递 交 运 营 维 护保函 后项 目 公 司 递 交 移 交保函 后移 交 完 毕 且 质 量 保 证期满 后受益人 政府 政府 政府 政府保函金 额 500 万 元 3000 万元 500/3000 万 元 2000 万元担保事 项投 标 文件 承诺 的 履行、 合 同签 署、 项 目 公司 设立 及 建 设 履约 保函 提 交等项目建 设资 金到 位 、 开工节 点 、 竣 工验 收 节点 、 重 大工 程质 量 事 故 或 安 全 责 任 事 故、 运营 维护 保函 提 交等项目运 营绩 效、 服 务 质 量 标 准 达 标 情况、 安全 保障、 移交保 函提 交等项 目 设 施 恢 复 性 大 修 、 项 目 设 施 存 在 隐蔽性 缺陷 等6.1.15. 股权转让限制项目公司 的股东
