1、不良资产投前尽职调查干货合集2017-08-25 不良资产行业联盟前言在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。因此，不良资产投资成败的核心要素之一便是尽调环节。本文从尽调方向，原则，方法上进行了全面详细的阐述，文末附有大量实用的查询工具，希望可以给朋友们带来帮助。尽职调查的目的金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。律师机构在处置、收购不良资产尽职调
2、查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。不良资产尽调方向归为以下两个大类：第一，尽调承债资产。根据盘活标准，不论第一层面的借款人、担保人（一级承债主体），还是第二层面的新承债主体（二级承债主体），都必须有承债资产，因此
3、我们把如何尽调资产划为一个大的尽调方向；第二，尽调新的承债主体。在一级承债主体无承债能力的情形下，我们就需要寻找新的承债主体，那么此时尽调新承债主体承债的证据和法律依据就是主要尽调方向。其中违法犯罪属于尽调二级承债主体比较特殊的情形。一般尽调方向资产类型多种多样，下面我们列举一些实务工作中较为常见又有规可循的资产的尽调方向：1. 存款- 尽调方向（1 ）在以往同债务人交易票据中 查找债务人银行账号。包括债务人提供的支票、本票、汇票等票据及合同、收据、公司宣传材料、名片等，都可能发现其银行账号；（2 ）申请法院向人民银 行账户管理中心查询。该中心拥有全部企业在银行的开户信息；（3 ）申请法院向与
4、债务 人发生联系的工商、税务、海关等行政部门查询；（4 ）申请法院向为债务 人提供会计、审计、评估服务的中介机构查询。从其工作底稿中，很容易发现债务人银行账号；（5 ）向与债务人有业务 关系或经济往来的其他人查询。包括供水、供电公司等，供货商，及为其发布广告的广告公司等，通常与债务人用支票等票据结算相关费用和款项，故此可以发现其银行账号。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货！- 处置思路申请法院冻结账户，划扣资金。2. 房产- 尽调方向（1 ）房产登记及档案管理部 门查询承债主体房产登记情况；（2 ）通过涉诉查询承债 主体与第三人有无房产纠纷，已经法院生
5、效判决或者强制执行取得的第三人房屋所有权，尚未办理过户登记；（3 ）通过工商查询住所 经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；（4 ）通过政府文件查询 ，发现对承债主体房屋确权的文件；（5 ）通过现场查看、访谈 ，了解自有自用/对外租赁的房屋信息- 处置思路（1 ）申请法院进行财产 保全、强制执行；（2 ）债务人房产对外租 赁的，申请法院协执租金。（3 ）对房产采取固定措施（ 财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。3. 土地- 尽调方向（1 ）土地登记及档案管理部 门（国土资源局、行政审批服务大厅国土局窗口）查询承债主体土地登记情况；（2 ）通过涉诉查询承债 主体与第三人有无土地纠纷，已
6、经法院生效判决或者强制执行取得的第三人土地使用权，尚未办理过户登记；（3 ）通过工商查询住所 经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；（4 ）通过政府文件查询 ，发现土地批复文件；（5 ）通过现场查看、访谈 ，了解自有自用/对外租赁的土地信息。- 处置思路（1 ）申请法院进行财产 保全、强制执行；（2 ）债务人土地对外租 赁的，申请法院协执租金。（3 ）对房产采取固定措施（ 财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。4. 对外投资 股权- 尽调方向（1 ）工商行政管理部门查询 承债主体作为股东的对外投资和其他投资权益；（2 ）企业信用信息公示系 统、企查查、水滴信用等查询到承债主体对外投资；
7、- 特殊要件对外投资股权企业存续状态- 处置思路（1 ）申请法院冻结被执 行人名下股权、其他投资权益，推进评估、拍卖程序；（2 ）被执行人预期从有关企 业中应得的股息或者红利等利益，可以申请法院采取冻结措施，禁止到期后被执行人提取和有关企业向被执行人支付。到期后法院可以从有关企业中提取。5. 交通工具- 尽调方向（1 ）权属登记部门查询 承债主体机动车、船舶、航空器等特定动产；（机动车去车管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）（2 ）涉诉涉及承债主体机 动车、船舶、航空器等权属纠纷；（3 ）派出所可以查询登 记在个人名下机动车。- 处置思路（1 ）采取财产保全措施，推 进法院强制执行程序。
8、（2 ）采取财产保全措施后，可与承 债主体进行谈判和解、对外推介债权6.设备- 尽调方向（1 ）承债主体企业工商 财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有动产-设备，价值较大；（2 ）结合现场、访谈企 业职工等得知承债主体有在用、可用设备，价值较大。- 处置思路（1 ）申请法院扣押、评 估、拍卖、变卖承债主体企业设备；（2 ）采取财产保全措施后，可与承 债主体进行谈判和解或者对外推介债权。7. 存货- 尽调方向（1 ）承债主体企业工商 财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有大量存货，价值较大；（2 ）结合现场、访谈企 业职工等得知承债主体有大量未处理存货，价值较大。-
9、 处置思路（1 ）申请法院扣押、评 估、拍卖、变卖承债主体企业存货；（2 ）采取财产保全措施后，可与承 债主体进行谈判和解或者对外推介债权。8. 到期债权- 尽调方向（1 ）承债主体资产负债 表显示有应收账款或者会计报表、审计报表里有应收账款明细的；（2 ）涉诉发现承债主体 对外有到期债权经法院生效判决确认的；- 处置思路对于承债主体已经生效法律文书确认的到期债权，可以申请法院作出冻结债权的裁定，并通知该第三人向申请执行人履行。法院可以书面通知承债主体在一定限期内向有管辖权的法院申请执行该生效法律文书。限期届满仍怠于申请执行的，法院可以依法强制执行该到期债权。承债主体已经申请执行的，执行法院可
10、以请求执行该债权的人民法院协助扣留相应的执行款物。9. 知识产权- 尽调方向（1 ）承债主体的商标在国家工商行政管理局商 标官网查询；（辅助企查查、天眼查也能查到商标）（2 ）承债主体的专利权 在国家知识产权局官网专利检索与查询；（辅助企查查、天眼查也能查到专利）（3 ）承债主体的著作权 、版权在中国版权保护中心官网查询检索；（4 ）涉诉显示承债主体商 标权、专利权、著作权等受到侵害，法院已下生效判决，判决第三人对承债主体进行赔偿。- 特殊要件商标、专利、著作权均未超过权利期限。- 处置思路（1 ）申请法院对注册商 标权进行保全，法院应当向国家工商行政管理局商标局（以下简称商标局）发出协助执行
11、通知书，载明要求商标局协助保全的注册商标的名称、注册人、注册证号码、保全期限以及协助执行保全的内容，包括禁止转让、注销注册商标、变更注册事项和办理商标权质押登记等事项。（2 ）法院在执行注册商 标专用权的过程中，对注册商标及相同或者类似商品上相同和近似的商标一并进行评估、拍卖、变卖等，并在采取执行措施时，裁定将相同或近似注册商标一并予以执行。（3 ）专利权作为无形财产 ，可以作为法院财产保全的对象。法院对专利权进行财产保全，应当向国家知识产权局送达协助执行通知书，写明要求协助执行的事项，以及对专利权财产保全的期限，并附法院作出的裁定书。（4 ）对出质的专利权也可以采取 财产保全措施，但质权人有
12、优先受偿权。（5 ）专利权人与被许可人已 经签订的独占实施许可合同，则不影响专利权人的权利状态，也可以采取财产保全。 （6 ）对于承债主体被第三人侵害商 标权、专利权、著作权等，法院已发生效判决第三人赔偿的，债权人在执行程序中可依法申请法院截留赔偿款。10. 尚未支取的收入- 尽调方向知情人了解到承债主体在有关单位的收入尚未支取的（包括版权费、工资收入、各类奖金等）- 处置思路被执行人（承债主体）在有关单位的收入尚未支取的，申请法院作出裁定书，向该单位发出协助执行通知书，由其协助扣留或提取。 律师尽职调查应遵守的五项原则1、及时沟通、主动回报 原则。及时沟通包括律师与客户，成员与主持律师间，律
13、师与其它中介机构，调查人员与档案管理部门，及与其他人员之间的及时沟通，要及时将必要信息反馈给客户和相关人员，有关情况的全面、及时告知，有些要采取书面形式，书面形式包括电子邮件方式。回报是指信息的反馈，主持律师、各成员要主动的将有关信息告知向相关人员，自动自发，而不是等他人想起问及才予以回答。2、 严格保密原则。对工作中有关客 户身份、客户提供的材料和调查所得的档案材料、信息，法律意见书等工作成果内容等的保密性工作也是相当重要。3、 团队合作原则。各成 员一定要尽力完成自己的本职任务，并在需要时要与主持律师、其它成员相互提供协助，接受工作调整。4、整体协调原则。尽职调查 是一项工作量繁重的工作，
14、主持律师一定要整体协调，抓住重点的同时，不可偏废。整体包括客户、律师事务所、主持律师、各成员、档案管理部门、其它中介机构等一系列可能接触的各方面人员。5、关注细节原则律师调查的八种方法及内容档案调查阶段是律师尽职调查的主要的实质工作阶段之一，该阶段调查的主要方法及内容包括：1、 审阅客户现有的贷款档案 资料，并就有关事实向客户具体经办人员进行询问，听取有关人员的陈述和说明，收集了解债权的相关信息。2、 查询债务企业的工商登 记基本情况及调阅债务企业工商内档，包括年检资料。3、 对于破产的借款人或担保人， 查询是否进入破产程序以及程序状态，是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情
15、况的途径，包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解，根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。4、 调查债务企业的重大 财产情况，包括:(1)到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况;(2)到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况;(3)各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。5、向人民法院了解债权 的诉讼及执行情况;(1)根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构，向它们查明案件的立案、审理、执行状态;(2)根据借款或担保合同中约
16、定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态;(3)向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况;(4)向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。6、到债务企业所在地的社会保 险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。7、向交通管理部门调查 公路收费权质押情况。8、通过公开渠道或有针对 性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。不良资产查询工具一览(最新最全适合收藏)尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列
17、活动。本文要分享的就是不良资产尽职调查的一些实用工具。一、企业主体相关信息查询1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”网址： 年 3 月 1 日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。2、各省、市级信用网这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。如北京市企业信用信息网 http:/211.94.187.236/浙江企业信用网 http:/www.zjecredit.org
18、/企业基本信息都有，但如需要更全面的如年检信息、对外投资信息、商标、变更、劳保等信息，则可能需注册会员资格等，基本上各个地方都有类似的网站。3、全国组织机构代码管理中心网址： 年 3 月 15 日上线 ，一站式汇总了工商登记、组织机构代码证、关联公司、涉诉信息、商标专利和新闻招聘等企业信息。特色是增值服务中涵盖了精准的企业关联和高管名下企业，还有企业财务数据、法院开庭公告和判决文书等；值得推荐的是其信用监控服务，每天自动推送企业动态，省掉了大量人工网搜工作；该网站还可以查国外企业，如果资产中涉及到国外企业，就可以查询全球的企业信用信息，目前支持 11 个海外国家实时查询企业信息，其它国家的需要
19、离线查询。5、悉知网网址： 建筑业资质查询网址： 管理局网站二、涉诉信息查询1、最高人民法院“中国裁判文书网”【限于裁判文书】网址： 2014年 1 月 1 日起，除涉及国家秘密、个人隐私的、未成年人犯罪、 调解结案以外的判决文书，各法院判决文书均应在该网站上公布。因该网站为“裁判文书网”，故仅适用于已届判决阶段的案件。目前处于试运行状态，仅有部分省市(如北京、上海、浙江等 )已实现了 2014年以来辖区内三级法院生效裁判文书全部公开的目标。2、各省级高院网站除了最高人民法院“中国裁判文 书网”之外，那么之前的判决文书或未判决的到哪里查询呢?对了，一般省级都建有自己的网站，这些网站可以查询
20、2014 年之前的部分判决书、开庭公告、执行信息、开庭信息等。如：(1)北京法院网网址：http:/bjgy.chinacourt.org/index.shtml(2)上海法院网网址：http:/shfy.chinacourt.org/index.shtml(3)浙江法院网网址：http:/ 书网”仅限于已判决文书的查询，且 2014 年1 月 1 日之后才试行，而且数据取决于地方上报，而地方法院上网已 经很多年了，部分法院的法律文书早就上网，因此全国网查不到的，地方法院或许可以查到。有开庭公告、执行信息等情况，这些信息，或许正是我们调查所需要的涉诉信息，通过这些信息或许我们也可以去旁听一下，
21、那不是了解更清楚啊。3、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”网址：http:/ 2007 年 1 月 1 日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执行人信息。在实际查询中可能因某些地方法院迟延上报数据，导致一些查询信息落后的问题。同时许多案件查询显示结果为已结，这可能是地方法院为了完成案件考核而技术上的处果，实际上标注“已结”的案件可能仅仅是程序终结或者根本还在执行中。4、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”网址：http:/ 2013 年 10 月 24 日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。但不能尽信，
22、因为实践中部分法院还会根据当事人的申请上传数据或上传有所迟延。5、中国法院网“公告查询”网址：http:/www.live.chinacourt.org/fygg/index.shtml按目前我国法院管辖的现状和公告要求，需要公告送达的，如果被告不属于本省的，一般要求在全国的报纸公告，而一般都是人民法院报，据此可以查询到大量公告信息，了解调查对象的涉诉情况。同时对于被告是省内的，则可以到地方的法制报之类的网站查询公告，也可以了解到一些在地方法院的涉诉情况。6、北大法律信息网“北大法宝”网址：http:/ 资源部) 所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。2、国家知识产权局“专利检索系统”网址： 人、专利权人、公开日等）外，还可查询各专利权法律状态、专利证书发文、年费计算及全国大部分省市的专利代理机构名录等内容。3、国家工商总局商标局 “中国商标网”网址： ”又分为商标相同或近似信息查询、商标综合信息查询和商标审查状态信息查询三类。需要注意的是，商标局明确该网站查询内容仅供参考，具体的商标注册信息还应以国家工商行政管理总局商标局编辑出版的商标公告为准。4、中国版权保护中心网址： 应收账款查询 中国人民银行征信中心“中登网 ”网址： “巨潮资讯网”网址： 系统网址：http:/ 协会网址：
