1、分拆上市与整体上市新浪微博分析报告微博分拆上市一、微博的简介1.1 简介2009 年新浪微博诞生，新浪微博是以 Twitter 为原型设计的一款社交平台。是新浪公司从传统门户网站向互动社交平台的转型之作。新浪微博推出几年后，终于引爆了中国互联网的潮流，至今已成为了中国最有影响力的微博平台。今天我们看到腾讯微博、搜狐微博、网易微博等都渐渐退出微博市场，新浪微博一枝独秀。尽管至今拥有用户最多，最有影响力。但新浪微博自巅峰 2011 年之后，在微信凶猛崛起冲击下（2011 年 8 月 3 日 2.5 版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今 3 年轻松拥有 6 亿用户） ，微博就出现了业绩滑坡，常年
2、亏损。微博在 2014 年 4 月挂牌纳斯达克正式上市。二、分拆上市“背后的力量”2.1 微博分拆上市的理论理由其一，市场价格发现效应。在多元化经营的公司中，由于集团内部相互影响，会使得公司定价后的价值向下偏差。在分拆上市之后，相关上市子公司的持续公开信息披露和专业化经营可能使子公司的经营业绩产生正面影响，从而消除投资者估价误差。在微博分拆方案中“新浪”的一个理由是，新浪是一家传统门户型网站；而新浪微博已经属于一种社交平台，相关性并不大。分拆之后更有利于对微博进行重新估价。其二，消除负向协同效应。微博分拆上市，可以满足专业化管理要求，提高管理效率。其三，筹资效益。微博分拆上市能够拓宽融资渠道，
3、可以筹集大量资金，满足其战略发展所需要的资金需求。是微博在微信等竞争下，扳回局面的一个关键条件。其四，投资偏好效应。中国经济在高速发展，对于国外投资者来说，来自中国的优质股票是相当具有吸引力的。微博境外上市不仅能够获得巨额资本，而且能满足其他国家的投资者对中国上市公司的投资需求，分享中国经济高速增长和发展的成果。但 2014 年整年来，如我们之前所说中国大量优质互联网公司均赴美上市，可以说2014 是一个中国企业赴美上市年。对于中国投资者也是很大一笔损失。我们中国自己的企业赚我们中国人的钱，却是在对外国人负责，给外国人分红。这也深深反映了我国金融市场无奈的现状，它根本孕育不出像阿里巴巴这样的企
4、业。创业初期融不到钱，银行不给风投不给。只有等你做大了上市前，风投、VE 才靠关系，突击入股。其五，风险分散效应。在公司的分拆上市中，风险由分拆的子公司与母公司共同承担，起到风险分散的效应。目前看来新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也减轻了新浪公司风险。2.2 微博分拆上市的经济理由微博近些年来财务状况问题，急需引进资金改善自身，寻找一条新的盈利模式。2013年四季度多亏阿里巴巴一大笔广告费，微博破天荒地实现盈利；在外界一片叫好声中，微博也凭借这个重大“利好”赶紧启动上市程序。因为新浪于 2000 年在纳斯达克上市，如增发新股，会影响到新浪公司市值，这对于处于内忧外患的新浪微博是承受不起的。拆
5、分上市是个变向 IPO 的方式，既能融到资金，还能提升母公司市值。2.3 微博上市的利益博弈从上市后股权结构变化可以看到，阿里巴巴按照之前约定继续增持股份。我认为作为阿里巴巴来说缺少一个社交类入口，投资微博既可以做广告、推广，另外一方面也有远大的战略意义。试想在未来如果微信支付所倡导的社交金融理念忽然崛起，阿里巴巴这边如果能实现微博和支付宝的整合或许能够与之有效抗衡。这或是阿里巴巴的部下的一步棋。比较股权变化，我们发现微博除曹国伟外的高管的所持股份份额下降了。这或许是对之前微博管理层卖出公司股票套现牟利的一个警告。值得一说的是微博 IPO 之后，新浪持有的微博股票全部为投票权较高的 B 类普通
6、股，凭借这些股票，新浪投票权升为 79.9%。而阿里、包括曹国伟在内的微博管理层将不持有（或持有极少）B 类股票，这两方在微博享有的投票权分别为 15%、1.2%。说明新浪在微博分拆后，更加牢牢把微博握在手里，或许是在防范着新浪微博变成了阿里巴巴的微博。三、微博分拆上市的方案选择3.1 微博分拆上市所面临的经济难题一般来说成功分拆上市在于处理两个核心问题，一个是母公司和子公司的权益分割问题；其二，公司高层管理人员的利益转移问题。对与第一个问题，微博还没考虑这个问题的机会。都不要说分割权益了，现在连盈利现在看来都是问题。虽然去年第四季度刚刚实现盈利，但那是高度依赖于阿里巴巴的。微博作为新浪眼中的
7、优质资产、未来的前景，现在首要做的是要转变盈利模式走出困境。从利润表中我们看到经过 2013 年第四季度昙花一谢的盈利后，微博今年前两个季度依旧亏损。对于第二个问题，应该问题不大。新浪对微博控制力更强了，同时微博高管的股份降至 1.3%远低于证监会关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知里规定的 10%。但曾曝出微博管理层卖出公司股票套现牟利，也是需要注意。3.2 微博分拆上市方案3.2.1 纳斯达克上市的标准有三种：标准一：当股东权益达 1500 美元时，要求 110 万的公众持股量以及公众持股的价值达要达到 800 万美元；标准二:股东权益达 3000 万美元时，要求 110 万股公众持
8、股而公众持股的市场价值达应达到 1800 万美元；标准三：若市场总值为 7500 万美元，或者产总额达及收益总额达分别达 7500 万美元时，要求 110 万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到 2000 万美元。这里新浪微博 IPO 前估值为 34 亿大于 7500 万美元，属于标准三。要求 110 万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到 2000 万美元。微博通过什么方案来达成这个目标呐？采取的是 IPO 上市。3.2.2 IPO 还是介绍上市？介绍上市：进行介绍上市的公司，在上市之前已经有了相当数量的股份被公众持有，其股权结构和分布已经达到了交易所的要求，因此在上市时不再
9、发行新股。介绍上市这种安排在成熟市场是常见的上市模式。我们常听说的某某 OTC 企业转板到纳斯达克，或者纳斯达克与纽交所之间的相互转板，实际都是介绍上市。IPO：首次公开发行并上市的公司，在上市之前并不是公众公司，它需要通过公开发行才能满足上市要求。IPO 的好处：A拓展融资渠道。B.价值最大化作用：上市后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最大程度的体现。C.便于流通变现作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性。D.吸引人才作用：上市公司也对市场上的人才有天然的吸引力，即
10、使薪金低点，也愿意到上市公司去打工。向员工授予上市公司的购股权作为奖励和承诺，能够增加员工的归属感。E.广告效应：证券市场 20 年发展到现在，上市公司也是稀缺资源，必然成为所有财经媒体、1 亿中国股民每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度，赢取顾客信供应商的信赖。F.规范化作用：上市发行人的披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。3.2.3 总结微博的 IPO 有多重利好可以假借。首先，新浪微博在经历了持续的亏损后终于在 2013年第四季度终于实现了首季度的盈利，其中微博营销收入为 7140 万美元，同比增长151%，环比增
11、长 33.7%，利润达到了 300 万美元；其次，从外部的大环境来看， 2013 年下半年中概股在美国股市中的整体融资环境有所改善，2013 年年底有 58 同城、去哪儿网及汽车之家相继上市，如京东等互联网企业也相继递交招股书，这段时间可谓是中概股美国融资的黄金时期，只要稍有条件能去美国融资的，都在赶这阵风，而下次再有这样井喷式的发展还不知何时。新浪微博的上市时机还算不错，大洋彼岸的同类产品 Facebook 和Twitter 最近表现不错，新浪微博的对比性很强；再次，就是阿里巴巴对新浪微博的扶持，就之前传出的和阿里巴巴的合作的消息时，就已经推动估价上涨了 13%，2013 年阿里巴巴以 5.
12、86 亿美元收购其 18%的股份，更使得估价直接上涨 18%；同时，由于和新浪微博同性质的美国的”推特“也在它的第四季度净利润达到了 1000 万美元，呈现了与微博双双盈利的局面，这样似乎就说明了微博这种社交工具本身已经具备良性循环的能力。根据新浪微博向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，该公司计划利用 IPO 获得的净收益中的 2.5 亿美元偿还欠付新浪公司的贷款，剩余资金将被用于投资技术、产品开发，拓展销售和营销工作，以及充实营运资金。文件中还提及到，新浪持有的股份为 B 类股，包括阿里在内的其他股东手中的则是 A 类股，1 分 B 类股拥有三份投票权，1 份 A 类股拥有一份投票权，
13、如此一来，虽然新浪所持股份被稀释，却依然拥有 79.9%的股票权，阿里拥有 15%的投票权，其他股东则持有剩余的 5.1%的投票权。3.3 新浪微博上市的操作过程：3.3.1 拆分苗头：新浪公司在 5 月 31 日向 SEC 递交的 2010 年年报中披露，新浪已经在开曼群岛注册了新浪微博的境外协议控制公司 T.CN Corporation（新浪微博公司） 。在境内，新浪也为微博成立了两家独立子公司架构。其中微梦创科网络技术（中国）有限公司成立于 2010 年 10 月 11 日；北京微梦创科网络技术有限公司注册资本为 1000 万元，成立日期为 2010 年 8 月 9 日。境内外 3 家公
14、司已经为新浪微博搭好了境外上市所需的VIE 结构。同时，在域名方面新浪微博也正显示出其独立型，今年四月，他们启用新独立域名 ，并已经逐步替代原有的 .独立架构出现之外，微博公司期权的发放也被视为新浪微博 IPO 准备的前奏。在 2010年的期权计划将员工发放的期权共计占 T.CN Corporation 摊薄后总股本的 15.9%，其中管理层占 5.7%，这部分期权将在上市后 4 年后分批兑现。3.3.2 人事调整新浪微博 IPO 前已经已经完成了管理层调动的工作，根据招股书披露的信息显示，新浪微博的董事长室曹国伟，持股比例为 1.3%，董事会及高管团队其他成员持股比例为1.7%； CEO 为
15、王高飞，但持股比例不足 1%。其中，新浪门户业务由新浪 COO 杜红全面负责。3.3.3 股权结构的变化IPO 前的股权结构如下：其中，机构投资者中，新浪的持股比例为 77.6%，阿里巴巴持股比例为 19.3%；在个人持股中，曹国伟的持股比例为 1.3%，总计为 230.3125 万股，董事会和其他高管团队的持股比例为 1.7%，总计持 312.1283 万股。微博独立上市以后，从股权关系上来说是量的变化，上市前新浪占 77.6%的股权，上市后发新股及阿里巴巴投资增加的稀释，新浪占微博 56.9%，阿里巴巴持有新浪微博股份将从 19.3%上升至 32%。新浪微博向美国证券交易委员会 (SEC)
16、提交的文件中还提及到，新浪持有的股份为 B 类股，包括阿里在内的其他股东手中的则是 A 类股，1 分 B 类股拥有三份投票权，1 份 A 类股拥有一份投票权，如此一来，虽然新浪所持股份被稀释，却依然拥有 79.9%的股票权，阿里拥有 15%的投票权，其他股东则持有剩余的 5.1%的投票权。从质上看，微博还是新浪控制的子公司，有绝对的控股权和投票权。微博拥有了独立的股权结构后，大部分业务已经分开，包括研发、销售、市场、运营等分开。3.3.4 运行模式及架构新浪打破了多年来以终端和职能划分为网状业务和组织架构，将目前的主要业务划分为门户和微博两大板块，而两大板块又同时包括移动和 PC 端业务，并拥
17、有各自的产品、技术和运营团队，同时又和商业化结合。这样的做法被称作一种”双寡头”的管理模式，但它似乎并不是让微博这种社交化的新兴互联网产品模式来改造传统的门户模式，而更像是为微博独立上市的资本拆分所做的铺垫。在这样的管理模式下，可以使得新浪门户和微博更趋于独立化的考核和运作，但是存在的问题就是两者在广告上的协同问题，很可能产生在广告业务上一种“左右互博”的现象。将微博独立上市后，它将成为与门户并列的重点板块，在此之下，新浪原无线事业部的移动微博产品、技术团队，已经微博商业化产品、技术团队，将并入微博板块。3.4 微博未来发展战略的猜想这个问题上我们借鉴了 Facebook,Twitter 的盈
18、利模式。3.4.1 广告广告形式丰富化，利用大数据。Facebook 的主要收入也来自广告，但是我们看到Facebook 有更为先进的广告系统，它的广告针对性很强，通过大数据将不同广告展示给不同的类型的用户群体。这样以来一方面广告更加高效，广告业务蒸蒸日上；另一方面为用户定制的广告基于客户兴趣，用户一般不会特别反感，也提升用户体验。3.4.2 搜索业务把微博消息流有偿授权给百度等国内知名搜索引擎。如 Twitter 把消息流授权给谷歌、雅虎、微软等搜索引擎，一方面搜索引擎方能加强自己的搜索功能。另一方面 Twitter 每年可以获得可观的授权费。3.4.3 电子商务这点在 Twitter 和 Facebook 上都还仍是构想，但未来阿里巴巴与微博进一步合作或许能是实现微博与电子商务的结合。3.4.4 付费服务这点在美国比较常见，当未来中国政府开始保护知识产权时，付费服务也会是一个客观的收入来源。
