1、固定收益融资业务法律法规手册（第五版）九州证券固定收益委员会2016 年 6 月目录第一部分基本法律法规 1中华人民共和国证券法 .1（全国人民代表大会常务委员会中华人民共和国主席令第四十三号1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议关于修改中华人民共和国文物保护法等十二部法律的决定第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过） 1中华人民共和国公司法 .38（全国人民代表大会常务委员会中华人民共和国主席令第八号 1993 年12
2、月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2013 年 12月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定修正） .38第二部分公司债相关法律法规 71公司债券发行与交易管理办法 71（中国证监会令第 113 号，2014 年 11 月 15 日中国证券监督管理委员会第 65 次主席办公会议审议通过，2015 年 1 月 15 日施行） 71公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定（2014 年修订） 84（证监会公告20101 号，2010 年 1 月 11 日发布） 84公开发行证券的
3、公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） .101（证监会公告20152 号， 2015 年 3 月 2 日发布施行） .101公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号 公开发行公司债券申请文件（2015 年修订） 115（证监会公告20153 号，2015 年 3 月 2 日发布施行） 115公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号 公司债券年度报告的内容与格式 118（证监会公告20163 号，2016 年 1 月 17 日发布施行） 118上市公司重大资产重组管理办法 .130（2014 年 11 月 23 日起公布生
4、效，证监会令第 73 号） 130上市公司行业分类指南 .145（2012 年 10 月 26 日证监会公告201231 号） 145公开发行公司债券监管问答（一） .156（证监会 2015 年 10 月 16 日发布） .156公开发行公司债券监管问答（二） .158（证监会 2015 年 12 月 2 日发布） .158公开发行公司债券监管问答（三） .161（证监会 2016 年 1 月 29 日发布） .161公开发行公司债券监管问答（四） .163（证监会 2016 年 3 月 23 日发布） .163公司债券日常监管问答（一） 164（中国证监会 2016 年 4 月 14 日发
5、布） 164公司债券日常监管问答（二） 166（中国证监会 2016 年 4 月 20 日发布） 166公司债券日常监管问答（三） 168（中国证监会 2016 年 4 月 28 日发布） 168募集说明书扉页需加入内容 169上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程 .170（上交所 2015 年 5 月 20 日公布生效） .170上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 .175（上证发201550 号，2015 年 5 月 29 日公布且施行） 175上交所债券项目申报系统操作手册 .186（上海证券交易所 2015 年 5 月 20 日发布并实行） 186私募_上海证券交易所
6、公司债券挂牌转让审核申请材料接收单（附发行人基本信息表） .214小公募_上海证券交易所公司债券上市预审核申请材料接收单（附发行人基本信息表） .216（2015 年 5 月 20 日发布并实施） .216上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 .217（上证发201551 号，2015 年 5 月 29 日发布且施行） 217上海证券交易所公司债券预审核指南（一）申请文件及编制 .222（上海证券交易所 2015 年 09 月 15 日公布） 222上海证券交易所公司债券预审核指南（二）申请文件的签章 .262（上海证券交易所 2015 年 09 月 15 日公布） 262上海证券交易所
7、公司债券预审核指南（三）审核和发行程序及其实施.267（上海证券交易所 2015 年 09 月 15 日公布） 267上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引 .304（上证发201593 号，2015 年 12 月 3 日公布且施行） 304关于开展绿色公司债券试点的通知 .311（上证发201613 号，2016 年 3 月 16 日公布） .311关于明确跨交易场所申请发行私募公司债券受理审核要求的通知 320(上海证券交易所 2016 年 5 月发布) .320深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） .321（深圳证券交易所 2015 年 5 月 29 日发布且
8、施行） 321公司债券发行与交易管理办法及相关配套规则培训纪要 .340深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 .344（深圳证券交易所 2015 年 5 月 29 日发布且施行） 344深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引 .360（深证上2015562 号， 2015 年 12 月 30 日） .360债券业务办理指南第 1 号 公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理 .367（深圳证券交易所固定收益部 2016 年 2 月 3 日制定） .367债券业务办理指南第 2 号 非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理 396（深圳
9、证券交易所固定收益部 2016 年 2 月 3 日制定） .396深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知 .459（深证上2016206 号， 2016 年 4 月 22 日） .459公司债券发行及上市/转让等相关问题解答 .474（深圳证券交易所固定收益部 2016 年 2 月 3 日制定） .474XX 证券公司公募债券合格投资者名单报送格式 .487仅限合格投资者参与认购及交易的公开发行公司债券风险揭示书必备条款 .488非公开发行公司债券备案管理办法 .490（2015 年 4 月 17 日中国证券业协会第五届常务理事会第三十四次会议表决通过，2015 年 4 月 23 日
10、发布并施行） .490非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 .493（2015 年 4 月 17 日中国证券业协会第五届常务理事会第三十四次会议表决通过，2015 年 4 月 23 日发布并实施） .493公司债券承销业务规范 .495（2015 年 9 月 30 日中国证券业协会第五届常务理事会第三十七次会议审议通过，2015 年 10 月 16 日发布） 495公司债券承销业务尽职调查指引 .501（2015 年 9 月 30 日中国证券业协会第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015 年 10 月 16 日发布） .501公司债券受托管理人执业行为准则 .510（中证协发2015
11、121 号，经常务理事会通过，2015 年 6 月 5 日发布且实施） 510非公开发行公司债券备案须知（试行） 525（中证报价发20159 号） 525报价系统非公开发行公司债券业务指引 526（中证报价发201518 号， 2015 年 8 月 7 日发布且实施） 526报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引 .542（中证报价发201518 号， 2015 年 8 月 7 日发布且实施） 542机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行） .554（中证报价发201524 号， 2015 年 8 月 20 日起实施） 554机构间私募产品报价与
12、服务系统债券推荐意见书范本（试行） 568（2015 年 8 月 20 日发布） 568机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券挂牌申请材料报送须知（试行） .572（2015 年 8 月 20 日发布） 572第三部分企业债券相关法律法规 576企业债券管理条例 576（1993 年 8 月 2 日中华人民共和国国务院令第 121 号发布，根据 2011年 1 月 8 日国务院关于废止和修改部分行政法规的决定 修订） .576国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知.581（发改办财金2013957 号，2013 年 4 月 19 日发布并实施） .581国家发展改
13、革委办公厅关于创新企业债券融资方式发改办财金扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知 584（20141047 号，2014 年 5 月 13 日发布施行） 584中华人民共和国国家发展与改革委员会关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函 586（国家发展和改革委员会财政金融，2014 年 9 月 26 日公布施行） 586关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知 594（发改办财金20151327 号，2015 年 5 月 25 日） .594对发改办财金20151327 号文件的补充说明 596国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监
14、管方式的意见 597（发改办财金20153127 号，2015 年 11 月 30 日发布并实施） 597小微企业增信集合债券发行管理规定 603（发改办财金20153127 号，2015 年 11 月 30 日发布并实施） 603企业债券发行信息披露指引 604（发改办财金20153127 号，2015 年 11 月 30 日发布并实施） 604企业债券中介机构信用评价办法 .614（发改办财金20153127 号，2015 年 11 月 30 日发布并实施） 614国家发展改革委办公厅关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知 617（发改办财金20141044 号，2014 年 5
15、 月 13 日发布） .617城市地下综合管廊建设专项债券发行指引 619（发改办财金2015755 号，2015 年 3 月 31 日发布施行） 619城市停车场建设专项债券发行指引 .621（发改办财金2015818 号，2015 年 4 月 7 日发布施行） 621养老产业专项债券发行指引 623（发改办财金2015817 号，2015 年 4 月 7 日发布执行） .623战略性新兴产业专项债券发行指引 .625（发改办财金2015756 号，2015 年 3 月 31 日发布执行） 625双创孵化专项债券发行指引 627（发改办财金20152894 号，2015 年 11 月 9 日
16、发布执行） 627项目收益债券管理暂行办法 629（发改办财金20152010 号，2015 年 7 月 29 日发布且实施） 629绿色债券发行指引 636（发改办财金20153504 号，2015 年 12 月 31 日发布且实施） 636国家发展改革委办公厅关于建立部分地区企业申请企业债券“直通车”机制的通知 639（发改办财金2016628 号） 639第四部分证券公司资产证券化相关法律法规 642证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 .642（证监会公告201449 号，2014 年 11 月 19 日发布并实施） .642证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息
17、披露指引 651（证监会公告201449 号，2014 年 11 月 19 日发布并实施） .651证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 .657（证监会公告201449 号，2014 年 11 月 19 日发布并实施） .657证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 661（证监会公告201316 号， 2013 年 3 月 15 日发布并实施） 661上海证券交易所资产证券化业务指引 663（上证发201480 号，2014 年 11 月 26 日发布并实施） 663深圳证券交易所资产化业务指引（2014 年修订） 670（深证会2014130 号，
18、2014 年 11 月 25 日发布并实施） 670资产支持专项计划备案管理办法 .678（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .678资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） 683（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .683资产证券化业务风险控制指引 688（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .688资产证券化业务基础资产负面清单指引 .692（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .692资产证券化业务自律规则的起草说明 6
19、94（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .694资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） 699（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .699资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者） 704（中基协函2014459 号， 2014 年 12 月 24 日发布并实施） .704资产证券化监管问答（一） 709（中国证监会 2016 年 5 月 13 日发布） 709企业资产证券化专项计划：中国特色 ABS 的历史、现实与未来 711第五部分并购重组私募债相关法律法
20、规 .739上交所关于并购重组私募债券业务试点 739（上证发201467 号，2014 年 11 月 5 日发布施行） .739深交所关于并购重组私募债券业务试点的通知 .743（深证会2014124 号，2014 年 11 月 5 日发布施行） .743第六部分可交换债相关法律法规 745上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 .745（证监会公告 200841 号， 2008 年 10 月 17 号发布并施行） .745上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 .749（上证发201441 号，2014 年 6 月 17 号发布并施行） 749深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 .
21、754（深证上2014282 号， 2014 年 8 月 11 号发布并施行） 754第七部分金融债相关法律法规 759全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 .759（中国人民银行令2005第 1 号，自 2005 年 6 月 1 日起施行） 759中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知 773（银监发200758 号，2007 年 7 月 13 日颁布） .773全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 .776（中国人民银行公告2009第 6 号，自 2009 年 5 月 15 日起施行）776金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜.790（中国
22、人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2014第 8 号）.790关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见 .792（2013 年 10 月 30 日，证监会、银监会，证监会公告201339 号）.792证券公司次级债管理规定 794（证监会公告201251 号，2012 年 12 月 27 日发布且实施） .794期货公司次级债管理规则 799（期货业协会 2015 年 4 月 3 日发布） .799关于期货公司发行次级债券有关问题的通知 .803（期货业协会 2015 年 6 月 29 日发布） .8031第一部分基本法律法规中华人民共和国证券法（全国人民代表大会常务委员会中华人民共和国
23、主席令第四十三号 1998 年 12月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2013 年 6月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议关于修改中华人民共和国文物保护法等十二部法律的决定第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）第一章 总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政
24、法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务
25、院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督2管理职责。第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。第九条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第二章 证券发行第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得
26、采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起
27、人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；3（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督
28、管理机构核准。第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十五条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限
29、责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；4（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（
30、三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。第十九条发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。第二十条发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真
31、实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第二十一条发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。第二十二条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。5发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。第二十三条国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程
32、序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。第二十四条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。第二十五条证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备
33、于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。第二十六条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。第二十七条股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投
34、资者自行负责。第二十八条发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结6束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。第三十条证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（二）代销
35、、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（三）代销、包销的期限及起止日期；（四）代销、包销的付款方式及日期；（五）代销、包销的费用和结算办法；（六）违约责任；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三十一条证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。第三十二条向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所
36、代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。第三十四条股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。第三十五条股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。第三十六条公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。第三章 证券交易7第一节一般规定第三十七条证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖
37、。第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。第四十条证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第四十一条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。第四十二条证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的
38、其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。第四十四条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。第四十六条证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和
39、收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所8得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
40、任。第二节证券上市第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行
41、股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书；（二）申请股票上市的股东大会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；9（六）法律意见书和上市保荐书；（七）最近一次的招股说明书；（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在
42、规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（三）公司的实际控制人；（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券
43、交易所上市规则规定的其他情形。第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：10（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第
44、五十八条申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书；（二）申请公司债券上市的董事会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）公司债券募集办法；（六）公司债券的实际发行数额；（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。第五十九条公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公
45、司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。第六十一条公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。第三节持续信息公开11第六十三条发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、
46、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六十四条经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十六条上
47、市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十七条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
48、和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；12（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被
49、依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十八条上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。第六十九条发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。第七十条依法必
