1、A（亚洲）有限公司收购金创新天酒业有限公司 45%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司 45%股权项目尽职调查报告SHEN 会计师事务所有限公司2007 年 11 月SHEN 第 1 页 共 78 页目 录尽职调 查概要 .3一、 调查程序和范围 3二、 主要发现和结论 5第一部分 企业概况 9一、 金创新天酒业有限公司基本情况 9二、 目标公司二基本情况 10三、 股东介绍 12第二部分 财务信息概况 .14一、 经营成果（损益表） 14二、 资产负债表 21三、 现金流量分析 34第三部分 或有负债 .38第四部分 关联方及其关联方往来 .39一、 存在控制关系的关联方 39二、 不存在控制
2、关系的关联方情况 39三、 股权出让方相关企业情况 39四、 应收应付款项和应收款项余额情况 40第五部分 管理和人事 .42一、 管理架构 42二、 员工情况 43三、 工资和福利制度 46第六部分 税收 .48一、 完税情 况 48二、 税收风险 48第七部分 财务系统和控制 .50一、 报告 50SHEN 第 2 页 共 78 页二、 主要会计政策及会计估计 50第八部分 行业分析 .53一、 行业现状及发展前景 53二、 目标公司的销售市场分析 57三、 公司在该行业中的地位及影响 60第九部分 市场营销 .61一、 产品及服务 61二、 销售渠道 61三、 信用额度管理 61四、 销
3、售策略 61五、 销售区域分布 62六、 促销活动 62第十部分 采购 .64一、 原酒的采购价格 64二、 包装材料采购策略 64三、 包装材料采购价格变化 66四、 采购渠道 66第十一部分 生产 .68一、 企业生产流程 68二、 生产设备及使用效率 68第十二部分 其他事项 .69第十三部分 股权对价 .70一、 未来预期现金流量的估算 70二、 股权价值的估算（收益法） 74三、 股权价值的估算（资产基础法） 77A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 3 页 共 78 页 尽职调查概要一、 调查程序和范围A、 约定条款我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬
4、莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。除上述事项外，我们还被要求审阅截止 2007 年 8 月 23 日的经营成果， 并对所收购公司的整体商业价值进行评估。B、 报告的目的此报告的目的是帮助 A 的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各 45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。C、 范围和程序我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此： 查阅两家公司 2004 年至 2006 年审计报告及年度财务报告、2007
5、年 1月 1 日至 8 月 23 日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状况及经营成果； 查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革； 通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策； 查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公司内部控制情况；A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 4 页 共 78 页 现场查看公司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细账了解公司主要资产情况； 分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情况； 查阅公司完税资料及接受税务检查
6、资料，并向税务部门进行调查，了解公司税收情况及税收风险； 向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同以了解公司借款及抵押担保情况； 调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行沟通，以了解目标公司发展潜力。D、 资料的来源下列资料是我们完成该报告的基础： 2004 年至 2006 年审计报告及年度财务报告、2007 年 1 月 1 日至 8月 23 日财务报表并进行分析性复核后的报表报告； 该期间的运营记录和会计账册； 与管理人员和有关人员讨论结果； 未来市场分析； 金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、报告制度、法律问题等资料。在
7、进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司： 所提供的文件和资料的复印件均与原件一致； 所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实； 所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 5 页 共 78 页 向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。E、 报告的货币单位除特别指出，本报告中所有数值货币均以人民币表示，单位为人民币。F、 覆盖期间我们的调查报告涵盖 2004 年 12 月至 2007 年 8 月，我们认为必要时，审查也涉及以前及未来预测期间。二、
8、主要发现和结论通过实施我们认为必要的调查程序，主要发现和结论归纳如下，具体分析在报告正文部分阐述。 财务状况：目标公司自成立以来，2005 年、2006 年连续两年亏损，2007 年 1 月 1 日至 2007 年 8 月 23 日，目标公司 2007 年亏损752,909.76 元，亏损的幅度与去年相比大幅降低。目标公司主要财务指标为：2004 年 2005 年 2006 年 2007 年偿债能力资产负债率 23.29% 13.79% 30.55% 26.74%流动比率 2.93 4.25 2.20 2.51盈利能力净资产利润率 0.75% -1.40% -5.12% -0.79%销售利润率
9、 1.59% -2.79% -15.07% -3.22%销售毛利率 23.26% 20.77% 17.92% 20.62% 目标公司在人员构成、高级管理人员的业务素质、责任感及经营理念A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 6 页 共 78 页 方面，基本能适应目标公司目前的发展。 目标公司经过 3 年的建设和运营已经在已有的市场上建立了相应的销售渠道，但是目前的已开发市场规模和范围还有一定局限性，销售的产品品牌只有新天品牌，面临着如何利用原有的销售渠道打开新的市场，是收购者面临的挑战和抉择。 人力资源问题：目前公司有 76 人属于集体企业职工身份，在收购时需要支付补偿金，补偿金额约
10、65 万元； 土地所有权问题：该资产为股东出资，截至 8 月 23 日其使用权仍为金创集团，尚未变更,其原因是因为投资没有真正到位，金创集团用该土地抵押借款，涉及到目标公司的贷款金额为人民币 499 万元。 设备问题：主要的灌装生产线（1 万 5 千瓶/小时）系目标公司借用新天国际的资产，借用合同尚未约定使用期限和 2008 年以后的使用费； 商标使用权问题：目标公司最初的合资协议中明确规定商标权使用的范围和年限，但是没有签署商标权的使用许可协议； 房产问题：目标公司新建部分房产（涉及 1.5 万灌装线、原酒储存车间及部分仓库，约为全部生产区的 3/5 以上的面积）还没有取得房产证书。 市场范
11、围问题：目标公司最初的合资协议中明确规定市场范围为华北市场、东北市场和山东市场，但目前实际市场只限于东北市场和山东市场，华北市场还由新天国际自身控制。 原酒供应问题：目标公司的原料全部来源于新天国际，价格每年需要和新天国际协商解决。 税收风险：2006 年 6 月前目标公司销售原酒自行视同果汁进行申报，未按采购应税消费品用于直接销售免征消费税申报，若税务机关以目标公司未申报免征且申报不实为由要求按销售应税消费品缴纳消费税，目标公司存在税收风险 420 万元；目标公司利用转移定价，避消费税A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 7 页 共 78 页 213 万元； 租赁风险：目标公司现将
12、部分厂房、库房、设备及人员出租给另一家外资公司，租期为五年，无房产证房屋的出租存在合法性的风险，其中租赁的一台设备目前权属不属于公司，租赁合同没有违约条款，因此五年内若想收回，存在违约责任，无法确定违约的金额，由于承租人的设备已安装，搬运后无法使用，按惯例，至少存在赔偿承租方的投资款的风险，约为 200 万。 投资问题：目标公司与法国阿莫西公司共同投资设立蓬莱金创酒业，目标公司享有 72%的股权，该公司接受法方的定单，由目标公司组织生产，产品由法方销售，该子公司开工量未达到其生产能力，存在生产能力过剩，目标公司与该子公司存在人员混用的情况。 管理问题：.目标公司管理层无人事任用权，不能聘用及解
13、聘员工，目标公司管理层的工资标准和发放是金创集团统一规定，目标公司的部分流动资金存放在金创集团的结算中心，资金的动用受金创集团的影响；目标公司的现行管理体系是与金创集团统一的，如独立运营，需要进一步完善管理制度。 在外部经营环境方面，目标公司面临许多优势。具体体现：一是地域优势：在目标公司地处烟台市蓬莱市经济开发区，目前烟台市现有葡萄种植面积 15 万亩，葡萄品种 50 多个，其中酿酒品种占三分之二。烟台市现有大小葡萄酒企业 140 家，葡萄年加工能力达 20 万吨左右，占全国的三分之一。烟台市初步形成了以葡萄种植和葡萄酒加工为主的产业链条，2006 年，烟台市规模以上葡萄酒生产企业实现销售收
14、入70.37 亿元，占全国葡萄酒制造业的 53.33%，实现利润 10.27 亿元，占全国的比重高达 75.91%。因此目标公司的地理位置极适于葡萄酒的生产与经营。二、原料优势：目标公司原料来源于新疆，由目标公司股东的关联方新天国际中国原酒企业的龙头企业提供，原酒品质高；具有生产优质葡萄酒的能力。三、成本优势：烟台已经形成了完整的产业链结构，除原酒以外的其它成本相比其他地区最高能低 20%A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 8 页 共 78 页 左右；四、投资优势：目前酒业公司投资的中法合资企业净资产收益率较高，不久的将来可能获得较多的订单，可给公司带来很大的投资回报，同时在一定程
15、度上减少了公司的整体运营成本。五、市场渠道优势：从新品牌引入角度来说，利用现有的营销网络能很快进入市场。 经营风险主要体现在，已经存在和潜在的市场竞争风险。 在满足本报告正文中所述的假设基础上，A 公司收购两家目标公司各45%股权的收购对价范围为 4115.4754793.067 万元。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 9 页 共 78 页 第一部分 企业概况一、 金创新天酒业有限公司基本情况蓬莱金创集团及其子公司烟台金创工贸有限公司于 2003 年 7 月设立烟台金创酒业有限公司，蓬莱金创集团公司以货币出资 1350 万元，烟台金创工贸有限公司以货币出资 150 万元，该出资情
16、况由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字2003129 号验资报告。2003 年 12 月烟台金创酒业有限公司进行增资，并更名为金创新天酒业有限公司（以下简称“目标公司一”）。增资后公司注册资本 9000 万元，蓬莱金创集团公司出资 4050 万元，享有 45%的股权，新天国际葡萄酒业有限公司出资4950 万元，享有 55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字2003 197 号验资报告。蓬莱金创集团公司作为出资的土地使用权由山东鲁盛不动产评估咨询有限公司进行评估，出具鲁盛不动产2003（估）字第 1096 号土地估价报告，评估价 416.42
17、万元;作为出资的房屋建筑物 12 宗，由山东海天有限责任会计师事务所评估，出具了鲁海会评报字（2003）第 061 号资产评估报告，评估价值为 614.63 万元。一期工程于 2004 年 9 月底完工，形成了 1.3 万吨的葡萄酒储存能力和 3.78 万吨的年灌装能力。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 10 页 共 78 页 经营范围：生产、销售：葡萄酒、果露酒、饮料；注册地址：蓬莱经济开发区山东路 6 号组织结构：二、 目标公司二基本情况2002 年 9 月，蓬莱金创集团公司及其子公司蓬莱金创药业有限公司投资设立蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司，蓬莱金创集团公司出资 450 万元
18、，蓬莱金创药业有限公司出资 50 万元，该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具蓬兴会内验字2002 第 216 号验资报告。2004 年 4 月，蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司增资，更名为蓬莱新天金创酒业销售有限公司（以下简称“目标公司二”）。增资后蓬莱金创集团公司出资500 万元，享有 45%的股权，上海新天尼雅葡萄酒业有限公司出资 611.11 万元，享有 55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字2004第 45 号验资报告。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 11 页 共 78 页 股权变更表变更前 变更后 出资方式投资者出资额 股权比
19、例 出资额 股权比例 货币 实物蓬莱金创集团 450.00 90.00% 45.00% 500.00 -蓬莱金创药业有限公司 50.00 10.00%500.000.00% - -上海新天尼雅葡萄酒业有限公司 - - 611.11 55.00% 611.11 -合计 500.00 1.00 1,111.11 100.00% 1,111.11 -经营范围：批发零售：酒类产品、葡萄酒技术开发、研究；信息咨询服务。组织机构：A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 12 页 共 78 页 三、 股东介绍新天国际葡萄酒业有限公司是经新疆生产建设兵团批准(新兵199720 号),由新天国际经济技术
20、合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字1997346 号),公司于 1997 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股 3000 万股(其中公司职工股300 万股), 并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 7 月 7日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册, 注册资本 8,600 万元，总股本为 8,600 万股。经过历次增资，截止 2006 年 12 月 31 日，股本为47,036.08 万元。主要业务
21、：国内国际贸易、农业综合开发、葡萄酒生产销售、房地产开发等。上海新天尼雅葡萄酒业有限公司属于新天国际控股子公司，新天国际占有该公司 85%的股份，主要是销售新天品牌的葡萄酒。蓬莱金创集团公司是集金、工、贸、科研为一体的国家大型企业，是国家重点产金企业。以岚沟金矿、第一工业园、第二工业园构成了集团的主体发展框架。公司下辖金创精铸阀业、金馨铜业、金福不锈钢、金典食品、金创生物、金龙工业、蓬港金业、金创药业、金港水产、金冶纳米等企业，拥有固定资产总值 10.3 亿元，员工 2000 余人，各类技术人员 600 多人。年产黄金 7 万多两，销售收入 12 亿元。主要产品有黄金、白银、金盐、金箔、贵金属
22、制品，铜管、无氧圆铜杆，不锈钢管、砂面板、镜面板，不锈钢保温瓶（杯），不锈钢管件、阀门、快速接头，即食粉丝，乳酸菌饮料、干红葡萄酒等。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 13 页 共 78 页 小结：1、根据验资报告，金创集团承诺 2004 年 7 月 24 日前办理完产权过户手续，但截至尽职调查现场结束日，仍未办理。2、通过调查了解目前上海新天尼雅葡萄酒业有限公司处于亏损状态，业务已经处于停滞状态，其原有业务已经由新天国际的销售部门接管，如上海新天尼雅葡萄酒业有限公司注销，因其是目标公司二的股东之一，其注销会影响目前公司的目前股东结构。目前新天国际有意要全面接管上海新天尼雅葡萄酒
23、业有限公司。解决建议：1、在收购前，金创集团办理完相关的土地产权过户手续。2、在收购前，需要就上海新天尼雅葡萄酒业有限公司的事项取得新天国际的确认和承诺，以保证公司今后稳定运行。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 14 页 共 78 页 第二部分 财务信息概况限于调查的基本目标和时间的安排，我们复核部分管理报告、财务报表和整个相关会计期间的管理及会计记录，以及目标公司一和目标公司二的财务控制制度，我们的主要发现是基于调查的信息，对目标公司一和目标公司二的财务状况发表如下意见（两家目标公司以下简称目标公司在业务上保持了整体，采取了模拟合并进行数据分析） 。一、 经营成果（损益表）下面
24、是目标公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度，截止 2007 年 8 月23 日 8 个月的运营结果。目标公司一：项目时间 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 8 月一、主营业务收入 26,211,771.22 50,782,637.23 27,888,549.61 16,590,185.13二、主营业务收入净额 26,211,771.22 50,782,637.23 27,888,549.61 16,590,185.13减：（一）主营业务成本 23,503,059.43 44,262,047.28 24,878,926.32 14,712,670.71（二）
25、主营业务税金及附加 2,738,946.15 1,511,989.92 2,032,871.49 1,415,478.55三、主营业务利润 -30,234.36 5,008,600.03 976,751.80 462,035.87加：其他业务利润 421,548.48 -342,449.68 -421,171.35 885,227.31减：（一）营业费用 71,001.57 1,563,651.36 986,824.51 536,240.78（二）管理费用 874,514.76 3,470,796.37 2,024,061.26 1,663,387.70（三）财务费用 228,889.69 3
26、14,056.40 16,792.97 4,345.28四、营业利润 -783,091.90 -682,353.78 -2,472,098.29 -856,710.58加：（一）投资收益 -566,168.49 -147,342.16 -589,999.92 -323,358.37（四）营业外收入 367,103.81 1,188.38 1,994.87 3,326.00减：（一）营业外支出 31,599.93 6,227.88 503,888.46 120,491.04五、利润总额 -1,013,756.51 -834,735.44 -3,563,991.80 -1,297,233.99A（
27、亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 15 页 共 78 页 减：所得税 6,840.83 315,260.31 11.96 -六、净利润 -1,020,597.34 -1,149,995.75 -3,564,003.76 -1,297,233.99目标公司二：项目时间 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 8 月一、主营业务收入 48,506,278.00 26,537,698.1211,481,520.06 10,623,063.28二、主营业务收入净额 48,506,278.00 26,537,698.1211,481,520.06 10,623,063.28减：
28、（一）主营业务成本 39,045,549.96 22,263,173.27 9,161,467.89 7,856,109.55（二）主营业务税金及附加 156,633.73 61,236.96 26,372.57 44,982.22三、主营业务利润 9,304,094.31 4,213,287.89 2,293,679.60 2,721,971.51加：其他业务利润 789.55 - -2,231.01 -834.96减：（一）营业费用 3,961,177.49 3,592,376.46 3,525,846.22 1,972,013.77（二）管理费用 1,119,973.68 345,996
29、.08 373,726.17 359,257.30（三）财务费用 -8,871.75 -4,734.96 -101.39 -0.51四、营业利润 4,232,604.44 279,650.31 -1,608,022.41 389,865.99加：（一）投资收益 - - - -（四）营业外收入 730.00 - - 200.00减：（一）营业外支出 198.93 89,486.69 315,583.99 16,879.19五、利润总额 4,233,135.51 190,163.62 -1,923,606.40 373,186.80减：所得税 1,473,318.28 239,313.14 27,
30、062.04 2.20六、净利润 2,759,817.23 -49,149.52 -1,950,668.44 373,184.60目标公司模拟合并：项目时间 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 8 月一、主营业务收入 48,134,619.17 50,921,683.17 32,864,042.94 23,353,862.03二、主营业务收入净额 48,134,619.17 50,921,683.17 32,864,042.94 23,353,862.03减：（一）主营业务成本 36,937,657.68 40,347,459.36 26,973,245.65 18,538
31、,254.25（二）主营业务税金及附加 2,895,579.88 1,573,226.88 2,059,244.06 1,460,460.77三、主营业务利润 8,301,381.61 9,000,996.93 3,831,553.23 3,355,147.01A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 16 页 共 78 页 加：其他业务利润 422,338.03 -342,449.68 -423,402.36 884,392.35减：（一）营业费用 4,032,179.06 5,156,027.82 4,512,670.73 2,508,254.55（二）管理费用 1,994,488.
32、44 3,816,792.45 2,397,787.43 2,022,645.00（三）财务费用 220,017.94 309,321.44 16,691.58 4,344.77四、营业利润 2,477,034.20 -623,594.46 -3,518,998.87 -295,704.96加：（一）投资收益 -566,168.49 -147,342.16 -589,999.92 -323,358.37（四）营业外收入 367,833.81 1,188.38 1,994.87 3,526.00减：（一）营业外支出 31,798.86 95,714.57 819,472.45 137,370.2
33、3五、利润总额 2,246,900.66 -865,462.81 -4,926,476.37 -752,907.56减：所得税 1,480,159.11 554,573.45 27,074.00 2.20六、净利润 766,741.55 -1,420,036.26 -4,953,550.37 -752,909.76目标公司一财务指标：项目时间 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年净资产收益率 -1.15% -1.31% -4.23% -1.56%毛利率 10.33% 12.84% 10.79% 11.32%综合税率 10.45% 2.98% 7.29% 8.53%销售费用率
34、4.48% 10.53% 10.86% 13.28%销售利润率 -3.89% -2.26% -12.78% -7.82%目标公司二财务指标：项目时间 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年净资产收益率 19.92% -0.36% -16.46% 3.05%毛利率 19.50% 16.11% 20.21% 26.05%综合税率 0.32% 0.23% 0.23% 0.42%销售费用率 10.46% 14.82% 33.96% 21.95%销售利润率 5.69% -0.19% -16.99% 3.51%目标公司模拟合并财务指标：项目时间 2004 年 2005 年 2006 年 2
35、007 年A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 17 页 共 78 页 净资产收益率 0.75% -1.40% -5.12% -0.79%毛利率 23.26% 20.77% 17.92% 20.62%综合税率 6.02% 3.09% 6.27% 6.25%销售费用率 12.98% 18.23% 21.08% 19.42%销售利润率 1.59% -2.79% -15.07% -3.22%目标公司销售毛利率 2006 年为 17.92%，2007 年 1-8 月为 20.62%，毛利率提高了 2.7 个百分点；销售净利润率 2006 年为 -15.07%，2007 年 1-8 月为-3.
36、22%。 （国务院国资委统计评价局 2007 企业绩效评价指标显示：酒和饮料制造业 2006 年度净资产收益率分别为 7%，销售净利润率分别为 19.6%；新天国际销售净利润率分别为 -145.57%，销售毛利率为 6.57%。 ）1、 销售收入情况：扣除两家目标公司内部销售外，目标公司实际经营活动包括，从新天集团购进原酒销售给葡萄酒生产企业（对新天也有少量原酒销售，实际是新天集团对目标的一种补助安排，非正常经营活动），灌装生产新天集团中低档成品酒返销给新天集团，灌装生产新天集团中低档成品酒在东北及山东市场销售。各业务活动所占比重变动情况如下：2004 2005 2006 2007原酒 54.
37、96% 50.11% 42.49% 45.55%产品结构 成品酒 45.04% 49.89% 57.51% 54.45%新天集团 38.08% 41.10% 28.14% 24.82%自有原酒 54.22% 48.06% 42.49% 45.55%市场结构自有成品 7.69% 10.84% 29.37% 29.63%从收入结构分析，目标公司成品酒销售比重不断提高，但原酒销售始终占据重要地位。返销给新天集团成品酒比重不断下降，目标公司越来越依赖于自行开发的东北及山东市场。销售增长情况2005 2006 2007A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 18 页 共 78 页 新天 194.
38、29% -100.00%自有 -6.24% -42.94% 14.28%原酒小计 -3.55% -45.28% 14.28%新天 10.63% -53.50% -6.00%自有 49.04% 74.87% 7.54%成品酒 小计 17.19% -25.61% 0.91%合计 5.79% -35.46% 6.59%虽然目标公司自有成品酒市场销售收入增长较快，但由于目标公司经营活动过于依赖原酒销售，而原酒销售取决于新天集团的决策，同时对新天返销的成品酒持续减少，导致销售收入波动异常明显。表明目标公司缺乏生产经营的独立性，同时也可反映出新天集团自身的市场开发能力有限，而目标公司市场开发能力超过了新天
39、集团的整体水平。因完全经营新天集团的葡萄酒品牌，受其制约，目标公司仅能在东北及山东市场销售，使其发展受到较大的限制，导致目标公司销售波动明显，难以持续快速发展。2、 成本（1） 基本情况2004 2005 2006 2007 合计生产数量 2,102,232.96 2,285,660.45 1,579,911.88 838,799.48 6,806,604.77生产成本 15,144,494.07 18,542,852.06 15,659,720.72 7,939,262.91 57,286,329.76原酒成本 6,812,131.35 6,465,990.63 5,254,376.66 2
40、,928,878.63 21,461,377.27包装成本 6,857,342.07 6,839,270.66 5,115,522.30 2,394,021.31 21,206,156.34其中：瓶 3,365,633.28 3,358,354.22 2,770,736.80 1,155,637.08 10,650,361.38帽 374,883.56 360,983.26 253,806.32 134,200.94 1,123,874.08塞 1,091,484.56 1,153,708.01 759,726.00 401,938.87 3,406,857.44标 402,723.00 37
41、0,776.74 259,418.04 139,842.72 1,172,760.50箱 1,622,617.67 1,595,448.43 1,071,835.14 562,401.70 4,852,302.94A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 19 页 共 78 页 制造费用 1,475,020.65 5,237,590.77 5,289,821.76 2,616,362.97 14,618,796.15其中：人工 368,755.16 803,970.18 786,067.51 344,132.20 2,302,925.05折旧 162,252.27 2,217,072.1
42、7 3,065,980.69 1,399,107.78 6,844,412.91水电 132,751.86 809,207.77 523,692.35 321,764.69 1,787,416.67A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 20 页 共 78 页 （2） 平均单位成本2004 2005 2006 2007 合计生产成本 7.20 8.11 9.91 9.47 8.42原酒成本 3.24 2.83 3.33 3.49 3.15包装成本 3.26 2.99 3.24 2.85 3.12其中：瓶 1.60 1.47 1.75 1.38 1.56帽 0.18 0.16 0.16
43、0.16 0.17塞 0.52 0.50 0.48 0.48 0.50标 0.19 0.16 0.16 0.17 0.17箱 0.77 0.70 0.68 0.67 0.71制造费用 0.70 2.29 3.35 3.12 2.15其中：人工 0.18 0.35 0.50 0.41 0.34折旧 0.08 0.97 1.94 1.67 1.01水电 0.06 0.35 0.33 0.38 0.26（3） 主要成本项目结构生产成本 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%原酒成本 44.98% 34.87% 33.55% 36.89% 37.46%包装成本
44、45.28% 36.88% 32.67% 30.15% 37.02%制造费用 9.74% 28.25% 33.78% 32.95% 25.52%其中：人工 2.43% 4.34% 5.02% 4.33% 4.02%折旧 1.07% 11.96% 19.58% 17.62% 11.95%水电 0.88% 4.36% 3.34% 4.05% 3.12%上述分析表明，近两年平均单位成本有所上升，主要影响因素一是原酒成本上升，但原酒消耗和价格并无较大变化，原酒平均成本变化主要原因是产品结构影响;二是因生产数量减少，平均固定性费用支出增加。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 21 页 共 7
45、8 页 3、 经营成果综合分析目标公司近三年连续亏损，调查分析亏损主要原因一是与新天国际的关联交易影响，二是自有市场开发有限，销售规模过低。（1） 从新天购进原酒获利分析收入 成本 毛利 新天让利 正常获利2004 26,454,930.54 20,415,756.53 6,039,174.01 2,268,417.39 3,770,756.622005 25,514,938.63 20,158,697.35 5,356,241.28 2,239,855.26 3,116,386.022006 13,962,832.49 11,349,926.42 2,612,906.07 1,261,102
46、.94 1,351,803.132007 10,637,786.31 8,949,719.51 1,688,066.80 994,413.28 693,653.52合计 76,570,487.97 60,874,099.81 15,696,388.16 6,763,788.87 8,932,599.30因原酒销售不承担税收且费用较小，销售毛利可视为获取的收益，四年共计获利 1,569.64 万元，根据与新天国际关于原酒采购的定价政策，从新天国际采购原酒按新天国际销售给外部客户的价格降价 10%定价，测算新天国际让利为 676.38 万元，销售原酒正常获利 893.26 万元。（2） 对新天国际
47、销售成品酒损益分析新天 对外销售数量（瓶） 7,284,758 2,663,393销售收入（元） 52,860,487.58 28,473,061.32平均单价（元） 7.26 10.69目标公司让利 25,017,377.70对新天销售减少费用 9,901,799.98实际让利 15,115,577.72根据目标公司 20042007 年成品酒销售情况，对新天国际销售成品酒平均单价比目标公司对外销售低 3.43 元，合计少计收入 2,501.74 万元，考虑到对新天国际销售不需承担销售费用，根据测算，目标公司 20042007 年变动性销售费用为 1.36 元/瓶，对新天销售节约销售费用约 990.18 万元，实际让利为 1,511.56 万元。A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告shen 第 22 页 共 78 页 综合考虑以上与新天国际的关联交易，目标公司净让利 835.18 万元。（3） 规模分析对外销售销售数量 2,66
