1、.我国上市公司股权激励的相关问题研究the study of the stock ownership incentive problems in chinese listed companiesEastern Liaoning University独创性说明作者郑重声明：本毕业论文（设计）是我个人在指导教师指导下进行的研究工作及取得研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，毕业论文（设计）中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得辽东学院或其他单位的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的贡献均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。作者签名：_ 日期
2、：_ _.摘 要股权激励作为一种长期激励机制，在国内的上市公司越来越受到重视。本文对股权激励的定义，原理，股权激励在我国的发展进行了介绍。以我国目前股权激励存在的问题为切入点，在分析存在问题的基础上根据我国的实际情况提出解决的具体方案，期待股权激励这种激励机制在我国能发挥有效的激励作用。关键词：股权激励;发展过程;问题;对策建议.the study of the stock ownership incentive problems in chinese listed companiesAbstractEquity incentives as a long-term incentive mech
3、anism, the listed companies in China more and more attention. In this paper, the definition of the principle of equity incentive, equity incentives in the development of our country are introduced. In Chinas current share incentive problems as the breakthrough point, on the analysis of the existing
4、problems in China based on the actual situation proposed according to a specific plan for solving the stock ownership incentive, expect this kind of incentive mechanism in our country can exert effective incentive effect. Key Words：stock option incentive plan；development history; problem;countermeas
5、ures .目 录摘 要 IAbstract II一、股权激励概述 - 1 -二、股权激励的发展 - 2 -（一）雏形期.- 2 -（二）探索期.- 3 -（三）发展期.- 3 -三、我国实行股权激励存在的问题 - 4 -（一）上市公司的治理结构不合理.- 4 -（二）配套法规 缺失.- 5 -（三）经营者的 业绩考核指标体系尚 不健全.- 6 -四、我国实施股权激励的对策 - 7 -（一）建立健全公司法人治理结构.- 7 -（二）尽快健全各项法律法规和制度规范.- 7 -（三）完善经营者的业绩考核指标体系，并将其纳入公司内部控制制度体系.- 8 -五、结论 - 9 -.一、股权激励概述股权激
6、励就是公司为了激励员工更加努力的为公司的利益工作，授于公司的员工（包括管理层）一部分公司股票的行为。通常的股权激励模式有：股票期权、虚拟股票、股票增值权、经营者持股、员工持股计划、管理层收购、限制性股票、业绩股票、延期支付、账面价值增值权等。在现代的公司治理关系中，实际上，经理人与股东是一种委托代理关系，股东委托经理人经营管理资产。但由于股东和经理人追求的目标不一致，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望其自身利益最大化，加之在这种委托代理关系中，由于信息不对称等诸多因素的影响，需要一种有效的约束机制来引导和限制经理人的行为。股权激励这种激励方式能从报酬获得和所有者权利两方面给予奖励，将
7、公司的利益与经理人的利益紧密地联系在一起，使得经理人能以公司股东的身份参与决策，分享利润，承担风险。以人为本是企业管理的需要，股权激励本着以人为本的原则，最大程度的调动了经理人的积极性，为企业的可持续发展注入了新的动力。首先，股权激励作为一种中长期激励机制，增强可以增强企业的可持续发展能力。股权激励是以实现公司长期价值的增加为最终目的。股权激励制度明确设置了公司未来发展的主要业绩指标，既是对企业发展战略的反映，也对企业的高管们提出了要求和挑战，能避免企业经营管理层的“短视”行为，而必须放眼未来的持续盈利能力，使个人的收益与企业的可持续发展能力紧密挂钩。其次，股权激励可以加强约束作用，降低监管成
8、本。股权激励使得经营者有机会参与企业剩余所有权的分配，实现了经营者利益与股东利益的统一，强化了公司价值与股东价值的最大化。用股权这个纽带将被激励者的利益与公司的利益紧紧地绑在一起，能使其能够积极、自觉地按照实现公司既定目标的要求，为了实现公司利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。激励计划授予的限制性条件、禁售期和解锁期的业绩要求等，已经对经营管理人员产生了巨大的约束。如果经营者因为不努力工作或其它原因导致公司利益受损，则经营者将会承担公司的损失。同时，股权激励有利于稳定企业人才队伍，避免人才流失。股权激励是有效吸引、激励和保留人才的重要工具。股权激励制度
9、的限制性要求，使其不能随意“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等关键员工，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定关键员工的作用也比较明显。.二、股权激励的发展股权激励制度产生于二十世纪五十年代末的美国，二十世纪九十年代股权激励制度逐渐释放出巨大的能量。美国经济学家路易斯凯尔索提出的著名的“两要素理论”是对股权激励制度最早期的研究。凯尔索的基本观点是：在正常的市场经济条件下，人们可以通过劳动获得收入，而且还能够通过资本获得收入，这是人的基本权利。他还针对当时的现状，提出了资本所有权泛化的思路，主张创造一种法律体系，使不富有的人也可得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资
10、源。为此，他设计了一套“员工持股计划”。它的主要内容就是，企业成立一个专门的员工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入到员工持股基金会，以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据员工相应的工资水平或劳动贡献大小，把股票分配到每个员工的“员工持股计划账户”上。员工离开企业或退休，可将股票再卖给员工持股基金会。这种新的股权激励方式，有效解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，这一诞生便备受瞩目和推崇。美国二十世纪六十年代推行了ESOP,随后职工购股计划，股票期权计划，401（K）等 股权模式纷纷出台，日本60年代后期也推出
11、ESOP等形式的股权激励。股权激励在美国，日本的推行及其产生的影响，引起法国、英国、意大利澳大利亚等50多个国家起而效之，似的股权激励成为一种国际潮流。由此股权激励在美国，欧洲，日本等西方国家获得长足的发展。由于我国企业所有制改革采取的是层层推进式改革，所以我国在股权激励方面的探索起步较晚。我国股权激励的政策与制度发展大致经历了以下三个阶段：（一）雏形期1993年11月，党的十四届三中全会决定在国有企业中建立以“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”为特征的现代企业制度，从此，我国开始了在国有企业中建立现代企业制度的试点。1995年9月党的十四届五中全会提出，国有企业改革实行“抓大放小”政策
12、。“抓大”，就是国家把重心放在“国有及国有控股企业”上，主抓520户重点企业，其中100多家企业真正由中央控制；“放小”，就是中小型企业全部放开，他们占企业总数95，而资产规模只占41(2001年工业企业数据)。将他们进行不同程度的改制，包括拍卖、建立股份合作制，实行管理层收购等。党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定的报告，提出要建立对经营者的激励和约束机制，肯定了经营者“持有股权”的激励方.式。这就为股权激励在不同类型、不同规模企业中的实施提供了最基本的制度性支持。（二）探索期1999年7月，北京市颁布了关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见，并进行了试点。1999年9月，
13、中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定中提出，要“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制”，特别是可在少数企业试行经理(厂长)年薪制、持有股权等要素参与分配的方式，为企业实践经营者持股指明了方向，从意识形态上扫清了股权激励的障碍。2000年前后，国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰与吴敬琏教授领衔，成立了一个15部委课题组，专门研究期权制，撰写的“国有企业改革与发展”课题报告之二一完善公司治理结构，建立所有者与经营者之间的制衡关系明确指出：“对经理人员应当有足够的激励。高层经理行使着董事会授予的公司日常经营活动的控制权和限额以下的投资决策权，承担着重大的经营风险和管理责任，
14、必须根据他们的业绩对他们进行激励。激励可以通过给予高额薪金、升级、发放奖金等方式进行。近年来在我国一些国有控股公司中进行的有补贴地售股和给予股票期权等灵活激励方式的试验，已经取得一定的成果，应当及时总结经验，存利去弊，积极创造条件加以推广。”2000年12月，财政部企业司完成了规范股票期权指导性建议的初稿。2002年11月，党的十六大报告明确指出要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则，并提出要确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度，坚持效率优先并兼顾公平。（三）发展期2003年7月22日国资委主任李荣融明确表示，2004年
15、是我国国有企业改革向纵深发展的关键一年，其中包括要综合运用年薪制、持有股权和股票期权等多种薪酬方式。不过还没等到2004年，在2003年11月25日出台的国资委二号令中央企业负责人经营业绩考核暂行办法就已经意味着包含股权激励在内的多项改革的探索。2003年11月，党的十六届三中全会关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定再次强调要按照现代企业制度要求，规范公司股东大会、董事会、监事会和经营者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。要建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。.2003年12月26日中共中央、国务院在关于进一步加强人才工作的决定中指出，新世纪新阶段我国人才工作的根本
16、任务是实施“人才强国”战略，坚持人才资源开发与经济社会发展相协调。坚持按劳分配与按生产要素分配相结合、短期激励与中长期激励相结合、激励和约束相结合的原则，将经营者薪酬与其责任、风险和经营业绩直接挂钩。2004年2月，中国证监会主席尚福林在“中国公司治理政策对话会”上表示，将在上市公司中逐步推进建立包括股权激励在内的长期激励机制。2005年11月14日，证监会发布了上市公司股权激励规范意见(试行)，推动了上市公司对其董事、监事、高级管理人员及其他员工建立长期性激励机制，同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范，迸一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制。2006年1月4日，证监会公布了上市公司
17、股权激励管理办法(试行)，这是我国首个有关股权激励的部门规章。该办法出台将进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展。上市公司股权激励管理办法(试行)提出已经完成股权分置改革的上市公司可按照该管理办法实施股权激励，建立健全激励与约束机制。2006年1月5日，财政部为满足企业对股份支付业务进行处理的需要，在充分调研的基础上，借鉴国际财务报告准则，结合相关监管部门规范企业股权激励行为的法规，完成了企业征求意见稿，并向社会公开征求意见，以修改完善该准则。该准则征求意见稿的发布，是针对当前我国经济发展中的会计热点、难点问题所做出的具体规范，既有助于进一步完善我国会计准则体系，又有助于规
18、范我国会计实务，加强会计监管，提高会计信息质量。2006年2月15日，财政部发布了包括l项基本准则和38项具体准则在内的新企业会计准则，并于2007年1月1日在上市公司中实施。2006年1月27日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令第378号)，印发了国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法的通知，对国有控股上市公司(境外)深化薪酬制度改革，构建上市公司中长期激励机制，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性，指导和规范上市公司拟订和实旌股权激励计划提出了规范性的意见。三、我国实行股权激励存在的问题股权激励在近年来有所
19、发展,但和西方成熟的股权激励制度相比,我国的股权激励实践尚处于尝试探索阶段,在取得一定成效的同时,也存在不少困难和问题。.（一）上市公司的治理结构不合理公司治理结构（又称法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系，是一种联系并规范股东（财产所有者） 、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。由于我国公司治理结构的缺陷给股权激励计划在我上市公司中的实施带来了很大障碍。我国大多数上市公司都是由国有企业转变而来。国家股所占份儿比较高，股东大会职能弱化、国有股所有者缺位。在国有控股上市公司所有者缺位和存在内部人控制的背景下实施股权激励制度，那只能是自
20、己激励自己，或者说股权激励的决策最终受“ 内部人” 控制。内部人控制下的股权激励不仅达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的，还可能引发公司管理层在实施激励计划前刻意降低公司收益率，进而压低股价，甚至发布利空以打压股价。如果激励计划不能代表股东的真实意图，就可能被公司管理层所滥用，而管理者在制定激励计划时损害股东利益的情形就难于避免。（二）配套法规缺失我国现行的法律体系下,在上市公司中实施股权激励制度存在若干法律障碍。1. 股票来源问题,对上市公司实施股权激励特别是股票期权计划有直接影响。从国际惯例来看。企业股权激励计划中的股票来源，主要是通过向内部增发新股和通过留存股票账户回购本公司股
21、票来实现，但在我国，这两个渠道都受到一定的限制。我国公司法规定公司注册采取实收资本制而不是授权资本制,即公司章程载明的注册资本必须于公司设立登记时全部由股东认缴,这就意味着上市公司的股票必须全部发行在外,公司既不能库存本公司的股票,也不能拥有待发行的额度。公司法也规定:“公司不得收购本公司股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”,这就限制了公司通过回购来获得股票。此外,目前我国关于股票发行的有关规定,如上市公司新发行股票只能向原有股东配售或向社会公募,公司不得留置;首次公开发行的上市公司不准有发行在外的职工股;定向发行仅面向法人、机构投资者,不得面向个人等,实
22、际上堵死了公司从一级和二级市场上合法获得并持有本公司股票的渠道。2. 由于证券法规定将上市公司的高级管理人员列为内幕信息的知情人员,禁止其买入或卖出本公司的证券,从而使在上市公司中实施股权激励丧失了最基本的法律基础。3. 股票放行和交易管理暂行条例第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，将持有的公司股票在买八后6个月内卖出.或者在卖出后的6个月内买入。由此获得的利润归公司所有”。这些规定主要是针对现阶段由于资本市场很不完善而存在的较严重的内幕交易等不规范行为，但它们客观上却形成了对企业推行股权激励方式的阻碍。（三）经营者的业绩考核指标体系尚不健全实施股权激励,经营
23、者的收入直接与股票价格或股权的价值变动有关。但在现实中,二者的变动不仅取决于经营者的努力,同时还受到如总体经济、原材料短缺等其它因素的影响,股价变化无法为经营者的水平和努力程度提供可靠的反馈。目前股权激励对经营者的绩效测评,侧重的是企业经营管理的绝对业绩,而非比较业绩。这对于不同行业和不同规模的企业来说,激励作用的差别很大。对规模小、处于成长期的高新技术企业来说效果显著,但对于规模大、处于成熟期的传统行业来说,其股价较稳定,经理人的努力对提升公司股价的边际效果不很明显。这些都是我国上市公式存在的股权激励问题四、我国实施股权激励的对策（一）建立健全公司法人治理结构公司治理结构是用以处理公司不同利
24、益相关者之间的关系,以实现特定经济目标的一整套制度安排。健全的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。首先，应加强财务监管，通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前、事中、事后的监督，着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落实到实处。其次，要提高董事会质量改善董事会结构。公司经营业绩和公司的治理结构颇受董事会质量的影响，建立健全董事提名和任免机制，使股东在董事任免上起决定作用。同时，证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求，相关的社会监督部门应该发挥职权，加强对实施股权
25、激励公司的监管。要使激励的力度越大，约束的力度就应该越强。（二）尽快健全各项法律法规和制度规范为保证股权分置改革的顺利进行，中国政府已经相继出台和修改了多项法规制度，但随着改革的深入，要大力发展股权激励,必须对现有法律体系进一步进行修改和完善。1. 对现有的公司法进行修改, 为了保证公司实施股权激励的股票来源，应该允许上市公司通过在发行新股时预留或从二级市场回购等获得并库存本公.司股票。2. 取消个人持股数量限制。修订关于个人持股比例限制的条款,为上市公司实施股权激励扫清障碍。（三）完善经营者的业绩考核指标体系，并将其纳入公司内部控制制度体系完善合理的业绩考核指标体系是股权激励制度得以适时的保
26、证。各公司由于所处的行业、发展状况等的不同，必然要求其设计应该灵活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定过程中可以尝试多样化的业绩指标和指标组合，最好做到绝对指标与相对指标并用，财务指标和非财务指标并用，建立客观综合的指标体系。只有这样，才能随着股权激励实践的不断深入,构建一套更为科学完善的经营绩效测评体系,来客观评价企业经营。五、结论股权激励是完善企业长期激励机制的行之有效的手段。从承包制、年薪制、再到后来的股票期权制,对于经营者激励的探索脚步始终没有停止过。股权激励在我国作为一种新兴的分配方式和激励手段,在其发展过程中遇到了不少的问题。所以企业要进一步完善公司内部治理结构；完善职业经理人市场，以公开公平、竞争择优为原则开展经理人选拔、聘用，使优秀人才能够脱颖而出；建立科学、民主的业绩考核制度；完善资本市场的有效性建设；建立健全相关的法律法规，实现制度性保障。最重要的是，对股权激励制度的引入要结合企业实际，不能盲目跟风，实施需要企业具备一定的条件，一般适用于公司治理相对完善的公司、竞争高度激烈的公司，以及对人力资本高度依赖的企业。
