1、1股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2008034浙江中大集团股份有限公司五届四次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗 漏负连带责任。 浙江中大集团股份有限公司(以下简称“公司”) 向特定 对象发行股票购买资产暨关联交易的相关议案已于 2007 年 12 月 28 日经公司第四届第十六次董事会审议通过，并 经 2008 年 1 月 18 日召开的二八年第一次临时股东大会审议通过(向特定 对象发 行股票购买资产暨关联交易的相关议案内容请参考 2008 年 1 月3 日公司第四届第十六次董事会会议决议公告)。公司向
2、特定对象发行股票购买资产（以下简称“ 本次交易 ”）的申请已于 2008 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会的并购重组审核委员会有条件审核通过。公司第五届第四次董事会于 2008 年 9 月 17 日在浙江省杭州市以通讯表决方式召开。会议应到 9 人，实到 9 人。会议的召集和召开符合 公司法和公司章程的有关规定。审议并通 过了公司董事会提交的关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案、 关于调整的议 案和关于公司拟与物产集团签署 之补 充协议的议案 。由于上述三个议案均涉及本公司与控股股东浙江省物产集团公司(以下简称“物产集团”)之 间的关联交易，根据上海证券交易所上市规则（以
3、下简称“上市规则”）及公司章程 的规 定，公司关 联董事须回避表决。目前本公司 9 名董事中有 3 名关联董事（陈继达、戴建成、张飚）需回避表决，故由非关联的 6 名董事对以下议案进行逐项表决，表决 结果如下：一、审议通过了关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案（同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）21、注入股权项下相关资产的调整安排于本次交易的评估基准日，本次交易项下注入股权涉及的浙江物产元通机电(集团 )有限公司 (以下简 称“ 物产元通”)下属浙江元通机电发展有限公司(以下简称“机电发展 ”)持有三只上市公司股票（具体 为交通 银行 500 万股、兴业银行 500万
4、股和大通燃气 330.103 万股，以下统称“标的股票 ”），与评估基准日该等股票的评估值相比，主要因市场变 化等客观原因，目前 该等股票的市值已大幅下降。公司近接到浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团” ，本次交易的资产转让方及股份认购方）相关征询通知，为确保本次交易项下作价机制更为稳健及优化，尽力保证本次交易后本公司资产的安全性， 稳定市 场对本次交易的合理预期，物产集团拟对机电发展有针对性地实施特定资产（即上述 3 只上市公司股票资产）剥离方案，其主要安排如下：物产集团将机电发展除标的股票以外的全部资产及负债（不包括对外担保）划转至物产元通全资子公司浙江元通汽车有限公司(以下简称“元通
5、汽车”) ，其业务和人员按照“ 随资产走”的原则全部由元通汽车承接； 鉴于该次划转并与之同步，物产集团将物产元通持有的机电发展 100%股权划转至物产集团。上述剥离方案实施完成后，相应调减物产元通 100%股权（即注入股权）的资产评估值：(1)经浙江勤信 资产评估有限公司关于拟剥离股票对浙江物产元通机电（集团）有限公司评估值影响的说明确认，调减机电发展 90%股权价值后（注：因评估基准日物产元通持有机电发展 90%股权，故纳入评估范围的股票资产价值为三只股票 90%的部分）物产元通 100%股权的资产评估价值为人民币 107,011.89万元。(2) 2007 年 10 月 22 日，物产元通
6、与广州金贵贸易有限公司签署浙江元通机电发展有限公司股权转让协议，双方约定将广州金贵持有的机电发展 10%股权转让给物产元通，转让价格依据浙江天健会计师事务所浙天会审2007第 1768号审计报告确定的以 2007 年 8 月 31 日作为基准日对机电发展的审计结果为准，最终 确定为 533.65 万元，股权转让款中对应 3 只股票 10%部分的转让款约为 262.42 万元。故物产元通持有的机电发展 100%股权划转至物产集团过程中，需进一步调减 3 只股票 10%部分对应的收购成本 262.42 万元。基于上述，本次收购价格调减为人民币 106,749.47 万元。32、对注入股权项下相关资
7、产调整安排的同意及确认本公司认为，物产集团提出的上述资产剥离方案和措施的内容切实及合理，具备法律上的可执行性；其实施将有利于控制公司的相关财务及经营风险，有利于保护公司和其他股东利益。本公司拟信纳、确认及同意：（1）该资产剥离方案和措施， （2）调减后物产元通100%股 权（即注入股权）作价调减为人民币 106,749.47 万元。对此议案公司全体独立董事对事先提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。二、审议通过了关于调整 的议案（同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）如上述已审议通过的关于确认及同意注入股权项下相关资产调整安排的议案所述，物产集团拟对机 电发展有针对性地实施
8、特定资产（即上述 3 只上市公司股票资产）剥离方案。该 方案实施完成后，相 应调 减物产元通 100%股权（即注入股权）的资产评估值。经 浙江勤信资产评估有限公司关于拟剥离股票对浙江物产元通机电（集团）有限公司评估值影响的说明确认，以及浙江天健会计师事务所浙天会审2007 第 1768 号审计报告，调减后物产元通 100%股权（即注入股权）作价调减为人民币 106,749.47 万元。根据本次交易项下注入股权项下相关资产发生的调减和变化，本公司决定，对上述公司董事会会议和股东大会审议通过的浙江中大集团股份有限公司关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的议案（以下简称“该议案” ）所述的“
9、发行数量 ”内容予以酌情地相 应调整。 该议案的其他内容保持不变。该议案第 3 项“ 发行数量 ”原为：“本次发行新增股份的数量为 78,611,454股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息， 发行数量应相应调整。 ”现拟调整为：“ 本次发行新增股份的数量 调整为 64,423,340 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相 应调整。 ”4对此议案公司全体独立董事对事先提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。三、审议通过了关于公司拟与物产集团签署之补充协议的议案（同意票 6 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）如上述已审议通过的关于确认及同意注入股权
10、项下相关资产调整安排的议案所述，物产集团拟对机 电发展有针对性地实施特定资产（即上述 3 只上市公司股票资产）剥离方案。该 方案实施完成后，相 应调 减物产元通 100%股权（即注入股权）的资产评估值。经 浙江勤信资产评估有限公司关于拟剥离股票对浙江物产元通机电（集团）有限公司评估值影响的说明确认，以及浙江天健会计师事务所浙天会审2007 第 1768 号审计报告，调减后物产元通 100%股权（即注入股权）作价调减为人民币 1,067,494,739.42 元。如上述已审议通过的关于调整的议案 所述，根据本次交易项下注入股权项下相关资产发生的调减和变化，本公司决定，本次发行新增股份的数量 调整为 64,423,340 股。根据上述调整和变化情况，本公司拟对此前与物产集团签署的发行股票收购资产协议进行补充修订。 （该等补充和修订内容详见本议案附件 之补充协议 ）对此议案公司全体独立董事对事先提交本议案审议进行了书面认可，并发表了独立意见。上述调整方案还需经有关部门审核批准方能生效。5浙江中大集团股份有限公司董事会2008 年 9 月 18 日
