1、四川通泰投资有限公司与成都慧美人生文化传播有限公司主要投资条款备忘录二一八二一八年九月二十七日主要投资条款备忘录四川通泰投资有限公司（以下简称“通泰” ）和/或其关联机构（合称“投资者” ）计划投资慧美人生文化传播有限公司根据国家法律合法设立并有效存续的公司（下称“公司” ） 。本主要投资条款备忘录（下称“备忘录” ）概括了公司拟向投资者私募出售股份的主要条款及条件。除“预计完成时间”及“保密”条款具有法律约束力之外，本备忘录所述交易的进行须受限于投资者完成令其满意的商务、财务、法律和技术尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。第一条 公司创始人公司创始人为谭群和夏宗权。第二条 被投
2、资方公司创始人创建的经营实体慧美人生文化传播有限公司。第三条 股权类型投资于公司的股权类型为公司普通股。第四条 投资额及投资后的股权结构本轮投资额总计 万元人民币，占投资后公司的 %的股权。完成本轮投资后，公司股权结构为：创始人股东谭群及夏宗权等占 %，投资者占 %；总计：注册资本 万元，占比 %。第五条 投资款项用途公司应确保将投资者的投资用于公司的经营以及董事会批准的其他用途。第六条 投资先决条件本次投资的先决条件包括如下事项：1. 取得本次交易的所有相关同意及批准，包括公司及任何第三方的内部批准、投资者的董事会的相关批准以及所有相关管理机构和政府的批准；2. 投资者完成其满意的商务、财务
3、、法律和技术尽职调查；3. 公司与高层管理人员签署令投资者满意的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议；4. 截止交割之前公司未发生重大不利变化；5. 公司提交的经投资者认可的审计报告；6. 公司完成承诺的业务重组工作；7. 创始人已经完成向公司的实际出资；8. 其它在正式交易文件中约定需满足的先决条件；9. 其它同类型交易下惯常的陈述和保证。第七条 预计完成时间除非政府审批时间拖延，投资成功并完成工商变更的时间应该不晚于本备忘录签署后的 3 个月内。第八条 投资作价公司投资前注册资本 万元，投资后注册资本增加至 万元，投资后公司估值 万元。本次投资者认购 %股份，价格为每股 元人民币。第
4、九条 利润分配投资者自本次投资完成之日起享有股东权利，承担股东义务。自投资者投资年度起，公司当年实现的净利润及累计未分配利润由本次投资后公司的新老股东按投资比例共同享有。第十条 清算优先权如发生公司出售、清算或关闭等清算事项，或者在投资者按照赎回条款约定提出股权出让要求之日起 4 个月内，公司、公司原股东或实际控制人拒不执行，则投资者有权单方面决定公司进行清算，公司原股东及实际控制人不得反对。公司如进入清算程序（含前款约定的情形和根据法律规定的其他清算情形） ，投资者有权优先于原股东以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累计应得但未支付的分红金额。在投资者获得现金形式的投资本金和所有已累计应得
5、但未支付的分红后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。在相关法律允许的范围内，除非获得投资者的书面同意，公司（i ）终止、解散；（ii ）合并或整合、或者某个一系列交易中公司股东无法获得公司在交易后的多数投票权；或者（iii）公司通过出售，出租或其它处置方法实质上处理全部或大部分公司资产，都被视为公司的清算事项。第十一条 反稀释条款公司不得以低于本次投资者出价或优于投资者已接受的条款增资或发行新股，如该等情况发生，则投资者持股比例将以该次增资或发行新股的价格及条款为准作调整；为实施经投资者同意的员工股权激励计划除外。第十二条 业绩目标和现金补偿公司承诺 2012 年度净利润不低
6、于 万元人民币，计算公司2012 年度净利润依据的财务报表是由投资者认可的会计师事务所审计。如 2012 年公司实际净利润未达到上述承诺净利润的 85%，则公司原股东和实际控制人向投资者以现金方式进行补偿，补偿金额按以下公式确定：补偿金额=（承诺利润 -经审计的实际净利润）*（公司本轮投资估值/2012 年承诺净利润） *投资者本轮投资完成后所持股份比例。第十三条 赎回如果在本次投资完成之日起 4 年（即 48 个月）内公司未能完成在国内或香港或美国主板上市，或在公司出现重大违规交易的情况下，投资者有权利要求公司或“公司实际控制人及其家属成员股东”回购投资者所持股份。股份回购价格按以下两者孰高
7、确定：（i）根据投资者按年投资回报率 10%计算的投资本金和收益之和（包括已经支付给投资人的税后股利） ；（ii）投资后投资者股权对应的经由公司原股东和投资者共同认可的会计师事务所审计的净资产。第十四条 董事会和监事会公司董事会由 名成员组成。其中 个董事席位给予公司原股东， 个董事会席位给予投资者。公司监事会应由 名成员组成。其中 个监事会席位给予公司原股东，1 个监事会席位给予公司员工代表。第十五条 保护性条款公司公开发行股票并上市前，投资者委派的董事除享有公司法和公司章程约定的董事应当享有的权力外，公司以下重大事项必须取得投资者委派的董事书面同意后，公司原股东及其委派的董事方可批准；1.
8、 公司主营业务的改变或开展主营业务之外的业务；2. 为公司提供审计服务的会计师事务所的聘任和改变，公司会计制度和政策的重大改变；3. 公司注册资本的增加或减少；4. 公司年度债务融资计划及超出年度债务融资计划之外新的债务融资计划；5. 单笔 万元以上或 12 个月内累计 万元以上的经营性资产的出售、抵押、担保、租赁、转让或者处置；6. 公司购买或租借任何单笔价值 万元以上或 12 个月内累计 万元以上的资产；7. 公司单笔 万元以上或 12 个月内累计 万元以上的对外投资项目；8. 其它重要事项。第十六条 知情权自本次投资的资金汇入公司账户之日起，在投资者持有公司股权期间：1.公司应在月度结束
9、后 10 个工作日内向投资者提供财务月报，在季度结束后 30 个工作日内向投资者提供财务季报，包括资产负债表、损益表、现金流量表和财务状况说明书，在年度结束后 60 个工作日内向投资者提供经由公司与投资者共同认可的会计师事务所审计的上年度财务报告，并在每年 12 月 1 日前向投资者提交下一年度的营运计划、财务预算和投资计划。2.公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资者，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：（1） 公司经营方针和经营范围的重大变化；（2） 公司订立的重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（3）
10、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（4） 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 5%以上的重大损失；（5） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；（6） 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；（7） 公司认为需要通报的其他重大事项；（8） 每一投资者应拥有对公司检查和获取信息的权利，包括但不限于查看公司和其子公司、分支公司和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。第十七条 优先认购权公司若进行后续股权融资（公开发行股票除外） ，在同等条件下，投资者享有优先认购权。第十八条 优先购买权和优先出售权公司实际控制人股东拟直接或间接出售其所持有的公司股权时，投资者享有在同
11、等条件下的优先认购权。如果该等优先认购权未被行使，投资者享有在同等条件下优先于公司原股东出售股权的权利，公司实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售；如果预期买方不同意该等优先出售，则公司实际控制人股东不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非投资者事先书面同意。第十九条 股权转让限制在投资者持有公司股权期间，未经投资者书面同意，公司实际控制人不得直接或间接转让其所持有的公司股权。第二十条 保密、不竞争和知识产权转让协议作为交割条件，公司创始人以及投资者所要求的相关公司高层管理人员应签订投资者所接受的保密、知识产权保护和竞业禁止协议，该协议应包括令投资者满意的保密、不竞争和不引诱（雇员/客户）
12、、向公司转让或授予所有知识产权的条款，公司应向投资者提供该等协议的签署证明。第二十一条 投资协议本次投资应根据正式签署的投资协议及其它交易文件进行，该投资协议除其它事宜，应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件。第二十二条 保密各方同意，自本备忘录签署之日起，将（i）为机密信息保密；（ii ）除非得到披露方的书面认可，不向任何人披露机密信息；（iii）除完成本备忘录项下的交易之外，不为其它任何目的使用机密信息。然而，在以下情况下各方可以披露机密信息；（i）各方的股东、法律顾问、财务顾问对于机密信息在合理范围内的了解；（ii ）有关法律、法规及政府机构要求的信息披露。为本条款目的，机密信息应指由一方（“披露方” ）向任何其他方在洽商本次交易事宜期间披露的所有具有机密性的、不宜公开的信息（无论是书面的、口头的或其它形式的直接或间接信息） ，包括任何有关本备忘录的存在、条款内容等任何与本次交易相关的信息。第二十三条 适用法律和争议解决本备忘录中有约束力的条款适用于中国法律。各方之间的与本备忘录有关的任何争议、或有关备忘录的违约、终止、解释或验证事项，应提交成都市有管辖权的人民法院解决。投资者和公司双方签字盖章：通泰投资有限公司（盖章）法人或授权代表（签字）：慧美人生文化传播有限公司（盖章）法人或授权代表（签字）：二一八二一八年九月二十七日
