1、 泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析务管理美国泰科国际有限公司（Tyco International Ltd，以下简称泰科）始创于 1960 年，其前身只是一个为政府部分提供实验服务的实验宣。1973 年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过收购吞并迅速为世界最大的元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通讯系统服务商。泰科的经营机构遍布 100 多个国家，雇佣了 26 万员工，2003 年营业额超过 300 亿美元，股票市值接近 1000 亿美元，是界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域里仅次于通用电气公司。
2、 一、“丑闻冰山”突现 正当华尔街为泰科的迅速崛起赞叹不已，并称其为“通用电气”的克隆版本时，这艘巨轮却忽然撞上了“丑闻冰山”。 2002 年初，一笔未經授权的 2000 万美元奖金引起了泰科董事会的留意，并委托一家律师事务所进行调查。这笔奖金是首席执行官丹尼斯。科兹洛夫斯基 （Dennis Kozloark A.Belnick）企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配合司法调查，使泰科陷进了妨碍司法公正的丑闻中。此事终于让泰科董事会对科兹洛夫斯基的诚信彻底失往了信心，并于 6 月 3日凌晨 1：30 公布解雇科兹洛夫斯基。 正如“冰山”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的舞弊
3、往往隐躲在深海之中。随着调查的逐步深进，泰科前首席执行官兼董事会主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨（Mark H.Swaltz）、前董事沃尔什、前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭，其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控非法敛财多迭 6 亿美元，并可能面临长达 30 牟的牢狱之灾。截至 2002 年底，泰科撤换了 60 多名高管职员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。这样力度的“清理门户”行动在美国企业上几乎是闻所未闻的。 由于该案性质恶劣，美国证券交易委员会（
4、SEC）、纽约地区法院、能源及交易委员会、新罕布什尔地区法院等机构纷纷参与对泰科的调查。一时间，各类诉讼展天盖地，资本市场的信心受到严重打击，股票价格一落千丈，债券评级一降再降，客户和供给商避而远之，2002 年报爆出巨亏近 100 亿美元，泰科这艘“泰坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。 二、“马奇诺防线”背后的财富掠夺 正所谓“冰冻三尺，非一日之冷”。可以说，正是泰科“掌舵人”科兹洛夫斯基担任首席执行官的 10 年时间（19922002）造就了这座“丑闻冰山”。泰科的公司治理如形同虚设的“马奇诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管职员肆无忌惮地掠夺股东财富展就了一条畅通无阻的“康庄大道”
5、。 1、迁职计划-明修栈道，暗渡陈仓 1995 年 3 月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处，并进行一些职员的调动。为此，他制定了一项迁职计划，为相关职员提供福利补贴。按照表露要求，假如迁职计划只涉及少数高管职员，则必须在“投票权代理申明”中具体表露；而假如迁职计划涉及大多数相关职员，则无需进行具体表露。为了绕过“投票权代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并获得通过，根据这份新计划，所有的相关职员都将得到福利补贴且无需表露。可是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管职员，但补偿
6、金额却几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划，科兹洛夫斯基得到了一套毗邻纽约中心公园的价值高达 1680 万美元的豪华住宅，并花费 1400 万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还包括：由泰科提供一套年租金 26 万美元的豪华公寓；用泰科提供的 700 万美元无息贷款购买另一套公寓（数月后宽免了 200 万美元）；将其位于新罕布什尔州的房产以450 万美元（三倍于市场价值）的价格出售给泰科。值得一提的是，所有这些逾额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。 有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在 1997 年又故伎重施，
7、为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管职员获利颇丰的秘密计划。在佛罗里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近 3000 万美元的无息贷款，而这些贷款大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧扬名目从泰科获得 2500 万美元无息贷款。在其总额高达 6200 万美元的未授权无息贷款中，实际上只偿还了约 2100 万美元，其余的贷款中将近 2000 万美元被其以各种名义宽免，剩下的 2100 万美元被转移到了其他贷款项目下。 迁职计划还养肥了另外一只“硕鼠”-公司的首席财务官斯沃茨。他通过佛罗里达迁职计划从泰科
8、获得了 2100 万美元的无息贷款；通过纽约迁职计划获得了 760 万美元的无息贷款；通过其他项目获得无息贷款 450 万美元。不可思议的是，这些金额巨大的贷款均未经恰当授权。同样，他也只偿还了其中的小部分，约 1000 万美元，另外的 1000 万美元被科兹洛夫斯基擅自宽免，剩余 1200 万美元转进其他贷款项目。 2、自我赏赐-欲发奖金，何患无名 科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目，滥用公司资产来“赏赐三军”。一方面获取了巨额利益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。 2000 年 9 月，科兹洛夫斯基在薪酬委员会尽不知情的情况下，以庆祝泰科下属的 Ty 公司成功上市为名，实施了一项未经授权的
9、特殊奖励计划。根据这项奖励计划，科兹洛夫斯基“代表”泰科宽免了 51 名高管职员高达 9600 万美元的公司贷款，其中包括他和首席财务官高达 4958 万美元的贷款。为了逃避董事会的质询，科兹洛夫斯基还与奖励计划的所有受益者签署了一份“秘密协议”，建立攻守同盟，规定任何人不得泄漏有关奖励计划的任何事宜，违反者将被没收所有既得利益。由于“做贼心虚”，科兹洛夫斯基甚至禁止相关职员保存该秘密协议的附件。 2000 年 11 月，科兹洛夫斯基再次觅得给自己发“大红包”的时机。借泰科顺利剥离旗下的 ADT 汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为 5079 万美元的巨额奖励计划，他和首席财务官分
10、别获得了 2556 万美元和 1284 万美元的奖励。与 Tv 奖励计划一样，ADT 奖励计划也是在薪酬委员会浑然不知的情况下设计和实施的，且未在“投票权代理申明”中作任何表露。 为了获得所谓的奖金，科兹洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜谎报军情。2001 年 6 月，泰科以 1150 万美元的现金和 558 万股 Ty 公司股票的代价取得了 1500万股 Flag 电信公司的股票。但是，随着电信行业的不景气，Flag 公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况，仍宣称该交易为泰科带来了 8000 万美元的收益，并要求“照功行赏”。结果科兹洛夫斯基和斯沃茨分别获得了价值82
11、0 万美元和 410 万美元的限制性股票奖励。真可谓“欲发奖金，何患无名”。 3、免费提款机-“主要雇员贷款项目” “主要雇员贷款项目”（简称 KEL 项目）设立于 1983 年，其目的是为了向高管职员提供条件优惠的贷款，帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款，从而鼓励高管职员长期持有泰科股票。可是，从 1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变味”，蜕变成泰科少数高管职员的“免费提款机”。 从 1997 年起，科兹洛夫斯基先后 200 多次利用该贷款项目从泰科“贷出”资金 27000 万美元，而其中的约90%（ 24000 万美元）并非用于支付因持有泰科股票而发生的税款，而是被他们用来投资房地产
12、、创办私人、购买游艇和古董等奢侈品。无论在金额还是用途上，科兹洛夫斯基都已远远“出界”，是典型的盗用公司财产行为。直至被开除时，他保存在泰科账上的 KEL 贷款余额仍将近 4400 万美元。 作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对 KEL 项目的使用情况进行严格的监视，并就异常情况及时向董事会汇报。但与科兹洛夫斯基一样，斯沃茨也在利诱眼前严重渎职，亲身参与大肆滥用 KEL 项目的游戏。从 1997 年起，斯沃茨共利用KEL 项目取得免息贷款近 1 亿美元，其中尽大多数（8600 万美元）与持有泰科股票而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有 280 万美元的 KEL 贷款未偿还。 随着 KEL 贷款逐
13、渐 “堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了，为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在 1999 年 8 月以奖金的名义自我宽免了 3850 万美元的 K 置 L 贷款（科兹洛夫斯基 2500 万美元，斯沃茨 1250 万美元，其他职员 100 万美元），彻底将公司财产装进了自己的腰包。通过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将 KEL 贷款项目变成了肆意侵吞公司财产的工具。 4、借花献佛，诱使他人共谋 科兹洛夫斯基深知，要想绕过公司治理的“马奇诺防线”，仅凭一己之力是不够的，还必须有“关键职员”的协助。1998 年 8 月，贝尔尼克被聘为泰科的首席顾问。科兹洛夫
14、斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”，为了拉拢贝尔尼克，科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议，将贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。根据这份秘密协议，贝尔尼克所获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的13.科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现有和未来将实施的高管职员福利计划都将有贝尔尼克的份。 按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪 70 万美元；签字费 30 万美元；担保奖金第一年 150 万美元，其后两年 100万美元；10 万股限制性股票和 50 万份股票期权，3 年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的恩准下，贝尔尼克的实际薪酬
15、一涨再涨，1999-2001 年的实际薪酬分别为：700 万美元、1000 万美元和 1700 万美元（这还不包括尚未行权的股票期权），其中，将近 1700 万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基的腰包，他只是“借花献佛”，花泰科的钱来笼络人心，为自己的贪赃枉法保驾护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付 SEC 的调查和逃税案中立下了“汗马功劳”。 前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。科兹洛夫斯基深知他是负责董事会与治理层沟通的核心人物，同他搞好关系显然有助于控制董
16、事会的信息流。为此，科兹洛夫斯基借收购 CIT 公司之机，背着董事会给沃尔什发放了 2000 万美元的所谓“中介奖金”。可是事实证实该交易是一场“灾难”，1 年之后泰科以 50 亿美元的价格将 CIT 出售，而当初收购 CIT 却花费近 100亿美元的代价。当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时，科兹洛夫斯基还公然为沃尔什辩解，宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。此事也成了泰科丑闻全面爆发的导火索。 科兹洛夫斯基丑闻的爆发，再加上外界对泰科信息的质疑，使得泰科股价在2002 年狂跌 78%，股东财富瞬间蒸发 930 亿美元，泰科还不得不裁员 7100 人，过度并购留下的巨额债务更使得泰科处在
17、了破产的边沿。这活脱脱就是一个版的“富了方丈穷了庙”的故事，而这居然发生在公司治理水平引领世界潮流的美国！三、并购重组中的“财务工程” 早在公司治理丑闻全面爆发之前，泰科在并购重组中的诸多激进会计政策就已经引起了华尔街的关注。 对于泰科这类以收购吞并起家的团体公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸鱼”的好时机。在 19992002 年间，泰科吞并了近 700 家公司，并购价格将近 300 亿美元。对于这些收购吞并，泰科采用购买法（Purchase Method）予以反映。按照美国公认会计原则（ GAAP）的规定，采用购买法时，被吞并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被吞并企业
18、在购买日前发生的损失，也不需要纳进购买方的合并范围。为了充分利用 GAAP 在利润合并方面的特殊规定，泰科与被吞并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。在众多被泰科吞并的公司中，可以发现这样一种“怪病”：被吞并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。 泰科于 1998 年 11 月 20 日开始对 AMP 公司进行收购，并终极于 1999 年 4 月 2 日完成。AMP 公司 1998 年的第四季度息税前利润为 8500 万美元，可是到了 1999 年第一季度（合并完成的前一季度），却忽然下降为-1200 万美元，而到了 1999 年第二季度（合并完
19、成后的第一个季度），又迅速增至 24500 万美元。第二季度的利润激增主要回功于销售本钱的骤降，而销售本钱率在合并完成前的 18 个月内均保持较为稳定的水平，为什么会在合并后的 6 个月内忽然降低到最低水平？其原因就在于1999 年第一季度在重组过程中计提了巨额的存货减值预备，提前“开释”了本应属于 1999 年第二季度的销售本钱。 与之相类似的是与 Raychem 公司的合并。泰科于 1999 年 5 月 19 日开始与Raychcm 公司商谈合并事宜，并于 1999 年 8 月 12 日完成合并。 Raychcm 公司 1998 年后三个季度和 1999 年第一事度的息税前利润分别为 25
20、00 万美元、6400 万美元、5500 万美元和 5500 万美元，但是到了 1999 年第三季度却来了次“大变脸”：从 7 月 1 日至 8 月12 日（合并完成日）短短 6 周内，息税前盈利为-4800 万美元，而8 月 13 日至 9 月 30 日期间却实现 3800 万美元的息税前盈利。华尔街日报后来发现了几封 Ravchem 公司当时的财务主管 Larsen 发给财务部职员的邮件，这些邮件明确指出泰科多次要求 Raychem 公司尽量在合并前支付尽可能多的账单，“无论它们是否已到期”。根据 Larsen 的估计，这些提前支付的款项在 5500 万至 6000 万美元之间。 再比如泰
21、科曾经引以为豪的 CIT 公司并购案例。在 2001年第一季度，CIT 公司实现盈利 15930 万美元，但合并完成前的两个月（4 月和 5 月）却骤然巨亏 7800 万美元。更为神奇的是，在合并完成后的四个月中（2001 年 6 月至 9 月 30 日），其盈利能力迅速恢复，共实现盈利 25250 万美元，是合并前 5 个月的三倍多，仅合并完成后的第一个月（6 月份）就实现盈利 7120 万美元。事后泰科副总裁 McGee 承认 CIT 公司在泰科的要求下于 2001 年 5 月利用各种手段“调低”了盈利 22160 万美元，其中包括计提“信用损失预备”14810 万美元（这一项目整个第一季度才提取了 6800 万美元）和合并重组预备 5400 万美元。 实在，这些被吞并公司合并完成前后盈利异常波动的“病因”很简单：通过合并前过度计提各类用度和减值预备、推迟收进确认来贮躲“甜饼罐”；合并后逐步开释出各类预备，享受“甜饼罐”。这样的弄虚作假行为被泰科的高管职员美其名为“财务工程”。
