1、关联方关系及其交易相关制度之比较研究定义与认定会 t关联方关系及其交易 v相关制度之比较研究:定义与认定王国海提要本主将会计规范、税收征管法规和证革监管法规的明确。中有关是联方是在的定义正关联方主易的认定的肉在进行了 17997茸 l月 6日，证监会 2宣布的公开发行股票公司信息详细的比较.分析了三者之间的异同，并相应提出了个人研披露的内窑与格式准则第 l雪-招股说明节的内窑与恪武首究的且解。次将关联企业的基本情况寺内窑列入了信息疲露的必备内 go同年 3月 22日，财政部发布了用以信号企业对关联万会计信息披露的规范企山会计准则关联万关系及真交易的披 1991年，经主 00入大常务委员会审议通
2、过，决定将外商投露)(以下简称;(关联后交易会计准则勺，并规定于 1997:ff: 1 资企山所得税 i圭和外国企业所得税法两法台并修订为 t中华人月 l日起率先在上市公司中施行。目前比较青代表性，并仍然民兵和国外商投资企血和外国企业所得税法)(以下简称;新霄效的法规包结:证监会于 1999;fIO月 10m宣布的夹子外税法 n.新外税法首次提出了关联企业的能怠，并在提高立市公司财务信息披露质量的遇到)，于 2001军 3月 15日真实施细则中以整室的篇幅对关联企业业务往来的税收征管得修订的公开发行证券的公司信息披露内窑弓格式准则第 l雪了比较明确的规定。1992 军在中华人民兵相国税收任收啻
3、吕股说明节 )(以下简称;新招般说明守在!l!un.以及上海理自行条例基础上修旬的申华人民共和国税收征收管理证券交易所于 2001年 6月 8日修口的上海证券交易所 A支票法)(以下简称;旧征管法;)第二十四条对关联企 llIlllll秀在来上市规则)(以下简部飞上市规则;);财政部子 2001:ff:12月 21的税收征窗也作出了类似的原则规定。1993 年 12月 31曰，国曰发布的美联 5之罔出售资产主害百关会计处理问题行规务院发布的作为新税制夜革组成部份的民申华人民只弄 OOOitilll定。本文将以上述仍然育放的法规作为比较研究的墓础。所得税暂行条例基本引用了旧征管法的规定。分到于
4、2001if相2002军发布并实施的中华人民共和国税收征收琶理法关联方 agg展的定义心 i下简称;新征管法 )和中华人民共利国税收征收管理法实施细则 j(以下简称;新征啻法实施细则);)在继患上述青笑法律法规基本原、则的事础上，对-些具体问题悻了避一步会计规范?申国洼册会计师 23 年 6月吉 13 曌?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?泄?9?9?9?
5、9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?濔?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?沺?9?9?9?9?会计实耳其 15交。约会计准则认为，ttil:llli 财务罪。经彗决策中相比几
6、乎没在 1太大的实质差异。这一 75iili说明关联;后交易会 52口袋15 商能力扇接到可接 j空制、计在则言的，已绞目 2收革 0号了阁际上的假沁施 JJD重大影响，则将真视为美耳其乃，如柴两乃或多 75同受-吉i另方面也说明到剖栩栩的定义，国际上的创法梆比较控制.也将兵训为关H*75o成熟，不浴在骑到大的争议。但炎 1lX7531军计:位贝如也询关联 7雪交易会 i十帆们同时 1号与 il:llli仅 l:Ztt:日常 iU而 l很衍直得探讨的的方。例如，作为关联 15关系及反 31骂骂核 Ji?咱不存在莫也关联 15关系的资金提供者、公用事业部门、政府部:题的交易价格，准则只字未提;没
7、肯将潜在失联 15关系到 J定门章。机构，仪仪与企 llli建华大堡垒易经济依俘的的!义?归自司将与企山仅发生日常在米的不存征他关联 75实凉的股个 Jl7iJiJ:晋、供阳两利代理荫，以及同国家技制的 il:llli等-! 资金嫂供荡、公用? 山部门、政府部门和机制等立即情形 I1r除种情月 2排除在关联 75之外。在关联 15:z.饵，虽 f营合国际上的通常锁法，但让准则制订着始 2税收书证官哥! 料玉在泼的髦，兰科 1嗡彤宵的去。成了关联 75lt烛的镑的味园;新征管 j去实脱细!ilH 百五十条规跤，关联il:illLJ是指手! 等等。下列关系之一的公司、企业和真他经济组织(1)任资金
8、、经营、2 新征管法实施细则没育采纳关联 75X易会计准则划实联 15关系所下的?:义，而起来用了以!日或者闹接地同为吉普三者所拥商或者股市 U;(3Jtt利吉盖上良宵相关 i出技行访;改滚;的办法。tt 较照烈的知新征管去买 I自联的真的关系。! 细 lilU)仍将关联万关系确定为失联企业，而将关联自然人!1F 除 3，证券览智;在削附关系 29fo税收征管与会 i婉边的釜只 q见隙。新新招股说明节准则)没商提及关联万关系定义，ixtE第!(征管法实饰细则在定义关联企山时，虽然仅列主择了?守在三九十四条原则灿烂了发行人所披露的关联 75、关联关系和关 llX附关系的公司、企1出革 m骂他经济
9、组织，但由于第三条;在利益除i 黯街角十制 U?革观?:外.i?!ill激 ifl自从严顾!上良苦习相关联的切关系号事实上扇子 J康成袱，显然对 Zm， 一条款的黑体解释.替舰上将扩大税务征管对关联企业的认?:相比而言，让市规则则姿舆体一些。 上市规则?规定.范围，闰时也在定程度主 lJJ补了税收 m栩如阴 3棉花义兰市公司关联人 BI衍关* 丁 E人、关联网需在人幸。虽耳其人。自!的不足 Q主市公司瘦如 J或培育 50吸以上般伪的子公司发生的关联交易 3，新招股说明干:5)佳则尽管没青提及关联为关系的定义，视闰上市公司行为。112.从臭;除应 i遵循筒:4 企业会计制度规定外，还应遵唐人人产
10、原 4罔际会计准则的规定则;国际会计 J棚认为，在制定财务那圣营决策中，如 5程.75 义关联为关系，以免给会计实务造成和必要的麻胁二是说明在可能力控制另一且对另一月施 m重大剧目，则认为它们是科说览会虽然认闷了企山会计准则的婉眩，但也简一定的果留.关联的。?:扣网的m置;绢也就建只要 lf音 8只 r:?个穿黑认为切人 i产用褥，无论想对共 R*乃:4ifi 的 i人夜，件，就认为是实联 75。什么样才。叫;控制;或;最大影响因攘嚣的要求。而经 j谅自会批准的(j 二市规则)，与新 OB股际会计准则向迄门解释控制;是出院撞地成谧 i甘trm 骂企业才句说明节将则革 O关联 15x会计准贝岭相
11、比.IJ 商些新籍。阅 E草地拥向一个 il:山半数以上，就相当大量生意景的表决权.?中因例如.市规则)ll?Pi!li:1:l了关联人的概念，并分则对关联根据章程到协议，宵仅指律该企业的财务与经营决策要大法人、关联自然人和潜在关联人作了严格定义。再划，上市影响;参泪企业财务 1日经营决熊的制定，但不控制这些政 i规则:网上市公司关联人 M关联法人和关联自然人扩大到滔 tE策。朋朋轰大影附可以满 s1ttlli若望重黎会自f?式就参加以策的制关联人。根据吉 u二市规则规定，凡因与 J二市公司关耳其人鼓荡定 i立程，重要的公司闰交易、管理人员的交换、技术资机 t的 l协议9t 作出安排，在协议生
12、奴后待台关联法人或关联自然人规主重大阴阳通 i立股份的饲窗、呈阳就协议 i;I;?:的，州为 1=附注明瞅瞅人。潜在:4队的酬，到 U，仅仅裔作是概念的创新，民意义在于事实上作为证券交易所已通 i立对比，我们可以狄德以下结论经将监管?自闹出会计报表表内扩大到了会 i十 li(主iR怀。, (:;吃 1lX75X司苦苦计准则j/才决联 75尖系所化 i会计规范.税收征馁.!咱就般说当事号雪，征的定义是宣言全面的。知切交易会计准则与国际会 t准则 i关联万失系的?:X上，眠不存在不可调初的亲廊，实附关?申嗣 E主册费 tif币 2002年 6月景 14 ?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9
13、?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?篕?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9
14、?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?等?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9
15、?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9会 t系的:I?:义;需:i:QJ似 llU统一。交易形式的条概而苦苦，新朋股说明书)佳则兴 l62民 11第一，(j 二市规则以 15条房次席，关联万交易会计准则)I 叉 11条关联为交易的认定列锻!齿。条额的多少大量且能够说明 13法规对关联 3是军司问越的组反映出 lI!i餐时间的 j佳彬，关
16、联:z 易的奥体形式在不断 l 会计规范翻新，科类在不断愣朋，最终将促使巳育的法规1!行不断的修关联万交易会计准则规定，凡在关联为;主阴发生转移己 E丰 U完善。资源就义务的警页，不论 EZ份收!Ilj 介袱，j?J 认白关联上市细则)!:3 (关耳其司会计准则相比，所9U 毅的 3骂。在强调re 帽子形式原则由精础上，(;尾联 75:Z弱念 i十准关联乃交易形式巾，前 10羡慕本相同，目悖窍。例如，则到举了 11种形式，寻你白两:(1)购买销售商日:(2)则第 6类;提供资金;，(上市规则仅指出，提供资金白措现金实销售除商局以外的主骂他资产:(3)搓供纸接受穷务:(4)1-t JB?9 和实
17、物形式。斤 jj(灾版Jj交易会计准则则指出，提供资(5)祖资:(6)援供资金(包括以肌金就物形式的收款拟金像 J古以现盒形式利实物形式的贷款平。仅能性滔敛。臼 T企山就件资翁)(7)但保相抵阳(8)冒雪 lll万商的命向(9)研究与开发之间(育资格贷款的我融机网除外)自 1贷款 1E然实务中比较需 1m目的 1号格(10)许可协议;(11)关键官 I军人员报酬。遍，但仍属于违法行为，时此，(上市规则棉对爱慎重些，而 2.税收征管乡建 l*Jj:Q骂骂会计准则贝 l股大脏得多。这也 i待台会计经经济新征管;去li1lillllmU)没词正切对关联:Z号 1乍义，而 illi穷的反映，而并不木注
18、意 j主德形式 .ZZ基本理念。是在第五十二条 c?对什么是独立企 illi2f司的 illi务往来作了明联 75交易会计)(tIi!U所说的权益性资金，实际上更多地体现为确。新征管法实施细则规定，独立企 illi2阔的山务往来，投资，应!?骂理解。附上市规则)号舆单列为第 14类，O 建指皮肖炎 1英关系的 ?illi2问 J1照公正 j2J$.剑介格相illi需 1肌斤洪联1lJ5 兴网役资;。削革 5震撼刘关联Jj投资，i 挂行的业务债来。关联乃一记投资;再到第 7炎， 关联乃交易会计能 li!U)规 ?3证券监管为;担保响 1抵押;， 上市规则则现在为;担保;。从(c?i 半新招股况明
19、 4日准则虽然筒提及关联 75交易的:I?:义，人民共和因担保法第二条的现雪 tct市规则)tu 关联但 F百九十八条列主楼的德哥要披露的 16大?:(贯 iJJj:Q军司合计准则接严谨，因为，用押只买 E善于妇(织的组成 t1Il了证脑会对什么是关联交易的理解，也可以认为是真 M严原则 l 竹，担保包括保证、抵押、质悍飞揭去罢丰 U定:位等 5和中晨 1本月号?9，的一间体现。这 161m失眠交易是:(1)胸销商?:(2)实实词形上市规则与关联 7当交易会计准贝 IJ!相比，比较明显E肖元形资产;(3)兼并 E蓝色?干法 A;(4)tf:j让均受让 J股份(5)擦供的经剔楚，市规则没商将关联
20、骂骂会计陵则声自 11荡拨号是穷安;(州代!ll;(7)租赁;(8)13 神采取台闷非命网 JB?9言是;关键警服入 1m自由旷列入，1日殷切了 1自习、债务 i?自、非 i挂行的主 E托:(9)提供资金或资源!:(10)协议司非协议许可(11 ) 货币性交易、关联双万只罔括主资相真 f由导苦5和类型。赠与、债担保;(12)岱作研究与许发或技术jj 目的转移;(1 引向关联乃人务盗组和平货目性:Q!5J:3J 呈近几主在证券市场俘 II问题较多的时报酬;(14)台作投资设立 ?illi;(15的 1fT干饺顶臼;(1 剧的万，山ffi!?lIilU)1际奥列入.l;tfl:lJ 对发行人商影响
21、的重大交易。4 新(招股说明非底则与 u二市吧阴山、关联乃交易会上市规则第三节规定，上市公司关联交易是指上市公计准则相忧，在墓 2在内咨柑似的大前提下.细节差异还是十 Ql及虫草附 1盘子生占百炎联人 6l:怜的转移资源就义务的警阂，舆分明显的。第，新 Olll虽说明节准则 11号市!?lIilU)相*体倒把(1)则:;J;销苦苦商品(2)则:;J;梢苦苦除肖奇 sa以外的岚的联 Jj交易会计准则雪白些;阳买销密除商 5日以灿的 Z骂他资资产;(3)提供或接受劳务;(4)代理;(5)租赁(6)提供资(包括产;拆分为;买卖询形无形资产;、;兼并合并法人;和;出以现金实糊形式):(7)担保:(8)
22、管理 75隘的台同(9)研究与抒让3!t让股权;三类。实卖商形或无形资产，虽然对第 l乡是;则发 L由白白的转移;(10)讲吗协议:(11)赠与;(12)债务草草组:(13)非销商所不能涌捕的内毯，)址衍了补充.货币收交易;(1 份关联叹乃只同投资(15)本所认为应当属于关了第 l类;腑销商曰:因为购销商局 tB属于商形资产。;出 it联交易的真他事顷。弓受.tt 股权;t 扫属于买卖宵形无形资产范隅，不再穗述。值通 i立对比，我 lrJ可以获得以下结论得 M午的是;兼外纷向外法人;。因为章程拌响合并注人的擦 m1除品 ij(征督法实施细则饵，从上述法规9U苦的关般为 B绞?B 撼了资产的范峙
23、，使关联交易第一次触及到了法入这?9?中阁 i萤例会计师 2003 fj 6月苦苦?9?9?9?9?9?9?9?9?9?泌?9?9?9?9?9?9?9?9?915 ?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9? 十?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?
24、9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?琭?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?十?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?昱?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?
25、9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?十?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9十?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?9?会 t层丽。第二，新!1l是说明节 7位贝的 j黯加了ft 经营 Z神形式。j交易恶之外。究葬在什么景山务 iI来，新雪 5?;施细则并没奈何经营，作为棚股权、硕阳商制，在实务中芥不少见的!雨交代。经营形式，新1 自股说明书准则足所以将真单列，是因为委 6以新(征管法实施细则对独立1:llIL定|司的山务在来的托
