1、上市公司并购纳税筹划的优劣势分析第 15 卷第 3 期辽宁工程技术大学学报(社会科学版)Vol.15,No.3 2013 年05 月 Jouma1 ofLiaoning Technical University(Social Science Edition) May 2013 上市公司并购纳税筹划的优劣势分析李绍萍，高埠苦(东北石油大学经济管理学院，黑龙江大庆 163318)摘要:针对上市公司并购纳税问题，采用SWOT 方法，分析了上市公司并购过程中的纳税筹划的优势和劣势，提出合理运用税收优惠政策、研究税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等策略。研究结果为上市公司并购纳税筹
2、划提供参考。关键词:上市公司;并购;纳税筹划;内外部环境;优劣势中图分类号:F812.42 文献标志码:9A文章编号:1008-391X(2013)03-0246-04 Strength and weakness of tax planning in listed company mergers and acquisitions 11 Shaoping, GAO Weizhuo (Economics and Management College, Northeast Petroleum University, Daqing 163318, China) Abstract: To address
3、 the taxation in listed company mergers and acquisitions, SWOT was adopted to analyze the strength and weakness of tax planning in listed company mergers and acquisitions. Strategies were provided in making reasonable use of tax preferential poli?cies, researching the difference between the tax poli
4、cy and the accounting policy and im?proving the quality of enterprise managing staff. The results will provide reference for tax planning in listed company mergers and acquisitions. Key words: listed company; merger and acquisition; tax planning; intemal and extemal en?vironment; strength and weakne
5、ss 并、转让等重组事宜中，将存货转移给兼并方。引言的，若其当期增值税进项税额尚有余额，则应归在并购实施过程中，上市公司应充分考量于兼并方，待兼并方日后从销项税额中抵扣;企税收的重要影响，懂得利用各项税收政策，将并业存货经清查评估发生减值的，应从进项税额购各环节与纳税筹划有机结合，进而实现缩减中转出，进而企业应履行增值税缴纳义务。二并购成本，实现井购最大效益的目的。研究上是营业税，在并购中发生的动迁费用收入、不动市公司并购所面临的内外部环境，为上市公司产有偿转让收入、元形资产有偿转让收入、资产并购过程中进行合理有效的纳税筹划提供借使用权有偿转让收入等，企业均应遵照有关规鉴，显得尤为必要。定足额
6、缴纳营业税。(2)所得税上市公司并购涉及的所得税 1 上市公司并购过程中涉税分析主要包括三方面:一是并购损益所得税，企业并(1)流转税一是增值税，企业在破产、合购通常是以资产转让、股权投资、股权转让等方收稿日期:2013-01-14 作者简介:李绍萍(1964斗，女，吉林双辽人，博士，教授，主要从事税制改革及纳税筹划研究。第 3 期李绍猝，等:上市公司并购纳税筹划的优劣势分析 247 式进行的，这些方式一般都会产生并购损益，进国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的而应缴纳企业所得税;二是资产计价所得税，被通知 、 国务院关于促进企业兼并重组的意见合并企业按公允价值处置转让的全部资产，应等。对
7、于上市公司并购进行纳税筹划应遵循的按其转让所得额缴纳所得税;三是亏损弥补所税收规定主要有关于企业改制重组若干契税得税，若企业并购前后民事主体未发生改变，通政策的通知 、 关于企业重组业务企业所得税常并购前后的纳税主体也不会发生改变，因此处理若干问题的通知等。28 年 1 月 1 日起执企业并购前未弥补的经营亏损，可按相关规定行的企业所得税法首次以法的形式对企业并由并购后的企业弥补1。购税收问题做出了相关规定。一系列法律法(3)其他税种一是契税，依照法律规定，规、政策的调整为中国上市公司并购进行合理两个或两个以上的企业合并为一个企业，合并纳税筹划提供了支持与保证。后的企业承受原合并各方的土地、房
8、屋权属的，(2)经济环境并购的经济影响因素主要免征契税;在股权转让中，单位、个人承受企业有经济发展情况、资本市场发展情况、政策规股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征定、利率变动、汇率变化、技术改革以及产业发契税。二是印花税，以合并方式成立的新企业，展等。纳税筹划的经济影响因素主要有经济发其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花展状况、经济体制、国际经济环境对国内经济发的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增展的冲击以及一些具体的财政政策、税收政策加的资金按规定贴花。等。对于上市公司并购的纳税筹划而言，要受上市公司在并购中的主要涉税环节包括并到这些因素的综合影响例。购目标选择、并购交易方式
9、选择、并购融资方式资本市场发展情况和利率变动是影响企业选择2、并购会计处理方法选择3以及并购后整并购的最主要因素。其中，资本市场发展包含合等阶段。针对不同的并购阶段，结合相关税两方面内容:一是市场规模扩大;二是资本市场收政策，对不同税种进行合理有效的纳税筹划，结构优化。市场规模和股权分置改革的作用效是上市公司并购纳税筹划研究的核 d 心问题。果合称为;市场效应;它们对企业并购影响为正。;利率效应;对企业并购影响为负，表现为:2 上市公司并购纳税筹划的环境分析一是企业并购成本随着利率升高而升高，与此同时，并购发生几率降低;二是标的资产盈利能 2.1 外部环境力随着利率升高而变得愈发有限，与此同时
10、，并(1)法律环境上市公司并购纳税筹划所购发生几率降低。产业发展水平将随着产业并处的法律环境是指上市公司在对并购过程进行购占企业并购比重的不断提高而成为企业并购纳税筹划时应遵循的相关法律法规与规章制的主导。企业并购水平与本国经济发展水平休度。上市公司并购应遵循的部分法律法规有:戚相关，表现为企业并购金额与实际 GDP 之间中华人民共和国证券法，其中第二章证券发存在较强正相关关系。行以及第四章上市公司收购是并购重组法律体从宏观经济发展状况来看，某个国家或地系的核心;中华人民共和国公司法，第九章对区经济发展迅速，政府财政收入充足，政府就可并购中吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等能会推出较为宽松的
11、财政与税收政策，这种经进行了规范;中华人民共和国企业破产法，新济环境就为纳税人开展纳税筹划活动提供了方增的破产重整制度为上市公司并购重组提供了便与可能。随着中国市场经济体制不断完善和新的法律路径。上市公司并购应遵循的部门规发展，作为独立市场主体的企业法人成为具有章有上市公司重大资产重组管理办法 、 上市自身经济利益和法定权力与义务的纳税人，这公司并购重组财务顾问业务管理办法等。上促使其为提高自身经济利益而开展纳税筹划活市公司并购应遵循的规范性文件有关于规范动。经济全球化格局的形成为中国经济结构调248 辽宁工程技术大学学报(社会科学版)第 15 卷整带来机遇的同时，也给经济发展带来了不稳尽力。
12、纳税筹划作为一种实现企业整体经济利定性，影响着纳税人开展纳税筹划的决策。此益最大化的有效手段，开始被更多的职业经理外，相关财政政策、产业政策、税收优惠政策等人重视，并纷纷付诸行动。但纳税筹划不是单的变动与调整，也会直接影响纳税人的纳税筹纯地利用税法漏洞，更不能等同于逃税、偷税等划行为。及时、准确地了解国家经济发展的环违法行为，纳税筹划实际是具有合法性、政策导境变化将为上市公司并购开展纳税筹划提供导向性、目的性、专业性和时效性等特征的一种理向支持。财行为，这要求管理人员具备一定的法律意识(3)社会环境上市公司并购所面临的社和筹划方面的专业素养。同时，进行合理有效会环境主要是指影响上市公司并购投资
13、决策的的纳税筹划要有全局意识，这要求管理人员具环境因素。中国各地区经济发展受历史、资源、有纵观全局的意识以及统筹兼顾的能力。政策等多方面因素作用而呈现出极不平衡的态(2)纳税筹划人员素质企业财会人员在势，进而导致各地区的社会环境大相径庭。上开展纳税筹划工作时，要注重培养自身的专业市公司在进行并购投资决策时应充分考量不同素质，做到及时了解和把握税收法律政策的最地域社会环境的差异，若进行的是跨国并购，还新动向，要具备一定的财务、会计等专业领域的应充分考虑目标企业所在国的社会环境，通过相关知识，并能顺应政策变化适时更新自己的有效合理地分析考量进而制定符合企业利益要知识储备。在全球经济一体化加速发展的
14、今求的并购决策。天，为了迎合企业的发展，有时还要了解国际惯影响企业开展纳税筹划的社会环境主要包例，具备国际税收和国际贸易等方面的知识。括社会观念、科教水平和中介市场等。在中国，财会人员在进行筹划时还应具备一定的审慎长期强化税务机关的职权、强化税收刚性和征性，注意税法和会计对同一业务的不同处理方管力度，导致纳税人的合法筹划权一直被忽视，式，并且要有自己的职业判断，时刻以遵纪守法这就造成纳税人对政府征税的心理抵触，纳税为行动的准则，不能只是盲目听从领导指示。意识淡薄，纳税筹划的思想难以形成。纳税筹各部门的财会人员还要及时沟通，通力合作，以划的开展还离不开智力的保障。目前，纳税筹实现企业整体利益的最
15、大化气划吸收了许多学科的先进理论，这些学科包括 3 上市公司并购纳税筹划的优劣势分营销学、统计学、会计学、博弈论等，这为纳税筹析及发展策略划的开展拓宽了空间。科技的发展也为纳税筹 3.1 上市公司并购纳税筹划优劣势分析划提供了良好的操作平台，如网络技术的广泛上市公司并购纳税筹划的优势、劣势、机会应用，为纳税人及时了解相关税收信息、掌握内与威胁具体分析结果见表 1。部各部门各环节的经营管理状况等提供了更为科学、有效的手段。上市公司在进行并购时，应 3.2 策略选择高度重视其所处的社会环境，这对其并购行为上市公司对其并购进行纳税筹划时应充分进行纳税筹划具有深远的战略意义。利用自身的优势及外部的机会
16、，尽可能弱化自身弱势及外部威胁的影响，以使纳税筹划的效 2.2 内部环境果发挥得更好。具体而言:(1)内部管理人员素质企业所有权与经(1)充分利用规模经济优势与人才、技术、营权的分离标志着现代企业管理时代的到来。财务等方面的优势互补飞合理运用税收优惠政企业的投资人通过委托授权给管理者一定的权策、通货膨胀以及汇率的波动等方面的内容，从限经营企业，同时，将管理层利益与企业经营绩而达到减轻税负的目的。效结合起来。因此，管理层为了实现法人财产(2)若其纳税筹划人员的素质较高，应使其的保值增值以及企业股东财富的最大化而竭心李绍萍，等:上市公司并购纳税筹划的优劣势分析第 3 期 249 表 1 上市公司并
17、购纳税筹划的优劣势分析总结 Tab.1 strength and weakness of tax planning in listed company mergers and acquisitions 优势劣势机会威胁(l)规模经济优势(1)存在营运风险(1)税收优惠政策(2)资源得以优化配置(2)存在融资风险(1)税收政策限制(2)通货膨胀(3)趋于多元化经营及核心竞(3)管理成本与经营成本增加(2)税收政策频繁变动(3)税收政策与会计处理之间争力提升(4)存在资产不实风险(3)税收政策与会计政策逐步的差异(4)管理水平及效率提高(5)内部管理人员及筹划人员接轨(4)汇率的波动(5)经营战略
18、趋于完善素质低表 2 上市公司并购纳税筹划的发展策略 Tab.2 developing strategies for tax planning in listed company mergers and acquisitions 优势机会策略优势威胁策略劣势机会策略劣势威胁策略(1)充分利用规模经济优势与人才、技术、财务等方面的优势上市公司内部管理人员应在并互补，合理运用税收优惠政策、重视提高企业内部管理人员以密切关注税收政策的变化并及购行为发生前对目标企业的经通货膨胀以及汇率波动等方面及纳税筹划人员的素质，及时时学习熟悉新的政策，进而及济情况做充分的调研工作，并的内容了解税收政策的变动，制定
19、正时调整自身的纳税筹划方案对自身的经济实力及所处经济(2)由高素质的纳税筹划人员确有效的筹划方案环境做出正确的考量利用税收政策与会计政策之间的差异制定筹划方案研究税收政策与会计政策之间的差异并从中找应及时了解、把握并分析所面临的各种内外部出上市公司并购进行纳税筹划时可以利用的差环境，积极主动制定应对策略，为合理有效的纳异并充分有效地利用;若纳税筹划人员的素质税筹划拓展空间。只有这样，上市公司在并购不高，应注重提高其专业领域的素养。中进行纳税筹划才能真正实现降低税负，提高(3)密切关注税收政策的变化，及时学习新并购效益，提升核心竞争力，巩固和发展其在市的税收政策，进而及时调整纳税筹划方案，避免场
20、经济中的地位的目标。其违反新政策的规定而使筹划失败。参考文献:1高寿松，戴家启.新企业所得税法对企业并购纳税(4)上市公司内部管理人员应在并购行为筹划的影响及对策几财会研究，2012(20):17-18.发生前对目标企业的经济情况做充分的调研工2周恬屹，王妓妓.企业并购的税收筹划分析口.商业作，并对自身经济实力以及所处经济环境做出会汁，2011(2 勾:45-46.正确的考量，从而降低并购风险发生的概率。口毛成银，张红燕，吴鑫奇.企业并购会计与税务处理(5)重视提高企业内部管理人员的素质，以方法研究1.财会通讯，2012(10):65-67.便做出正确的并购决策，从而规避并购风险。4梁雪，盛晓鹤.税务筹划环境分析几财会通讯，2011 纳税筹划人员做到及时了解税收法规政策的变(8):140-141. 动，从而制定出合理有效的筹划方案。5范丽芳.税收筹划的内外部环境分析几商业会计，表 2 为上市公司并购纳税筹划的发展策略2011(4):56-57. 选择。町孙明达.煤炭企业资源整合重组的思考且.辽宁工程技术大学学报:社会科学版，2011，13(3):269-271.4 结语责任编辑:韩晓晨上市公司在并购过程中进行纳税筹划时，
