1、1在美国设立办事处-分公司的考量在美国设立公司办事处三部曲：实践证明中国企业进入美国应分三步走，也就是先在美国设联络处，再开办事处，最后才建分公司。这是因为分步走才能对市场作更多的了解，能避免许多失误与损失，而且投入少，成功率高，风险小。其间的工作周期也就是六个月至一年左右，最多一年半就可确定进入美国市场的战略与具体策略。为作好进入美国的各种准备工作，稳扎稳打的分步走是十分值得与必要的。虽然中国企业进入美国的主要标志是设立公司，在美国注册成立公司也很容易，又有许多机构可以提供这种服务。但是大多数中国企业并不宜一步到位在美国注册成立公司。因为，中国企业在美国开公司，第一年的开支约需近 20 万美
2、元。这包括起码 2 个人按美国标准的工资、纳税与买保险，租住房，买汽车，租办公室，买家具与办公设备，以及差旅、交通与通讯开支，这对许多企业而言都是一笔并不小的开支。至于选派赴美人员，办理相关手续更有各种各样的麻烦。对将进入美国市场列入了计划的中国企业，应该先对以下 5 个问题有正面回答：1，本企业的产品在中国市场有一定竞争力，并占有一定份额2，本企业产品己经有出口历史，并且己有欧、美、日本方面的客户3，已有一份最近一年的美国市场调查报告4，参加过一次在美国的行业展览会或赴美考察过5，在美国有自己比较了介的客户或亲友可以提供进入美国的前期帮助。2如果回答不肯定，那么最好等一等，先努力去满足上面
3、5 点要求。切忌听某个人的鼓动或听到某个新闻而轻率行动。中国企业进入美国市场要分三步走，其实许多美国公司进入中国市场也是分三步走的，只是每一步的工作内容，投入大小与所用的时间，对不同企业有所不同，不过也是大同小异。第一步，先设联络处中国企业进入美国第一步应该先设联络处。联络处主要是作美国市场调查，向国内提供信息，以及代表国内企业联系美国客户三项工作。并向国内企业提出美国市埸开拓方案。联络处要了解的八个主要问题包括：目标产品在美国的市场容量，目前美国市场上这些产品的主要来源地、品牌及市埸价格，该类产品的营销方式、渠道与经销商，中国产品及企业(含华商)在美国的经营情况，美国政府对该商品有什么特别的
4、管理法规，该行业的主要商会团体与主要活动，该行业的主要展览，时间、地点与规模，该行业的主要报刊杂志。美国有不少专业服务公司可以承担完成上面工作，但从沟通方便与节省开支，也可以考虑请熟悉商贸，有能力的华人亲友，包括在美国商学院留学的高年级学生兼职承担，请他们以中国公司美国联络处的身分工作。联络处不作具体贸易，不必在美国注册纳税，可以不设独立办公室，不设专职人员。但地址、电话、传真、与电子邮箱不可少。一个月大约开支一千美元就可应付(不含差旅及专题调查开支)。联络处的任务一般六个月内就可以完成，它对企业是否以及如何进入美国即可提出重要意见。在美国设联络处应注意地址不要用信箱(BOX)，或是众所周知的
5、校园及住宅区，电话、传真不能同一个号，不能只以手机作为联系方式，不能没有电子邮箱。因为，联络处不要让美国客户有不正规、不专业的负面联想，而影响联络效果。3中国企业在美国的联络处可以在其企业网站，产品样本，以及公司信纸与名片上标注。这既方便美国客户联络，对企业的国际化形象也有正面作用。第二步，再设办事处一、办事处是相对于联络处功能的提升中国企业进入美国第二步可设办事处，当企业认为美国联络处的工作基本完成以后就可升格为办事处。这是企业在美国的窗口，是开拓对美商务的必需。它除有联络处的功能之外，还可以代表中国国内企业开展各种业务，承担以下七项主要工作：如样本广告发放、样品展示、参加商展、谈判合作、承
6、接订单、接待国内企业访美、安排美国客户访华。这如同中国各省政府机构以及一些企业都有驻京、驻沪办事处，不少中小城市企业又在其省会城市设立办事处。办事处是非独立核算的非法人机构。所以，办事处是不可以有购销行为的,也就不用报税/交税。办事处是没有公司的性质，所有的一切都得从总公司走，包括开票、收款。因此，办事处只是协调角色。二、设置办事处的优势和局限性中国企业驻美办事处在美国可以注册也可以不注册，它可以挂靠在美国一个比较了介又有能力的公司以节省开支。上面所提作为第一步的联络处往往可以找兼职人员承担，但办事处就要有专职人员(例如一位秘书与一位办事处主任)以及正式办公场地。一个中国企业的驻美办事处，除开
7、办费，每月开支约几千美元，聘用熟悉中国商务的当地人员比国内外派不但开支少，工作效果也更好。如没有办赴美签证的麻烦，也省了租房、买车的费用。因此，中国留美学人中会有不少适合的人才。因为美国人工费用比国内高，国内几个企业(产品上不冲突)也可联合聘用以节省开支。4这里所讲办事处与联络处是按其功能而分，其实他们难以严格区分，所以合二而一也完全可以。在中国进入 WTO 及经济全球化的今天，中国企业会有越来越多到海外、到美国设立办事处。因为这种形式的经营点是入门门坎最低，对企业的资质、固定资产、业绩等方面要求最低，注册手续相对简单、周期较短，容易操作。当中国企业在美国设有办事处后，对中国企业人员申办 B1
8、 赴美商务考察签证往往带来很多方便。但这种形式的缺点是法律效率较低，不单独进行税务登记，其业务类似于民法规定的行纪，只联系业务，一般不单独与客户形成直接的购销关系，不能独立承揽业务，不能独立开展业务经营，亦不能独立开票，收款。第三步，在美国设公司有上面两步的工作基础，也就是既了介了美国市场，又有了客户，并可以预计达到一定的业务量。中国企业进入美国就可以迈出最重要的第三步，在美国设立分公司。在美国设公司，对中国企业是海外分公司或子公司，在美国则是独立的法人。在美国设公司一般可以委托会计师或律师办理，手续较简单，只要提供拟注册的公司名称(为避免与己注册的公司重名，一般要有三个候选)，公司地址，以及
9、注册人的社会安全号码就可以了。美国政府既不审核公司注册资本，对经营范围、公司名称也很少限制，公司名称使用美国、国际、或全球某某公司均可，这些与中国注册公司有所不同。美国政府最关心的是新企业可以雇用员工以增加就业，以及企业纳税可增加政府财政收入，所以美国政府积极鼓励民间成立公司，尽量提供各种方便与帮助。至于公司经营中的税务、劳工等问题都有具体的法规及管理服务机构。美国公司有许多种，主要区别是公司经营者承担的责任及税务负担，中国企业在美国设立的公司一般以有限责任公司为宜，而且要避免今后生意上发生诉讼与母公司有法律牵连。5美国公司的注册人并不一定是企业法人，企业法人由董事会决定，也可经开会更改。因此
10、在美国办理公司注册往往是公司秘书或公司实际负责人的代表。在美国注册公司费用一般在一千美元以内。注册后有证书，股票本，钢印与税号等文件，凭这些就可以到银行开设帐户，(公司帐户的支票签字人要向银行提供个人身份证件)。这样，当这个新公司在办公室开通了电话以后就可以正式对外营业了。美国的公司的税号是与个人社会安全号一样重要的身份证件，办许多手续如开账户、申请信用卡、租办公室、开通电话都要有公司税号。美国公司的资金往来都通过银行，极少使用现金，因此各种支付要尽量使用支票与信用卡。公司的信用至关重要，这靠公司自己逐步建立，美国有专门的机构对企业的信用等级作评估，信用是一个公司最重要的无形资产。中国企业在美
11、国设立公司以后就可办理高层主管赴美工作的 L1 签证。申请办理的主要条件是申请人是中国企业的高层主管、美国公司帐户有足够的资金、雇用了美国本地员工以及有一定的营业额。持 L1 签证的人两年后可申领绿卡。要注意，在美国所开的公司最好是国内总公司的分公司，其经理的最佳人选是国内的副经理级别的。如果在申请 L1 签证时的填写自己在国内担任总裁、总经理之类职位的，美国移民局会怀疑你有移民倾向。因此，申请 L1 签证的人，国内的头衔最好是企业策划人员、副总经理，这些人的身份与在美从事工作的性质是相吻合的。从美国分公司的今后发展考虑，公司员工的本土化十分重要，从事销售的更要雇用美国人。其实雇用中国留学生也
12、是很好的选择。现在一些美国在中国投资的企业，本土化很快，管理层雇用了许多中国人，甚至中国地区总经理也选用了华人，这正是他们成功之处。一、注册美国纽约州公司6（一）部分一般性要求1、注册美国子公司：（1）名称选择纽约公司法对注册公司名称没有特别的限制，可以选择任何喜欢的公司名称。经过登记注册的公司，即为美国政府批准合法登记的美国公司。但对公司的名称形式有强制性和禁止性的规定。例如，公司名称中必须含有“责任有限公司” （incorporated）的字样或者缩写“INC” 。并且注册美国公司只可注册英文名，拟公司英文名称 3 个以上，以有限公司结尾，例如：LTD ,CO.,LTD,INC 等，有限责
13、任公司只能以 Limited Liability Company，简称LLC结尾。关于注册公司的类别，在美国注册的公司对公司的经营行业及经营项目并没有太多的限制，可以经营任何合法的商务活动，对于经营范围，除了一些限制性经营范围需要政府审批，可以直接填写“all-purposes” (一般经营范围)。（2）股东董事至少 1 位董事（要以自然人注册） ； 1 位股东（可以为自然人，董事、股东可由同一人担任，若为法人，法人则提供其公司证书/营业执照并提供其自然人股东的身份与地址证明） ；年满 18 周岁有身份证明文件的人士均有资格申请注册美国公司并成为该公司的董事，没有国籍的限制。董事 Direct
14、ors: the following director requirements for a corporation. 纽约州公司注册董事有以下要求Number of directors required(董事数量): One or more(至少一个)Residence requirements(居住要求): No Requirement(无)7Age requirements(年检要求): No Age Requirement(无)董事信息会被列出在纽约州公司注册证书里;（3）注册资本一般不超过贰万股；在美国注册公司不需要验资，没有资金的限制。（4）注册美国公司费用律师费、会计师费、制作费
15、和咨询费、时效为 15-30 个工作日左右2、注册美国分公司必须以外国公司的身份向该州提出申请，并针对在当地从事商业活动支付申请费，同时指定一个该州居民为接收送达法律文件的代理人，公司还应向该州申报税收。注册美国分公司须提供的主要材料：在美国为中国企业设立分公司，要求的文件如下：（详实情况有待进一步考证）1）公司营业执照复印件与公司营业执照要经过认证并且要翻译成英文的原 件2）报税表复印件3）法人的身份证复印件4) 国内员工工资单复印件5）公司注册登记证 ( 营业执照 ) ，税务登记证 ( 及税务条形码证 )6）销售单据7）银行对账单、税单8）年度报表9）广告材料，电视广播广告、平面广告、展会
16、照片等10）产品宣传画册8（二）注册子公司程序（分公司部分比照）在美国申请注册公司手续各州不同，一般包括：准备公司章程，包括公司名称、公司经营期限、认可股数和类别；签署和认证公司章程；将公司章程连同所需费用提交拟注册州；收到州务卿颁发的公司执照等 6 道程序。在注册公司的不同阶段，需要与各州不同政府部门打交道，一般至少涉及州务卿办公室、州税收和财政署、州劳动署等部门。以在纽约州注册企业为例，简要说明了注册程序： 1、预留公司名称（为可选项）、提交公司章程在美注册公司可选择任何符合法律规定的公司名称，包括集团、公司、大学、学院、研究院、协会、商店、工厂等，但该名称应未被其它公司注册。经登记注册后
17、，公司即成为政府批准的、合法登记的美国公司。企业在注册公司前，可向纽约州州务卿办公室公司处（Divisionof Corporations, Secretary of the State Department）申请预留公司名称（为可选项），提交预留公司名称申请（Application for Reservation of Name）。申请费 20 美元，预留公司名称为 60 天，其后可延期 2 次共60 天，每次延期费用也为 20 美元。企业成立者必须向纽约州州务卿办公室公司处递交公司章程，公司组织章程必须包括：(1) 纽约州公司注册公司名称；(2) 纽约州公司注册 美国公司注册的名称及地址；
18、(3) 纽约州公司注册需要执行公司章程的每个组织者的姓名。相关表格可在州务卿官方网站下载，也可在当地法律材料商店购买。申请处理时间约两周，需缴纳费用 275 美元，其中 200 美元为申请费用（filing fee），75 美元为加急服务费（expedited sevice fee）。如额9外缴纳 150 美元可在两小时内完成审批，75 美元可在当天完成，25 美元则在 24 小时内完成。企业成立获批后，将由州务卿发放资格证书（Certificateof Qualification）值得注意的是，由于拟注册企业所在行业不同，往往还需要申请符合美国联邦、地方州政府规定的许可（permit），例如
19、：环境保护、建筑施工、农产品加工检验检疫等。由于各州、各行业要求迥异，难以一一列举，建议洽询州和当地政府商务主管部门或咨询专业律师意见。2、申请雇主识别号码（Apply for federal identification number EIN ）为便于税收征缴和识别雇主，企业帐户的拥有者需申请雇主识别号码。此申请免费。申请人可登陆美国国内收入局（Internal Revenue Service, IRS）获取 SS-4 表格，也可电话申请并从 IRS 网站下载表格填写。根据反馈方式不同，处理 SS-4 表格所需时间也不一样。互联网在线或电话申请（1-800-829-4933）可获得即时办理；
20、传真需要 4 个工作日；而邮寄则需 4 周时间办理。3、注册州销售税 （Register to collect State sales tax）凡销售“有形个人财产（货物）及其他特定产品和特定服务”的公司，必须在纽约州开业经营之前至少 20 天，登陆纽约州税务和财政厅网站（New York StateDepartment of Taxation and Finance）选择在线注册销售税，或递交 DTF-17 表格。此手续免需付费。4、向州劳动厅进行雇主登记 （Register as anemployer with the Unemployment Insurance Division of
21、the State Department ofLabor ）10企业设立者必须向纽约州劳动厅（New York StateDepartment of Labor）提交 NYS-100 表格，劳动厅将审核该公司是否符合纽约州失业保险法规定。如合规，州劳动厅将按季度向该公司发送预扣所得税、申报工资等材料。公司雇主可登录纽约州劳动厅网站在线注册，或填写并邮寄 NYS-100 表格。在进行劳动厅雇主登记之前，该公司必须完成第二个步骤，即，在美联邦税务局获取联邦雇主识别号码。此项登记免费。5、安排职工赔偿保险 （Arrange for workers compensation insurance and
22、disability insurance）作为雇主，公司设立者必须在法定私人保险公司等为职工购买雇员赔偿保险以及伤残保险。该公司的联邦雇主识别号（EIN）是劳工赔偿委员会沟通的主要依据。在为雇员办理赔偿或伤残保险时，该公司必须将 EIN 号码递交给承保单位。此项手续免费。6、公告并提交公告证明（Arrange for publication and submit certificate andaffidavits of publication）新建的有限责任公司（LLC）必须在成立后 120 天内发布两次公告宣布公司成立事宜。为此，新公司应向纽约州州务卿办公室公司处提交两份公告书面陈述和一份公
23、告证明书。有限责任公司发布公告证明书费用为 50 美元，公告费用各县（市、郡）不同，一般在 350 美元至 1500 美元之间不等。二、注册美国纽约州子（分）公司的优势在世界市场上，美国企业有着势力雄厚、高质量、时尚及诚信的形象。通过注册美国公司而确立国际企业的品牌形象，将给国内公司带来不可估量的便利和成功潜能。111、注册成立纽约州公司，拥有国际品牌，提升企业形象、提高企业效益：如今全球经济一体化，商业越来越呈现跨国界发展趋势,注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的快捷方式。而美国企业在世界各地的市场上有着实力雄厚，质量优良，技术先进及作风诚实的形象。所以通过注
24、册美国公司而确立您国际企业的品牌形象将是您的首选, 而这将给贵公司的日常商务营销活动带来不可估量的便利和成功潜能。而且当您开展外贸业务时，您注册美国公司也容易取得国外企业的信任，增强与您合作的信心，提高您企业的成功率。而您还可以以您美国公司的名义在国内外推销您的产品，创建驰名品牌。或代理美国及其他国际著名品牌产品、高新技术和商务服务等。也可以美国资本名义注册国际商标，在国内合资经营，有利于开拓市场。2、方便国际贸易，避开关税壁垒：在当今如果一个企业想向美国出口产品，就需要申请配额，并办理一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外公司，就可以省去办理相关手续的麻烦
25、，大大节省您的时间，间接说就是节约您的成本开支，并且还可以绕开关税壁垒，获得免税待遇，使您成功的绕开出口配额限制。4、（子公司）反向投资成立美国子公司也可以在大陆投资，成为外资企业或合资企业，享受外资的待遇。简单的说就是当您注册成立美国公司以后，用自己的钱跟自己做生意，如果您没有美国公司的招牌，您就是国内企业，但您注册后，您就是中外合资企业，您在个方面都会享受外资企业的待遇，如可以减免税收等政策。用官方语言就是说您以美国公司的名义在中国建立合资、合12作及独资企业，参与股权重组或资产并购，并享受国家给予的三资企业的优惠待遇。5、签证便利当注册美国公司以后，作为海外公司的股东(股权，物业，资产)
26、，会得到法律上的证明。可以随时为自己提供赴美商务活动的机会，可以以美国公司名义发邀请函，极大的方便了赴美签证、子女留学、亲友担保、组团商务考察。6、（子公司）避开外汇管理，方便海外上市由于目前外汇制度的种种限制，赴海外上市制度非常严格，同时还存在许多人为因素，这直接影响到企业的国际引资与海外上市计划，注册美国公司加强海外融资能力，可直接在当地申请有关商业或项目贷款、直接或间接境外上市;或国内母公司在海外融资时，海外公司将会起不可估量的作用。并且由于海外离岸公司资金转移不受任何限制，这样会使您在公司的资金使用上非常方便。注册美国公司有一个最大的就是可直接以美国资本名义在美国证券市场买壳上市，快速
27、募集国际资本,减少您因融资所消耗的宝贵时间。7、注册程序便捷，成本低廉：美国公司的注册程序非常简单，一般由专业的注册代理机构代为完成，无须注册人亲自到注册地。注册成立费用少，并且没有验资规定，注册股本无需支付。8、可以以您美国公司的名义在国外置业、投资，方便地与国际财团、银行融通国际资金，实现资产抵押贴现、资本经营。9、可以以美国公司的名义申请信用证，订购全球货物。10、可在美国当地银行开户，利用支票收支，调动、周转资金，免除现金交收的麻烦和风险。1311、可以直接面对美国客户，了解美国客户的需求从而调整营销策略，使产品适销对路。三、设立分公司、子公司的劣势（一）设立子公司、分公司的成本劣势（
28、与设立办事处相比）首先，相比设立办事处，设立分公司、子公司的入门门坎、设立成本等方面都较高，注册周期也较长。而且，很多中国的客户往往第一个念头往往是选择在美国纽约州注册公司或分公司，认为这个州有名气，中国人知道的多，同时将公司注册在这里也很有派头和面子，似乎给人一种很有实力的感觉。但是这里面包括很多潜在的不利因素在里面。尤其是注册公司以后，从第二年开始要保持公司的良好状态时，在这个州是要付出的代价则非常昂贵。新注册公司从第二年开始，不论是否有盈利、不论是否进行实际经营。这些费用对许多前期尚未在美国开展经营或经营刚起步的中国客户来说是一个不小的负担。（二）设立分公司与子公司之选择1、通过设于美国
29、的分公司开展业务很多中国公司一开始进入美国市场时，并不另行设立独立的子公司，而是开设分公司。该分公司可以小到一人，并由其在美国的住宅作为办公室，亦可大如美国常设总部，并且员工数百，拥有固定资产。分公司可以经营美国企业可开展的任何业务，其中包括采购、营销、建立客户关系、销售等等。关键的税收问题是，该分公司是否必须在美国纳税。在大多数情况下，分公司的经营活动会在美国发生纳税事项。因此，作为一般规则，行使部分销售功能的分公司（包括直销、委托销售、售后服务）应在美国纳税。从事营销和建立客户关系的分公司通常须在美国纳税。美中税收协定中列举了分公司在美国从事次要的活动而无需纳税的情14形。这些经营活动包括
30、：采购、储藏、展示活动，收集信息活动。根据我们的经验，外国公司的分公司很少能通过从事税收协定中所述的非纳税性活动而避免在美国纳税。更常见的情形是，外国公司的分公司构随着经营的开展而从事越来越多的经营活动，在此情形下，分公司通常因销售活动或其他经营行为而须向美国纳税。子公司承担全面纳税义务，子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；而分公司作为非独立法人，则不能享受这些优惠政策。分公司只承担有限纳税义务，而设有美国分公司的中国公司，应当在美国提交分公司的纳税申报表申报其分公司在美国的所得。因为分公司并不具备独立的法人主体资格，因此其在中国的母公司有申报纳税的义务。母公司只就
31、分公司的所得部分（按照公司税率）向美国纳税。一般而言，对分公司纳税申报的计算较复杂，因为外国公司得向分公司摊派收支项目。在某些情况下，分公司在向母公司返还利润时还须缴纳“分公司利润税”，作为分公司所得的第二级征税。分公司向外国母公司支付利息方面的税收规定亦很复杂，实际上该利息是母公司作为法人实体向自己支付。2、通过美国子公司的业务经营大多数常见的经营实体为公司形式，大多数在美国经营的中国企业即采用公司形式。与设立分公司相比，设立子公司经营优势很多。第一，美国子公司自行申报纳税，自行申报其所得。因此，一般而言，与分公司相比较，子公司披露母公司的财务信息一般少于分公司必须披露的有关母公司的财务信息
32、。第二，子公司纳税申报表通常比分公司的纳税申报表简单。第三、子公司是一个独立的法人实体，承担有限责任。因此，在美国的任何诉讼（其中包括与美国税收机关的争议）中，一般必须直接向位于美国的子公司提起。外国母公司可能成为上述诉讼的被告，但由于子公司是独立的法人主体，母公司可以根据这一点进行抗辩，避免被卷入到诉讼程序15中。相比之下，外国母公司通过开设分公司的形式在美国经营，任何未来发生的诉讼或纳税争议将涉及该外国母公司，这样会使外国母公司面临承担责任的风险。位于美国的子公司，依照上述规定的公司税率向美国纳税。位于美国的子公司还必须在支付给外国母公司或其他非美国当事人的股息、利息、特许权使用费、其他付费时，代扣代缴税款。通常，代扣代缴税率为百分之三十。根据美中税收协定，代扣代缴税率减按百分之十的比例征收。总之，设立分公司的程序比较简单，费用开支比较少，而设立独立子公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大，但在运营方面有更大的自由度。当企业扩大生产经营需要到境外设立分支机构时，可以在进入地的初期，针对当地情况不熟、生产经营处于起步阶段、发生亏损的可能性较大的情况，考虑设立分公司，从而使外地发生的亏损在总公司冲减，以减轻总公司的负担。而当生产经营走向正轨，产品打开销路，可以盈利时，应考虑设立子公司，可以在盈利时保证能享受当地税收优惠的政策。
