1、1红筹上市和 H 股上市比较一、 “红筹模式”与 H 股上市的概念（一） “红筹模式”的概念通过在境外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入到境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式” 。 红筹上市的上市主体在境外注册，也不涉及在境内公开发行股票。采取红筹模式在香港联交所主办上市的案例如中国重汽（03808.HK） ，其境外架构如下图所示：（二） H 股的概念H 股上市是指中国内地注册的股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股（H 即 Hong Kong 首字母的简写） 。由于实施 H 股上市的公司是注
2、册于中国境内的股份有限公司，因此与红筹上市有别，H 股上市要受中国的证券法和公司法的监管。采取 H 股上市的案2例如青岛啤酒（0168.HK） 、中国外运（0598.HK） 、中国电信（0728.HK）等。1999 年证监会发布的关于企业申请境外上市有关问题的通知曾要求境内企业在境外上市应符合 4 亿净资产、5000 万美元融资额、6000 万人民币净利润的标准，为更好地适应境内中小企业的融资需求，证监会于 2012 年 12 月 20日发布了关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引取消了上述限制，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。
3、二、 红筹上市的基本类型所谓的“红筹模式” ，其定义均不是法律规定的概念而是业内俗称，是对这一类境内权益的境外融资操作模式的概括性称谓，一般包括两种类别：一类是“大红筹模式” ，此种模式下由境内企业在境外设立控股公司和拟上市公司。此种模式上市需要按照 1997 年 6 月 20 日发布实施的关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 （国发199721 号）履行行政审批或备案程序（包括证监会的境外上市批准/备案，及发改委、商务主管部门的境外投资核准） ，并按照国有资产监管法规、外商投资法律法规采取收购、换股或行政划转等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境
4、外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是我国内地大中型国有企业，或是具有国务院各部委或地方政府背景的企业，如中国五矿、中国粮油、上海实业等。前述的中国重汽即属于所说的“大红筹”模式，*本次上市也属于大红筹境外上市模式。另一类是“小红筹模式” ，此种模式下由中国境内自然人在境外设立控股公司和拟上市公司。此种模式上市需按照外商投资相关法律法规将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是民营企业，如无锡尚德、如家快捷、百度、蒙牛、分众传媒等。小红筹模式上市一般不需要证监会批准，也不涉及境外投资
5、的发改委、商务主管部门核准，但境内自然人需办理国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （“75 号文” ）等规定要求的外汇登记手续。三、 红筹上市与 H 股上市的比较（以香港红筹上市为例）（一） 整体对比比较项目 H 股模式 红筹模式3定义 上市主体在中国境内，在境外发 行股票并上市 上市主体为境外注册企业，但其业务、盈 利、资产及管理层来自境内重组方式由 2 位或以上发起人设立股份公司（或将现有的有限责任公司变更为股份有限公司），以该股份公司为上市主体实际控制人成立一系列的英属维尔京群岛 (BVI)或开曼群岛或百慕大境外公司，返程收购境内的资产和业
6、务主板要求香港要求为 3 年业绩,过去三个财政年度至少 5000 万港元（最近一年盈利至少 2000 万及前两年累积盈利至少 3000 万港元）境内曾由“4、5、6”要求，现已取消，实际上上市要求在两种模式下已无区别香港要求为 3 年业绩,过去三个财政年度至少 5000 万港元（最近一年盈利至少2000 万及前两年累积盈利至少 3000 万港元）上市后股份的锁定股份公司成立后,发起人股 1 年内不得转让，并受限于公司法规定的股份转让限制自由度很大，以香港为例，通常只锁定六个月，六个月后接下来的 6 个月内转让不失去控股地位上市审批机关中国证监会、香港联交所、香港证监会香港联交所、香港证监会，大
7、红筹模式下涉及证监会的批准和/或备案股权激励计划 操作程序更为繁琐，难度更大 以期权计划来激励管理层比较方便和常见上市后增发须向中国证监会提交申请, 审批批准后才准增发，每年只可增发一次可利用一般授权,不限次数每年增发不多于 20新股，无须向内地监管机构申请，故灵活性及自由度较大。如超过 20%新股则需通过股东会上市地位 只限 H 股部份拥有上市地位，非 全流通 公司整体拥有上市地位，即全流通大股东筹资方式不能够在香港二手市场出售旧股套现大股东可以以股票作为抵押品，而相对价值则以股票的市场价值作为计算基础。另外，大股东亦可在二手市场出售旧股套现上市后流通量只有 H 股为流通股，其它为不流通内资
8、股(除极个别案例)新旧股全部均为流通股，而大股东可以在上市禁售期结束后自由买卖股票（二） 红筹方式的优点小结（1） *由于历史原因已经形成了红筹结构，利用目前已形成的股权结构采取红筹模式上市，有效的降低了成本。（2） 由于红筹方式是境外主体以持有的境内企业权益境外上市，境外上市公司的设立、增发、回购以及分拆等均适用境外法律。上市后可以与国际知名的投行和投资者合作，通过增发新股、境外发债、发行可转换债券等方式实施进一步的境外融资计划，具有较强的灵活性，无需受到中国公司法 、 证券法有关规定的制约和限制。4（3） 红筹上市会使*集团在境外拥有投融资平台，利于在境外进行资本运作战略，如通过境外融资在
9、境外实施并购、投资，拓展海外发展空间。（4） H 股属于境外上市外资股，境内员工难以合法持有 H 股股票，此外，H 股上市公司实施股权激励计划须经过一系列复杂的程序，相比而言，红筹上市公司的激励计划根据境外法律进行，无需受中国公司法的制约，可以在上市前或上市后通过向其高级管理人员或员工发行新股或期权等形式有效实施其激励计划。红筹方式在联交所上市的上市公司对境内员工实施股权激励不仅不存在制度和法律上的障碍，而且实施程序也相较于境内或 H 股上市公司更为简便迅捷。（5） 由于红筹上市的上市主体是境外公司，其大股东转让所持有的上市公司股票不受中国公司法的限制。因此，一方面，大股东可以根据上市地法律利用上市公司股票以担保抵押或发行可转换债券等方式进行融资，另一方面，由于红筹上市后股份可以实现全流通，这便于大股东在公开市场减持股票套现。
