1、2012 年高级会计师考试出题思路分析第三章第三章 股权激励 一、考情分析 本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。本章案例题大致上两种类型：一是股权激励计划的合法合规性判断；二是股权激励的会计处理。一、知识点总结 1. 股权激励各种方式及特点注意：会计处理方式中，前两种通常是权益结算；后三种是现金结算。出题思路：考察不同股权激励方式的特点掌握，可结合公司财务状况提出适合哪种股权激励方案。激励方式 含义 特点 适用的企业1 股票 期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。高风险高回报
2、（当今国际上最流行的激励类型）处于成长初期或扩张期的企业；如网络，高科技等风险较高的公司。2限制 性股票公司按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。预定目标实现，激励对象从中获利；预定目标未实现，公司有权收回或者对激励对象购买价格回购。成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。3 股票 增值权公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为（我国境外上市公司多采用此方式）。现金流充裕且发展稳定的公司。4 虚拟 股票公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票
3、的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式。考试用书5 业绩 股票年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系。如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制；业绩股票激励模式比较规范。适合业绩稳定并持续增长，现金流充裕的企业；也可适用于高科技公司。2. 股
4、权激励条件（1）一般条件：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（2） 国有控股境内特殊条件（具体包括：何谓国有控股、外部董事的概念、独立董事的概念）外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；近 3 年无财务违法违规行为和不良记录。中华考试网（3）境外企业：董事会中有 3 名以上独立董事并能有效履行职责。出题思路：案例分析题中，通过案例材料分析公司是否符合实施股权激励条件。尤其是国有控股公司特殊性。3. 股权激励计划（1）激励对象确定（定人）：注意不符合激励对象范围的条件，尤
5、其是国有控股公司母公司负责人、外部董事、独立董事、监事、持有 5%以上股权个人；以及有相关处罚谴责记录的个人（最近 3 年内）（注意哪些事允许的，哪些是禁止的，哪些是需要特批的）（2）标的股票来源和数量：向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的 5%用于奖励公司员工；对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权；对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的 10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的 1%，超过 1%的需要获得股东大会的特别批准；国有控股上市公司
6、首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的 1%以内；对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的 30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为 40%。（3）激励计划的时间要素：包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。有效期期限一般不超过 10 年；行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限，行权限制期原则上不得少于 2 年，在限制期内不可以行权；行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于 3 年。授权日和可行
7、权日确定的时间考虑，一是必须是交易日，二是不能是重要事件期间，如年报披露及重大事项。注意，定期报告公布前 30 日仅针对授予日限制性股票禁售期相当于股票期权方案中的限制期，两者可统称为等待期，等待相关行权条件得到满足，既可以期权行权或股票解禁。注意：无论是股票期权还是限制性股票，满足条件后，无论是行权还是出售股票，都可能需要采取匀速分批行权办法或匀速分批解锁，以减轻对资本市场公司股价的冲击。（4）股权授予价格的确定：授予价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（5）激励计划的调整
8、程序：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。不同于有利修改和不利修改。 转自:考试网 - Examw.Com调整的原则是保持行权价格与行权数量成绩的稳定性。关注数量调整。出题思路：给出公司实施股权激励方案的各项材料，材料中有各种条件包括正确的与错误的，要求判断并提出理由。这部分内容涉及知识点很多。4. 行权程序以及双方的权利与义务出题思路：提供完整的公司执行股权激励方案，其中打乱或不符合相关程序，需要调整和辨析；权利与义务尤其需要关注公司和个人能够做和不得做的事情，题目中涉及的案例材料公司和个人有可能会超出权利或没有尽到义务。5
9、. 特殊事项出题思路：重点关注合并，与第二章相关。行权价格与行权数量按比例调整，合并主要看合并双方合并前股价比例，然后确定数量和价格比，假如上航与东航按照 1 股上航换 2 股东航处理，那么若上航高管持有1000 万份期权，现在就是 2000 万份，行权价格也将变为原来的一半；保持行权总额不变。6. 股权激励计划的审批和实施出题思路：需要仔细阅读公司授权和行权的条件，是否符合相关规定。（1）完善绩效考核评价体系：注意授予和行权所要求的业绩条件。（2）合理控制激励收益水平：在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上
10、市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40%，境外红筹公司原则上不得超过 50%。（3）限制性股票授予方式：注意限制性股票授予条款。中华考试网第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的最高者：公司前 3 年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平。第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票
11、价格的 50。第三，限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。7.股权激励会计出题思路：考察会计处理，尤其是等待期各资产负债表日费用的核算。（1）权益结算股份支付与现金结算股份支付主要特点及区别（2）具体会计处理：授予日、等待期的每个资产负债表日、行权日（3）可行权条件与非可行权条件、业绩条件与年限条件、市场条件与非市场条件（4）股票回购会计处理：若没有全部行权，则按比例冲回库存股。（5）条款和条件的修改：稳健性原则。有利条件数量或公允价值增加都要全部确认损益；不利条件数量或公允价值减少不可以减少损益。（6）集团内企业股份支付处理 外语学
12、习网（一）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。三、 案例题 1.练习（1）A 公司是一家在上交所上市的高科技公司
13、，总股本为 8000 万股。该公司从事网络通讯产品研究、设计、生产、销售及服务等。由于公司决策层善于把握市场机会，通过强化研发适时推出适应市场需求的新产品，因此，公司近年来实现了快速增长，最近几年销售增长率平均接近 50%，净资产收益率也达到 20%左右。但由于高速增长带来的资金压力，公司目前面临着因奖金水平过低而导致的优秀人才流失的困扰。为实现公司的长期战略规划，并解决目前所遇到的问题，A 公司拟于 2010 年引入股权激励制度。要求：中华考试网(wwwExamw。com)（1）根据 A 公司目前状况，你认为采用哪种股权激励方式比较适当？简要说明理由。（2）如果 A 公司拟回购股份作为股权激
14、励的股票来源，请计算该公司回购股份的上限。如果公司发行新股，最多可以发行多少股票？（3）如果该公司 2008 年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告，2009 年被出具保留意见审计报告，这是否会影响到 2010 年公司的股权激励计划，简要说明理由。（4）如果不考虑其他因素，公司实施股权激励计划后，是否会对公司业绩产生影响？简要说明理由。【参考答案】（1）采用股票期权方式比较适当。理由：公司高速增长，资金压力会比较大，采用股票期权方式，一方面可以避免公司因股权激励产生现金流出，另一方面，激励对象行权时，公司还会产生现金流入。（2）根据法规规定，回购股份数量不得超过公司已经发行股份的 5
15、%，所以上限是 80005%=400（万）。有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的 10%。所以上限是 800 万股。（3）不会。中 华 考 试 网理由：根据相关规定，当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。本案例中，A 公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具的是保留意见，因此，不影响 2010 年的股权激励计划。（4）会对公司业绩产生影响。理由：按照股份支付准则规定，对于股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。2. 练习（2）泛海公司是一家国有控股集团公
16、司，其旗下有甲、乙两家上市公司。公司在管理上实行集团公司负责制，甲乙两家公司的总经理均由泛海集团公司总经理兼任。为了实现集团企业的可持续发展，进一步完善上市公司治理机制，泛海集团决定在两家上市公司同时实施股权激励制度，采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心（业务）技术人员。作为上市公司，甲公司创建于 2002 年，公司股本总额 9000 万，由于重视技术研发和市场开拓，近几年实现了销售收入的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，最终达成如下主要结论：（1）由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的
17、股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为 1020 万；（2）公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满 2 年，但业绩突出，亦应获授股票期权（李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该人业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进）。（3）考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票来源。（4）具体的股票期权行权条件是：行权年度的公司主营业务收入增长率超过上年度 10%、净资产收益率达到 5%以上。作为上市公司，乙公司成立于 1996 年，公司股本总额 1.5 亿，公司近年来销售
18、业绩增长缓慢，维持在一个较为稳定的水平，公司产品在市场上的销售份额也较高。但公司现有主打产品技术比较成熟，行业内并没有新的重大技术创新。与甲公司不同的是，乙公司现金流非常充沛。目前，乙公司也希望对其高管采用与甲公司相同的股权激励方案，来进一步提升公司管理层的工作热情。要求：1.甲公司采用股票期权激励方式是否恰当？简要说明理由。中华考试网(wwwExamw。com)2乙公司采用股票期权激励方式是否恰当？简要说明理由。3.分析本案例中甲公司有关股权激励计划所涉及到的不合法之处。并简要说明理由。4如果甲公司在实施股权激励前一年度被会计师事务所出具保留意见审计报告，这是否会影响到该公司的股权激励计划，
19、简要说明理由。 【参考答案】1.恰当。一是股权激励方案实施恰当；二是股票期权激励模式恰当。理由：阅读材料显示，甲公司正处于快速成长期，此阶段适合采用股权激励。而且该阶段企业资金需求量大，股票期权模式的最大特点是适合资金流比较短缺的企业，不需要支付现金，各企业增加资金压力；而且还可以实现再融资，向行权者收取资金。这种激励方式与公司目前的发展现状是相适应的。2.不恰当。理由：阅读材料显示，该公司处于成熟阶段，一般此阶段公司的成长性不足，不适合利用公司的成长性来激励员工；由于公司的现金流很充沛，因此，可以采用业绩股票或虚拟股票等现金结算的股份支付形式。3 本案例中甲涉及的不合法之处有：（1）激励对象
20、的范围方面存在不合法之处：一是担任两家上市公司总经理的集团公司总经理不能同时参与两家上市公司的股权激励计划；理由：根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。二是公司的监事不得纳入股权激励计划范围；理由：根据规定，国有控股上市公司的监事暂不纳入股权激励计划。三是独立董事不得纳入股权激励计划；理由：根据规定，股权激励计划的激励对象不应包括独立董事。四是业务骨干李某不得纳入股权激励计划。理由：根据规定，最近 3 年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员，不得成为激励对象。（2）股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。理
21、由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的 10%。甲公司总量累计为 1020 万，超过了 9000 万的 10%。（3）全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法。中华考试网(wwwExamw。com)理由：根据公司法规定，公司不得收购本公司股票，但将股份奖励给本公司员工的，可以回购股份，但不得超过本公司已发行股份总额的 5%。甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已超过 5%，不得全部以回购股票作为股权激励股票来源。（4）单纯以会计业绩条件作为行权条件过于简单，原因是会计业绩指标是过去的业绩表现，而且容易受到操纵。此外，行权限制期原则上不得少于 2 年，在限
22、制期内不可以行权。但若按照此业绩条件，很可能公司在第一个会计年度就可以行权。4不会影响公司股权激励计划。理由：根据相关规定，当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。本案例中，公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具的是保留意见，因此，不影响股权激励计划。 1.练习（3）乙公司的股票期权的授予日、授予对象、授予数量如下：1.股票期权的授予日：207 年 1 月 1 日。2.授予对象 董事、总经理、副总经理、技术总监、市场总监、董秘、财务总监等高层和中层管理人员 100 人3.授予数量：共授予激励对象每人 100 份股票期权，行权时
23、将以现金结算。乙公司 207211 年的相关情况如下： 转自:考试网 - Examw.Com乙公司在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日股票期权的公允价值和可行权后的现金支出额如表所示。单位：元 年份 公允价值 支付现金207 15 208 16 209 20 16210 25 20211 26乙公司激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第一年有 20 名激励对象离开公司，乙公司估计三年中还将有 15 名
24、激励对象离开；第二年又有 10 名激励对象离开公司，公司估计还将有 10 名激励对象离开；乙公司在当年末确认了管理费用 64000 元；第三年又有 15 名激励对象离开，第三年未，有 30 人行使股份增值权取得了现金；第四年末，有 20 人行使了股份增值权；第五年末，剩余 5 人也行使了股份增值权。要求：针对乙公司的股权激励方案作出各年度的会计处理。参考答案：1. 费用和现金负债计算过程如表所示:年份 负债计算（1）支付现金计算（2）负债（3）支付现金（4）当期费用（5）207（100-35）100151/332 500 32 500208（100-40）100162/364 000 31 5
25、00209 （100-45-30）10020 3010016 50 000 48 000 34 000210（100-45-30-20）100252010020 12 500 40 000 2 500211 0 510026 0 13 000 500总额 101 000 101 000其中：（1）计算得（3），（2）计算得（4）；当期（3）=前期（3）+当期（5）-当期（4）2.会计处理（1）207 年 12 月 31 日借：管理费用 32 500贷：应付职工薪酬股份支付 32 500（2）208 年 12 月 31 日：借：管理费用 31 500贷：应付职工薪酬股份支付 31 500（3）2
26、09 年 12 月 31 日借：管理费用 34 000贷：应付职工薪酬股份支付 34 000借：应付职工薪酬股份支付 48 000贷：银行存款 48 000（4）210 年 12 月 31 日：借：公允价值变动损益股份支付 2 500贷：应付职工薪酬股份支付 2 500借：应付职工薪酬股份支付 40 000贷：银行存款 40 000 ww.Exam.CoM（5）211 年 12 月 31 日:借：公允价值变动损益股份支付 500贷：应付职工薪酬股份支付 500借：应付职工薪酬股份支付 13 000贷：银行存款 13 0004. 练习（4）A 公司为上市公司，2007 年 1 月 1 日公司股东
27、大会通过了关于 A 公司股票期权激励计划的议案，对管理层人员进行股权激励。规定如果管理层成员在其后 3 年都在公司担任职务，并且股价每年均提高 10%以上，管理层成员 100 人即可以低于市价的价格购买一定数量的本公司股票。同时，作为协议的补充，公司规定：激励对象在可行权日后第一年的行权数量不得超过获受股票期权总量的 50%，以后各年的行权数量不得超过获受股票期权总量的 20%。 转自:考试网 - Examw.ComA 公司以期权定价模型估计授予的此项期权在授予日的公允价值为 900 万元。在授予日，A 公司估计 3 年内管理层离职的比例为每年 15%；第一年末，公司将管理层离职率的估计数调整
28、为 10%；在第二年年末，A 公司调整其估计离职率为 5%；到第三年年末，公司实际离职率为 6%。2007 年，公司股价提高了 10.5%，2008 年公司股价提高了 11%，2009 年公司股价提高了 6%。要求：（1）指出本案例中涉及哪些股份支付的条款和条件？ （2）计算 A 公司第 1 年和第 2 年年末应确认的费用（3）由于第 3 年未能达到股价提高的目标，A 公司转回了 2007、2008 年确认的费用，该会计处理是否正确？简要说明理由。（4）假设 A 公司在 2008 年修改了股份支付的条件和条款，该修改导致授予日的公允价值增加了 100 万元，A 公司在 2008 年应确认的费用
29、为多少？参考答案：（1）如果不同时满足服务 3 年和公司股价年增长 10%的要求，管理层成员就无权行使其股票期权，因此二者都属于可行权条件，其中服务满 3 年是一项服务期限条件，10%的股价增长是业绩条件中的市场业绩条件。可行权日后第一年的行权数量不得超过获受股票期权总量的 50%，以后各年的行权数量不得超过获受股票期权总量的 20%，不影响行权，不属于可行权条件。 （2）第一年末确认的费用90090%1/3270（万元）第二年末累计确认的费用90095%2/3570（万元）由此，第二年应确认的费用570270300（万元）（3）不正确 理由：10%的股价增长是一个市场条件，根据准则规定，对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。（4）修改后第 2 年累计确认的费用100095%2/3633.33（万元），第 2 年应确认的费用为633.33-270363.33（万元），即第 2 年应确认费用 363.33 万元。
