1、上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 1 页，共 30 页2011 高级会计师考试应试方法一、考试出题风格（一）阅读量大、小题目多一是考题所提供的有关背景资料内容多、篇幅长,阅读量大。二是考题需完成的要求多。比如 2010 年试题第八题。给出了甲公司的三个并购案例，要求回答 5 个方面的问题。有的题目即使只有 1 问，但也往往需要从多个方面进行回答。（二）综合性开始变强2010 年的考试，改变了以往财务管理与会计两方面内容分别出题的传统做法，将二者融合在一起。比如 2010 年试题第八题，既涉及会计角度对并购的分类（同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并），还涉及财务方面对于企业
2、并购的分类（横向并购和纵向并购），既涉及会计处理问题（判断是否产生商誉以及计算商誉），还涉及财务问题（简要说明并购成功的原因）。当然，这与这一章的大纲内容规范也有关系，譬如第三章股权激励也属于这种情况，应该也是在合理范围内。（三）每个小题的难度不太大，而且比较具有独立性尽管大纲涉及的内容难度较大（会计准则中比较难的内容大部分均在大纲之中，比如企业合并、股份支付、套期保值、金融资产转移等），但题目的难度并不算太大，主要涉及的是宏观层面和理念层面的问题，并不涉及过于具体的会计处理。掌握基本的知识点最为重要。从会计部分看，主要掌握复杂业务的会计处理原则以及关键数字的计算；从财务管理部分看，主要是基本
3、的计算分析（但个别年份会有一定的难度）。二、应对方法（一）看清并理解答题要求答案要求包括两部分：一是试卷中的答题要求；二是每道题的答题要求。试卷答题要求需要注意的内容包括：计算出现小数时，保留两位小数。如果计算流动资产周转率的结果为 0.375 次，可按要求取 0.38 次；如果计算资产负债率为 0.48356，按照要求可取为：48.36%。每道题的答题要求应当重点关注：题目的要求包括几项，具体是什么？计算是否要求列示计算过程等。然后按照要求答题，不要出现遗漏。例如：逐项判断是否存在不当之处；存在不当之处的，请逐项指出不当之处，并逐项简要说明理由。（二）掌握做题程序一是整个卷子的做题顺序，不要
4、将时间都耗费在前面几道题，导致后续比较简单的题目没有时间解答。尤其是财管的计算题目，在时间紧张的情况下很容易出错。因此要合理分配每道题的答题时间，总分最大化是重要的原则。二是对于阅读量较大的题目，可以先看题目要求，再阅读题目内容，带着问题去阅读，然后将关键性信息可以标示出来，便于后续答题。（三）要沉着应对遇到不熟悉的题目，不要盲目放弃，要认真寻找得分点。回答问题要会就不同的问题分段解答，注意结构清晰。（四）回答问题的模式分类根据题目要求，确定答案的基本结构。注意条理清晰。第一章 财务战略一、 本章考情分析本章主要涉及财务战略目标、财务战略规划以及财务战略实施等内容，计算题较少，内容比较松散，注
5、意掌握财务战略的基本理念、筹资战略、不同生命周期的财务战略特征、财务战略规划等内容。上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 2 页，共 30 页二、 知识点总结1. 发展战略与财务战略关系发展战略是公司的中长期发展目标和战略规划的体现，财务战略是子战略，起到支撑和从属地位；财务战略也会影响公司发展战略的实现。发展战略既不能冒进和盲目，也不能过于保守。财务战略特征：从属性、系统性、指导性、艰巨性。财务战略基本内容：筹资战略、投资战略、收益分配战略和并购战略。2. 筹资战略战略需要考虑的因素（1） 基本原则低成本原则、稳定性原则、可得性原则、提高竞争力原则等。（2） 考虑生命周期理论中确定的
6、几个阶段及不同阶段特点。（3） 考虑债务融资、股权融资、可转债和认股权证等金融工具的优缺点。（4） 考虑财务风险与经营风险以及公司总风险的关系。出题思路：知识点较多，诸如税盾、利息偿付、资产负债比率、股权稀释与分散、债务期限与投资期限匹配、不同债务期限的债务特征、股利支付政策等因素要格外敏感和熟悉。关注阅读材料中的敏感字眼。从历年考题看，多是在不同筹资方式间比较与选择。练习（1）B 公司是一家上市公司，2009 年年末公司总股份为 10 亿股，当年实现净利润为 4 亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为 8 亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资
7、方案供董事会选择：方案一：发行可转换公司债券 8 亿元，每张面值 100 元，规定的转换价格为每股 10 元，债券期限为 5年，年利率为 2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2010 年 1 月 25 日）起满 1 年后的第一个交易日（2011 年 1 月 25 日）。方案二：发行一般公司债券 8 亿元，每张面值 100 元，债券期限为 5 年，年利率为 5.5%要求：（1）计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B 公司发行可转换公司债券节约的利息。（2）预计在转换期公司市盈率将维持在 20 倍的水平（以 2010 年的每股收益计算）。如果 B 公司希
8、望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么 B 公司 2010 年的净利润及其增长率至少应达到多少？（3）如果转换期内公司股价在 89 元之间波动，说明 B 公司将面临何种风险？【参考答案】（1）发行可转换公司债券节约的利息8（5.5%2.5%）0.24（亿元）（2）要想实现转股，转换期的股价至少应该达到转换价格 10 元，由于市盈率每股市价/每股收益，所以，2010 年的每股收益至少应该达到 10/200.5 元，净利润至少应该达到 0.5105（亿元），增长率至少应该达到（54）/4100%25%。（3）如果公司的股价在 89 元中波动，由于股价小于转换价格，此时，可转换债券的持有人将
9、不会转换，所以公司存在不转换股票的风险，并且会造成公司集中兑付债券本金的财务压力，加大财务风险。 练习（2）A 公司是一家上市公司，业务量迅速增长，预计每年销售收入将增长 80%-120%，A 公司决定以新建厂房来提高生产能力，为此需要筹措资金 6 亿元，其中 5000 万元可以通过公司自有资金解决，剩余的 5.5 亿元需要外部筹资。A 公司有关财务数据如下：资产总额为 30 亿元，资产负债率为 50%公司有长期借款 2 亿元，年利率为 6%，每年年末支付一次利息。其中，5000 万元将在两年内到期，其他借款期限尚余 5 年。借款合同规定公司资产负债率不得超过 60%公司发行在外普通股 3 亿
10、股。上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 3 页，共 30 页公司一直采用固定股利分配政策，年利率为每股 0.7 元。为此公司财务部提交给董事会两套解决方案：方案一：增发股票方式融资 5.5 亿元。公司目前普通股每股市价 13 元。拟增发股票每股定价为 11.3 元，扣除发行费用预计净价 11 元。为此，公司需要发行 5000 万股股票以筹集 5.5 亿元资金。为了给股东稳定的股利汇报，形成好的市场形象，公司仍将维持每股 0.7 元股利政策。方案二：发行公司债的形式筹集 5.5 亿元。设定公司债券了利率 4%，期限为 10 年，每年付息一次，到期一次还本，发行总额为 5.6 亿元，其中
11、发行费用 1 千万元。要求：试分析上述两种筹资策略的优缺点，并决策采用何种筹资策略。【参考答案】筹资方案一：优点：（1）不需要偿还本金和利息；（2）可以降低资产负债率，根据 A 公司财务数据，公司资产负债率将从 50%下降为 42.25%【（30*1/2）（30+5.5）】。缺点：（1）将使得每股收益和净资产收益率下降，影响盈利指标；（2）公司现金股利支付额仍然较大，按照每股支付 0.7 元计算，发行 5000 万股需要支付股息 3500 万元，这一数额甚至超出了负债融资的利息支付额（5600*0.04），公司资金压力较大。（3）公司无法享受到债券发行带来的税盾作用。（4）公司股权比例进一步被
12、稀释，容易使控股股东失去控制权。筹资方案二：优点：（1）可以发挥财务杠杆作用；（2）相对股票融资，具有更低的现金支付压力；（3）利息费用可以具有税盾作用；（4）不会分散控股股东控制权。缺点：公司资产负债率上升，增加财务风险。根据 A 公司财务数据，发行公司债券公司资产负债率将由现在的 50%上升至 57.86%【（30*0.5+5.6）（30+5.6）】。借款合同规定公司资产负债率不得超过 60%，因此并没有超出规定。综合而言，公司选择方案二比较合理，既没有超出风险警戒线，同时又有很多优点。股权融资虽然看上去降低了负债率，但是带来的股息偿付压力很高，其融资缺陷更多。练习（3）甲企业于 l995
13、 年成立，专门生产经营畜禽饲料。由于产品质量好、服务周到，逐步形成品牌，已发展成为国内一家著名饲料加工企业。2003 年，该企业年度合并财务报表反映，资产总额 25000 万元，净资产l2500 万元，应收账款 5000 万元，短期借款 5000 万元，应付账款 2500 万元；主营业务收入 100000 万元，净利润 3000 万元。2004 年初，因爆发禽流感疫情，畜禽养殖业遭受严重打击，甲企业经营受到严重影响，必须寻找新的利润增长点，尽快走出困境。2004 年至 2006 年，甲企业根据市场情况分析，实施多元化发展战略。甲企业2006 年度合并财务报表反映，资产总额 80000 万元，净
14、资产 l0000 万元，应收账款 15000 万元，短期借款30000 万元，应付账款 10000 万元，经营活动现金流量净额 500 万元；主营业务收入 200000 万元（其中，饲料销售收入 70000 万元，粮食销售收入 60000 万元，面粉销售收入 10000 万元，有色金属贸易收入 60000万元），净利润 1000 万元（其中，饲料业务实现净利润 600 万元，粮食业务实现净利润 l00 万元，面粉业务发生亏损 300 万元，有色金属贸易实现净利润 600 万元）。除上述资料外，不考虑其他因素。要求：试分析盈利能力、偿债能力、资产运营能力、发展能力等方面。盈利能力大幅下降。主营业
15、务净利率从 3%下降到 0.5%。【提示】2003 年主营业务收入 100 000 万元，净利润 3000 万元，主营业务净利率3%；2006 年，主营业务收入 200000 万元，净利润 1000 万元，主营业务净利率0.5%。这里也可以计算净资产收益率，2003 年净资产 12500 万元，净资产收益率3000/1250024%，2006 年净资产 10000 万元，净资产收益率1000/1000010%。偿债能力下降。资产负债率从 50%提高到 87.5%。【提示】2003 年资产负债率（2500012500）/2500050%；2006 年资产负债率（8000010000）/80000
16、87.5%。上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 4 页，共 30 页这里也可以计算产权比率：2003 年产权比率（2500012500）/12500100%；2006 年产权比率（8000010000）/10000700%。资产运营效率下降。总资产周转率从 4 次下降到 2.5 次。【提示】2003 年总资产周转率100 000/250004（次），2006 年总资产周转率200000/800002.5（次）。这里也可以计算应收账款周转率。2003 年应收账款周转率100000/500020（次），2006 年应收账款周转率200 000/1500013.33（次）发展能力不强。营业
17、收入增加了 l 倍，资本增长率为一 20%【提示】2003 年收入 10 亿元，2006 年收入 20 亿元，2003 年净资产 12500 万元，2006 年净资产 10000万元，资本增长率2500/1250020%。3. 财务战略目标的内容及其优缺点财务战略目标通常有持续盈利能力目标、长期现金流量现值目标、企业可持续成长目标、经济增加值最大化目标等。出题思路：案例资料中会透露出公司的财务战略目标，需要学员指出公司发展战略目标的同时，回答不同目标下的优缺点，并适当的对公司财务战略目标进行点评。需要特别敏感的是：公司必须以经济增加值最大化为核心（即公司价值最大化），辅以持续盈利能力、可持续成
18、长等目标。这是判断该公司战略是否合理的关键。4. 不同生命阶段财务战略初始期成长期成熟期衰退期。经营风险从高到底；财务风险从低到高；股利政策从低到高；财务杠杆从低到高。生命周期 风险状况 融资来源 股利政策 股价表现 创立期 经营风险高；经营风险比财务风险重要 低风险的权益资本 零股利或低股利 上涨 成长期 经营风险下降 新进投资者所注入的资金；少量负债资金 产生现金流入；提高股利分配水平 继续上涨 成熟期 经营风险很小；财务风险增加 大量利用负债筹资 产生大量现金流；提高股利支付率 趋于平稳 衰退期 经营风险小 借款 现金净流量减少，利润全部通过股利支付给股东 下降或退出财务战略主要目标是控
19、制公司总风险；公司总风险可以分为经营风险和财务风险。经营风险在不同生命周期发生变化；财务风险也要与之相匹配。基本理念是两者反向搭配，控制公司总风险。两者都高或都低都不是最优安排。内容 初创期 成长阶段 成熟阶段 衰退阶段 资本结构 尽量使用权益筹资，避免使用负债 不宜大量增加负债比例 扩大负债筹资比例，借债回购股票 提高负债融资比例 资本来源 从事高风险投资、要求高回报的风险投资者 私募、公开募集、上市 大众投资者 利用现有资产借钱 股利政策 股利支付率大多为零 低股利政策 提高股利支付率，多作现金回购股票 高股利分配 上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 5 页，共 30 页出题思路
20、：可能不会直接考，会与其它知识点结合起来。譬如股权激励。也可以单独出题，首先根据题目中介绍公司销售等现状的特点要判断是哪个期间，然后就要马上想到这个阶段财务战略特点。5. 战略规划基础资金需要量预测销售预测资产需要量预测筹资需要量追加变量出题思路：提供公司基期财务报表数据，根据销售收入预测确定资产需要量、筹资需要量，并学会利用追加变量平衡报表关系。由于涉及到具体的会计数字，还可以和 EVA 的计算相结合。学员应注意掌握“管理资产负债表”：将经营性负债放到资产负债表左侧，将多余现金放到资产负债表右侧，从而使得左侧是货币资金、净营运资本和长期资产投资；右侧是净有息负债（包括长短期）和所有者权益。注
21、意题目要求：伴随着销售收入增长，需要关注固定资产是否按比例增长、现金是否按比例增长、是否资产与负债按不同比例增长。如果按比例增长则相应计算资产和负债需要量，如果不增长则保持不变。最后，注意“追加变量”的问题，协调好利润表与资产负债表的平衡。外部融资额资产的增加负债的增加留存收益的增加练习（4）梅海公司是一家从事电视机生产销售的企业，适用的所得税税率为 40%。目前该公司正在进行 2010 年的财务规划。有关的资料如下：（1） 以下为梅海公司 2009 年的利润表和资产负债表（简化）。利润表 单位：万元经营收入 1000 经营成本 750 利息 25 税前利润 225所得税 90 净利润 135
22、资产负债 单位：万元资产 2600 负债 500股东权益 2100总计 2600 总计 2600（2）梅海公司财务经理预计公司 2010 年的经营收入和成本将会上升 10%，而经营收入与平均资产的比率则有望保持在 0.40 的水平，利息支付额为年初负债的 5%。要求：根据以上资料，回答以下问题：（1）2010 年末，该公司的资产总额为多少？（2）如果公司净利润的 50%作为股利发放，公司 2010 年将需在资本市场上筹集多少资金？（3）如果公司不愿增发股票，那么公司在年底的资产负债率为多少？（4）梅海公司在筹资方面采用的是保守的筹资战略还是积极的筹资战略？简要说明理由。【参考答案】（1）201
23、0 年经营收入1000（110%）1100 万元由于“经营收入/平均资产0.4”，所以：2010 年平均资产1100/0.42750 万元设 2010 年资产为 X，则有：（2600X）/22750，解之得：X2900 万元（2）2010 年利息5005%25 万元2010 年净利润（11007501.125）（140%）150（万元）2010 年留存收益150（150%）75 万元2010 年年末股东权益2100752175 万元筹资额29002175500225 万元上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 6 页，共 30 页（3）资产负债率（500225）/290025%（4）梅海
24、公司采用的是保守的筹资战略。理由：该公司 2009 年年末的资产负债率为：500/260019%，2010 年即使采用负债筹资，资产负债率也只有 25%，财务杠杆比率较低，因此，该公司采用的是保守的筹资战略。6. 投资战略股票投资出题思路：股票投资类型的区分以及不同股票类型的特点。（1）价值型股票低市盈率型（反向型）对于低市盈率型股票投资，企业通常集中关注每股收益指标并投资于市盈率相对较低的股票 低市净率型（反向型） 对于低市净率型股票投资，企业通常集中关注企业账面净资产价值并投资于市净率相对较低的股票收益型 对于收益型股票投资，企业通常集中关注周期性公司股票，投资那些当前收益很小甚至亏损但未
25、来投资收益前景看好的股票，以谋求获取股票投资的差额回报 （2） 增长型股票持续增长型 对于持续增长型股票投资，企业通常集中关注并购买收益具有稳定持续增长特点的公司股票，但不一定是业绩突然有爆发性增长的公司股票 收益加速增长型 对于收益加速增长型股票投资，企业通常集中关注并购买具有收益加速增长预期的公司股票 7. 筹资战略规划企业成长性与筹资战略的关系*优序融资理论:当企业存在融资需求时，首先是选择内源融资，其次会选择债务融资，最后选择股权融资。 （1）快速增长和保守筹资战略规划 对于快速增长型企业，创造价值最好的方法是新增投资，而不是可能伴随着负债筹资的税收减免所带来的杠杆效应。因此，最恰当的
26、筹资策略是那种最能促进增长的策略。具体方法： 维持一个保守的财务杠杆比率，它具有可以保证企业持续进入金融市场的充足借贷能力；采取一个恰当的、能够让企业从内部为企业绝大部分增长提供资金的股利支付比率；把现金、短期投资和未使用的借贷能力用作暂时的流动性缓冲品，以便于在那些投资需要超过内部资金来源的年份里能够提供资金；如果非得用外部筹资的话，那么选择举债的方式，除非由此导致的财务杠杆比率威胁到财务灵活性和稳健性；当上述方法都行不通时，采用增发股票筹资或者减缓增长。（2）低增长和积极筹资战略规划 对于低增长型企业，通常没有足够好的投资机会，在这种情况下，出于利用负债筹资为股东创造价值的动机，企业可以利
27、用良好的经营环境尽可能多地借入资金，并进而利用这些资金回购自己的股票，从而实现股东权益的最大化。 具体方法体现在：通过负债筹资增加利息支出获取相应的所得税利益，从而增进股东财富；股票回购一项向市场传递积极信号，从而推高股价；在财务风险可控的情况下，高财务杠杆比率可以提高管理人员的激励动机，促进其创造足够的利润以支付高额利息。出题思路：结合企业成长阶段和公司经营风险和财务风险特征，判断并说明理由。重点掌握大纲列出的几点基本原则。上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 7 页，共 30 页注意：（1）是否符合法律法规条件。如发行股票、债券、可转债等。（2）合理确定资产负债率或财务杠杆，密切关
28、注破产风险和税盾收益。（3）关注股利政策与债务合同的硬性条款，不要违背。譬如资产负债率不得大于 65%；利息保障倍数不得低于 3 倍；股利不得低于 1.5 元每股。（4）注意控制权稀释和控制权转移（可转债对控制权稀释的潜在影响）（5）盈利能力要求，如每股收益预测（6）注意从谁有利的角度确定不同的融资方案，是保证股利固定为主，还是债务契约为主，还是盈利预测为主。8. 财务战略实施的组织创业型 小型企业，大而全，分工不明确，管理不完善创业型组织结构是多数小型企业的标准组织结构模式。在这种组织方式下，企业的所有者或者管理者对若干下属实施直接财务控制，并由下属执行一系列财务及相关工作任务。职能型 单一
29、业务，岗位分离，职责明确职能制组织结构是组织结构中的典型模式。在这种组织方式下，企业不同部门有不同的业务职能，在统一的财务战略目标和规划下，营销部门负责产品的营销和推广；生产部门负责生产客户所需产品；财务部门负责核算和控制财务活动等，有关财务战略的具体目标和措施需要细化和落实到具体的业务部门中。事业部型 多产品线或地区事业部制组织结构主要适用于有多个产品线或者消费者市场区位不同需要跨区经营的企业。在这种组织方式下，企业需要按照产品、服务、市场或者地区定义出不同的事业部，然后把财务战略目标、任务和规划要求细分到各个事业部，由事业部负责运营、协调、控制等工作，并以事业部为基础进行财务和非财务的考核
30、。【提示】在企业管理实践中，根据多元化管理需要，还有战略业务单位组织结构、矩阵组织结构、控股企业/控股集团组织结构等。出题思路：掌握不同组织结构类型特点，能够根据材料判断企业当前组织结构类型，并提供建议和确定公司未来组织结构发展的思路。三、 本章主要问题1 内容松散，不容易找到抓手。2 阅读材料过程中，需要抓关键字眼。3 净营运资本的计算问题。净营运资本=经营性资产-经营性负债；注意是否按比例增长的问题；注意报表平衡即追加变量问题。第二章 企业并购一、 考情分析并购动因、作用、类型、流程、融资方式、并购整合与会计处理。出题方向可能会通过一个案例，将并购动因、作用、类型、流程合规性等问题结合起来
31、，让考生评判，因此考生要了解各主要知识点。再就是会计处理问题，同样是重点需要掌握，近年来都是重点。此外，在大纲分析中我们就强调，这章可能会在一些知识点方面与第一章并购战略、第三章股权激励等内容结合。今年大纲额外增加了外国投资者并购国内企业流程内容；非同一控制企业合并下特殊业务事项的处理等（具体包括多次交易实现的企业合并、反收购、为丧失控制权的长期股权投资处置等）。上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 8 页，共 30 页二、 知识点总结1. 并购动因分析案例中企业并购动因，注意并购（快速跳跃发展）与内部积累（稳健渐进发展）的关系。企业发展动机、协同效应、增强市场控制力、获取价值被低估公
32、司、降低经营风险。2. 类型、意愿、形式、支付方式出题思路：要求学员能够根据材料中提出的信息，总结公司并购的原因，判断公司并购的类型等信息。类型 含义 备注横向并购指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并【优点】（1）可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；（2）便于在更大范围内实现专业分工协作；（3）便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；（4）便于统一销售产品和采购原材料等。纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。实质上是处于同一产业链不同环节的企业间并
33、购。【优点】（1）能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；（2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产； （3）可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。【类型】包括：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的
34、并购3. 并购流程重点是上市公司（1）一般流程国有企业审批制度（2）权益披露制度5%公告制度（3）国有控股股东转让上市公司股份内部决策程序、上报审批的标准（4）国有受让股份 5%以内，内部决策；否则上报（5）财务顾问制度：应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。出题思路：根据资料，判断公司并购过程中的错误之处，并指出理
35、由。一是关注一般并购流程；二是关注上市公司尤其是国有控股和参股企业的几个指标标准是否违背。（6）外国投资者并购特殊考虑上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 9 页，共 30 页1）基本制度外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于（注：可理解为“未达到”） 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事
36、人应就此向商务部进行申报。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%，投资者以现金出资的，应自外商投
37、资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限；注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7；注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍；注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍；注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的 3 倍。外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股
38、权，应符合以下条件；股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问4. 并购融资方式及加权平均资本成本计算重点关注不同并购融资方式的优缺点。出题思路：掌握并购融资的方式，注意其优缺点，能够评判是否适合公司，如公司通过现金收购对资金造成的压力就很大。加权平均资本的计算需要注意两点，一是各项资金比重；加权平均资本成本是基于企业或项目投资计算的，对各种资金成本按比重求得。5.
39、并购后的整合五个方面战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合出题思路：掌握各项整合内容需要完成的事项。在案例分析题中，结合材料提出整改建议。6. 并购会计（1） 判断是否形成并购；并购发生是否改变了企业控制权（购买少数股东权益；共同控制）；合并是否形成业务（业务的具体定义，不符合的将购买成本按照取得资产负债公允价值份额分配确定价值）。（2） 判断是否同一或非同一控制企业合并（注意：必须结合案例资料分析）注意同一控制企业合并对合并控制时间的要求；通常是同一企业集团内部控制下的企业合并业务。（3） 同一控制企业合并下的账务处理合并方式的判断：吸收合并和控股合并。合并日的确定：控制权
40、转移的五个条件。合并基本原则：账面价值确定，不产生新的资产负债。上海国家会计学院远程教育网 http:/ 第 10 页，共 30页合并费用：审计费、评估费等直接计入当期损益。债券和股票不同，计入发行工具的成本。非同一控制合并的原则与此一致。合并日报表的编制：前者在合并当日编制合并报表，直接将被合并公司资产负债项目按照账面价值合并入并购方公司报表；后者先是在母公司按照被投资方账面净资产份额计入长期股权投资，然后编制合并报表，抵消长期股权投资和被投资公司所有者权益。在此注意的是：利润表和现金流量表也需要编制；资产负债表中抵消掉的留存收益可以恢复；恢复时按照原报表比例恢复。（4） 非同一控制企业合并
41、的账务处理购买方的判断：取得控制权的一方购买日的确定：与同一控制相同合并方式：吸收合并和控股合并。合并费用：审计费、评估费等直接计入当期损益。（财政部会计准则解释 4）多次交易形成的企业合并：去年大纲强调的是权益法调整为成本法再相加的方法；今年按照新准则的要求修订为：调整到同一时间确认长期股权投资，并形成商誉。注意合并报表中将形成两部分投资收益，一是长期股权投资调整；二是资本公积转出。取得各项资产法负债公允价值确定：存货、无形资产、或有负债等。合并日报表编制：前者在合并日编制合并报表，直接按照公允价值将被合并公司资产负债项目计入合并方公司报表，差额计入商誉或损益；后者先是计入长期股权投资，然后
42、在合并过程中通过抵消产生商誉或损益。注意的是：不需要编制利润表和现金流量表；资产负债表中数字都是公允价值；出现商誉或损益；可能会产生递延所得税资产和负债。反收购确定购买方（按照控股比例）、计算商誉、计算每股收益。借壳上市注意看上市的壳公司还是否形成业务，若形成业务则很可能为反收购；不形成业务则为权益性交易。购买少数股东权益支付对价与当时公允价值差异调整资本公积，不足的冲减留存收益。未丧失控制权的长期股权投资出售个别报表确认损益，合并报表不能形成损益。商誉的计算：同一控制下企业合并与权益性交易都不会产生商誉；非同一控制企业合并只有当合并成本大于取得被购买方净资产公允价值份额部分才为商誉，否则为营
43、业外收入。商誉的计算关注的是取得被购买方的份额；重点关注反收购、多次交易实现的企业合并形成的商誉计算方法。三、 案例题1. 练习（1）A 股份有限公司（以下简称 A 公司）是一家从事饮料生产的上市公司，自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。（1）2010 年 1 月 1 日，A 公司与下列公司的关系及有关情况如下：甲公司。A 公司拥有甲公司 65%的有表决权股份。乙公司。A 公司拥有乙公司 49%的有表决权股份。乙公司董事会由 9 名成员组成，其中 7 名由 A 公司委派，其余 2 名由其他股东委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意
44、方可生效实施。丙公司。丙公司系境内上市公司，A 公司拥有丙公司 36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有丙公司 20%、18%的有表决权股份。A 公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系。丁公司。A 公司拥有丁公司 70%的有表决权股份。但由于丁公司的经营管理不善，丁公司自 2007 年以来一直亏损。截至 2010 年 12 月 31 日，丁公司净资产为负数；A 公司决定于 2011 年对丁公司进行自行清算。（2）A 公司按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A 公司在 2010 年进行了以下并购：上海国家会计学院远程教育网 htt
45、p:/ 第 11 页，共 30页A 公司为取得稳定的持续的发展，2010 年 8 月，A 公司斥资 10 000 万元购买了的一家生产电器的 B股份有限公司（以下简称 B 公司）100%股份，使其成为 A 公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在 B 公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。2010 年 3 月 1 日，A 公司通过定向发行股票方式取得 C 房地产公司 60%的股权。筹集资金 10 亿元，其中需要支付给券商 0.2 亿元。购买日，C 房地产公
46、司可辨认净资产的公允价值为 15 亿元。为进行该并购，发生直接相关费用 0.1 亿元。2010 年 5 月 1 日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A 公司确认商誉为 1.1 亿元。假定：资料（1）中所述的 A 公司与其他公司的关系及有关情况，除资料（2）所述之外，2010 年度未发生其他变动；除资料（1）、（2）所述外，不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），分析、判断 A 公司在编制 2010 年度合并财务报表时是否应当将甲公司、乙公司、丙公司、丁公司纳入合并范围？并分别说明理由。【参考答案】应纳入 A 公司 2010 年度合并财务报表合并范围的公司有：甲公司、丁
47、公司。不应纳入合并范围的是乙公司、丙公司。甲公司：A 公司拥有甲公司 65%的有表决权股份。乙公司：A 公司尽管在乙公司董事会中委派有多数成员，但议事规则中规定董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效，所以不构成单方面的控制。丙公司：A 公司拥有丙公司 36%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制丙公司财务和经营政策。丁公司：由于 A 公司拥有丁公司 70%的有表决权股份，尽管属于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，A 公司应将丁公司纳入合并范围。 2.根据资料（2），分析、判断 A 公司收购 B 公司合并类型，并说明理由。【参考答案】A 公司收购 B
48、公司属于非同一控制下的合并。非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制的。本例中 A 公司、B 公司合并前后不具有关联方关系，说明两者不属于同一母公司的控制3.根据资料（2），分析、判断 A 公司收购 B 公司的处理是否正确，并分析非同一控制下的企业合并中取得资产和负债的入账价值如何确定。【参考答案】会计处理不正确。非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值应以公允价值为基础。而不应该用 B 公司账面价值。4.根据资料（2），A 公司对 C 房地产公司的购买日是哪一天？并说明理由。【参考答案】购买日是 2010 年 5 月 1 日。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。5.根据资料（
