1、并购重组法律法规汇编 12016 年 7 月1 所有未具体标明所属类型的日期均为法律法规的发布日期。并购重组法规汇编 2目录目 录一、主要法规 31. 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（2017.05.26 施行） .32. 上市公司收购管理办法（2014-11-23 施行） 63. 上市公司重大资产重组管理办法（2016-9-8 施行） 374. 进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展（2015-11-06 施行） 595. 上市公司并购重组审核工作流程（2016-03-25 施行） 616. 上市公司并购重组行政许可审核工作流程（2015-06-19,2015-06
2、-19 施行） .657. 上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号（2015-04-24，2015-04-24 施行） .698. 上市公司监管指引第 1 号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求（2012-03-23 施行） .719. 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（2011-09-01 施行） 7310. 上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 证券期货法律适用意见第 11 号（2011-01-17， 2011-01-17
3、施行） 7611. 上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号（2011-01-17 施行） .7812. 上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份并购重组法规汇编 3的收购完成时点认定的适用意见 证券期货法律适用意见第 9 号（2011-01-17 施行）8013. 上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见证券期货法律适用意见第 7 号（2011-01-10，2011-01-10 施行） .8214. 关于上市公司收购有关界定情况的函（2009-12-14， 2009-12
4、-14 施行） 8415. 上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见 证券期货法律适用意见第 4 号（2009-05-19，2009-05-19 施行） .8616. 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答（2016-06-24 ，2016-06-24 施行） .8917. 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答（2016-06-17，2016-06-17 施行） 9018. 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016-01-15，2016-01-15 施行） 9019. 关于并购重组业
5、绩奖励有关问题与解答（2016-01-15，2016-01-15 施行） 9120. 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016-06-17，2016-06-17 施行） .9121. 关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答（2016-04-29， 2016-04-29 施行） .9222. 关于上市公司监管指引第 2 号有关财务心投资认定的问答（2016-03-04 ，2016-03-04施行） 9323. 关于执行 上市公司收购管理办法 等有关规定具体事项的通知（2009-01-23 ，2009-01-23 施行） .9424. 关于
6、严格执行上市公司收购管理办法等有关规定的通知（2008-12-02 ，2008-12-02 施行） 96并购重组法规汇编 425. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008-04-16，2008-04-16 施行） 9826. 要约收购义务豁免核准行政许可事项服务指南（2016-07-01，2016-07-01 施行） 10127. 上市公司发行股份购买资产核准行政许可事项服务指南（2016-02-25 ，2016-02-25 施行） 11528. 上市公司发行股份购买资产核准行政许可事项服务指南（2016-02-25 ，2016-02-25 施行） 12929. 上市公司重大资产
7、购买、出售、置换资产行为（构成借壳上市的）审批行政许可事项服务指南（2016-02-25,2016-02-25 施行） 13530. 股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的定向转让核准行政许可事项服务指南（2016-02-25， 2016-02-25 施行） .15031. 非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组行政许可事项服务指南（2016-02-25，2016-02-25 施行） .15532. 股东人数超过 200 人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准行政许可事项服务指南（2016-02-25，2016-02-
8、25 施行） .16133. 上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程（2007-02-05 ，2007-02-05 施行） 16634. 国务院国资委 财政部令公第 32 号 企业国有资产交易监督管理办法（ 2016-07-01，2016-07-01 施行） .177二、信息披露与格式准则 1921. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） （2014-12-24，2004-12-24 施行） 1922. 上市公告书上市公司收购报告书审核（2014-09-18，2014-09-18 施行） 230并购重组法规汇编 53. 非上市公
9、众公司信息披露内容与格式准则第 6 号 重大资产重组报告书（2014-06-23，2014-07-23 施行） .2324. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书（2014-06-23，2014-07-23 施行） .2455. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书（2014 修订） （2014-05-28 ，2014-05-28 施行） .2566. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书（2014修订） （2014-05-28 ，2014-05-28 施行） .2767.
10、上市公司重大资产重组申报工作指引（2008-05-20，2008-05-20 施行） 3168. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号被收购公司董事会报告书（2006-08-04， 2006-09-01 施行） .3199. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件（2006-08-04， 2006-09-01 施行） .327（二）上交所规定 .33310. 关于发布上市公司重组上市媒体说明会指引的通知（2016-07-01 ，2016-07-01 施行） 33311. 关于发布上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引的通知（2016-05-30 ，
11、2016-06-10 施行） 33712. 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 （2016-05-27，2016-05-27 施行） .34113. 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（2015-01-08 ，2015-01-08 施行）35114. 关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知（2016-02-26，2016-02-26 施行） .397并购重组法规汇编 615. 关于落实上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定相关事项的通知（2016-01-09， 2016-01-09 施行） 39716. 关于发布上市公司股东减持股份计划临时公告格式指引的通
12、知（2016-01-07 ，2016-01-07 施行） .39917. 关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知（2015-01-08，2015-01-08 施行） 39918. 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订） （2012-04-18，2012-04-18 施行） .40119. 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） （2008-05-20，2008-05-20 施行） .407（三）深交所规定 .41820. 上市公司要约收购业务指引（2016 年修订） 2016-02-19，2016-02-19 施
13、行 41821. 关于落实上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定相关事项的通知：（2016-01-09， 2016-01-09 施行） .43622. 关于修订我所上市公司信息披露公告格式的通知（2016-01-07，2016-01-07 施行） 43723. 创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（ 2015-01，2015-01 施行） 44824. 上市公司业务办理指南第 10 号 重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部 2013年 12 月 4 日颁布，2014 年 2 月 20 日第一次修订，2015 年 1 月 9 日第二次修订） .57625. 关于做好不需
14、要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知（2014-12-12， 2014-12-12 施行） .74726. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 权益变动报告书、 收购报告书、收购报告书和要约收购报告书(2014-06-23，2014-07-23 施行 )749并购重组法规汇编 727. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号 重大资产重组报告（2014 -06-23，2014-07-23 施行） .76028. 主板信息披露业务备忘录第 10 号 重大资产重组媒体说明会（ 2016-07-01 修订，2016-07-01 施行） .77329. 主板信息
15、披露业务备忘录第 9 号 上公司停复牌业务（2016-05-27 修订，2016-05-27 施行） 77530. 主板信息披露业务备忘录第 7 号 信息披露公告格式（2016-05-09 修订，2016-05-09 施行） 78431. 中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号 重大资产重组媒体说明会（ 2016-07-01，2016-07-01 施行） .78632. 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务（2016-05-27 ，2016-05-27 施行） .78933. 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式（ 2016-05-09修
16、订，2016-05-09 施行） .79834. 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项（2013-03-21 修订，2013-03-21 施行） .80035. 创业板信息披露业务备忘录第 23 号：上市公司重大资产重组媒体说明会（ 2016-07-01，2016-07-01 施行） .82936. 创业板信息披露公告格式：第 43 号上市公司签署战略框架协议的公告格式（2016-06-17， 2016-06-17 施行） 82937. 创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务（2016-05-27 ，2016-05-27施行） 829并购重组法规汇编
17、 838. 创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） （2012-03-30 ，2012-03-30 施行） .82939. 中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员报备相关事项（2011-12-07 修订， 2011-12-07 施行） .82940. 中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号：重大资产重组（五）资产评估相关信息披露（2008-12-23 ，2008-12-23 施行） .82941. 信息披露业务备忘录第 17 号 重大资产重组预案审核关注要点（ 2008-09-02，2008-09-02 施行） .82942.
18、信息披露业务备忘录第 14 号 矿业权相关信息披露（2008-08-25，2008-08-25 施行）82943. 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） （2008-06-02，2008-06-02 施行） .82944. 信息披露业务备忘录第 16 号 资产评估相关信息披露（2008-09-17 ，2008-09-17 施行） 829三、执业要求 8291、 上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案（2014-10-24，2014-10-24 施行） .8292、 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2
19、014 年修订）（2014-04-20， 2014-04-20 施行） .8293、 借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准（2013-11-30 ，2013-11-30 施行）8294、 并购重组项目财务顾问执业质量评级方案（试行） （2013-09-13 ，2013-09-13 施行）8295、 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力和专业评价指引（2013-09-06，2013-09-06 施行） .829并购重组法规汇编 96、 上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则（2012-02-06，2012-02-06 施行） .8297、 关于填报上市公司并购重组财务顾问专业
20、意见附表的规定（2010-11-18 ，2011-01-01 施行） .8298、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（2009-07-15，2009-07-15 施行） .8299、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008-06-03, 2008-08-04 施行） .829四、相关境外业务规定 8291、 外商投资产业指导目录（2015 年修订） （2015-03-10，2015-04-10 施行） 8292、 中西部地区外商投资优势产业目录（2013 年修订） （2013-05-09 ，2013-06-10 施行）8293、 商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定
21、（2011-08-25 ，2011-09-01实施） 8294、 商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知（2011-02-25，2011-02-25 施行） .8295、 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（2011-02-03，2011-03-03 施行） .8296、 外商投资产业指导目录（2007 年修订） （2007-11-26，2007-12-01 施行） 8297、 关于外国投资者并购境内企业的规定（2006-08-08 ，2009-06-22 修订，2009-06-22 施行） 8298、 外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005-12-31，2
22、006-01-31 施行） .8299、 企业境外并购事项前期报告制度（2005-03-31，2005-05-01 施行） .829五、税收 8291、 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（2015-06-24 ，2015-06-24 施行） 8292、 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（2015-03-31 ，2015-01-并购重组法规汇编 1001 施行） 8293、 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（2015-03-30 ，2015-04-01 施行） 8294、 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（2015-02-02，2015
23、-01-01 施行） .8295、 财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（2014-12-25，2014-01-01 施行） .8296、 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2013-11-19，2013-12-01 施行） .8297、 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（2012-12-13 ，2013-01-01施行） 8298、 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011-09-26，2011-10-01 施行） .8299、 关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（2010-07-26, 2010-01-01 施行） 82
24、910、 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2009-04-30，2008-01-01 施行）82911、 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（2009-04-30，2008-01-01 施行）829六、其他规定 829（一）证监会规定 .8291. 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（2016-01-02，2016-01-02 施行） .8292. 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（征求意见稿）（2015-11-07,2015-11-07 施行） 8293. 证监会 财政部 国资委 银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现
25、金分红及回购股份的通并购重组法规汇编 11知（2015-08-31,2015-08-31 施行） 8294. 上市公司并购重组实行并联审批（2014-10-24，2014-10-24 施行） 8295. 关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函（2013-09-04 ，2013-09-04 施行） .8296. 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012-11-06， 2012-12-17 施行） .8297. 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（2011-10-25 ，2011-11-25 起施行） 8298. 关于上市公司以集中竞价
26、交易方式回购股份的补充规定（2008-10-09，2008-10-09 施行）829（二）上交所规定 .8299. 关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知（2014-12-15 ，2014-12-15 施行） 82910. 关于发布并购重组审核分道制实施业务指引的通知（2013-09-27 ，2013-09-27 施行） 82911. 上交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 （2013-09-13 ，2013-10-08 施行） 82912. 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）（2013-04-01， 2013-04-01 施行
27、） .829（三）深交所规定 .82913. 深交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 （2013-09-13 ，2013-10-08 施行） 82914. 深交所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 （2012-并购重组法规汇编 1211-16，2012-12-17 施行） 82915. 深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订） （2008-05-16 颁布，2011-09-06 修订， 2011-09-06 施行） 82916. 现金选择权投资者业务操作指南（2009-04-07，2009-04-07 施行） 82917. 深圳证券交易所上
28、市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2008-10-11 ，2008-10-11 施行） 82918. 上市公司要约收购业务指南（2006-01-13，2006-01-13 施行） 829（四）其他 82919. 国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见（2016-07-29 ，2016-07-30 施行） 82920. 最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定（2015-05-30， 2015-05-30 施行） .82921. 中国银监会关于印发商业银行并购贷款风险管理指引的通知(2015 修订)(2015
29、-02-01，2015-02-01 施行) 82922. 工业和信息化部关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见（2014-12-30，2014-12-30 施行） .82923. 中国证券业协会关于发布并购重组私募债券试点办法的通知(2014-11-05，2014-11-05 施行 ) 82924. 最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见（2014-06-03，2014-06-03 施行） .82925. 中国保险监督管理委员会关于印发保险公司收购合并管理办法 的通知（2014-03-21，2014-06-01 施行） .829并购重组法规汇编 1326. 国务院关
30、于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2014-03-07, 2014-03-07 施行）82927. 关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（二） （2013-09-05， 2013-09-16 施行） .82928. 关于印发关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见的通知（2013-08-20, 2013-08-20 施行） .82929. 关于印发中央文化企业国有产权交易操作规则的通知（2013-05-07 ，2013-06-01施行） 82930. 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见（2013-01-22，2013-01-22 施行） 829
31、31. 中国资产评估协会关于印发资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露的通知（2012-12-28，2012-12-28 施行） .82932. 最高人民法院印发关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要的通知（2012-10-29， 2012-10-29 施行） .82933. 最高人民法院关于适用 中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（一） （2011-09-26， 2011-09-26 施行） 82934. 关于评估经营者集中竞争影响的暂行规定（2011-08-29，2011-09-05 施行） 82935. 国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见
32、的通知（2010-10-16, 2010-10-16 施行） .82936. 国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010-08-28， 2010-08-28 施行） 82937. 财政部关于贯彻落实金融企业国有资产转让管理办法 有关事项的通知（2009-12-27，2009-12-27 施行） .82938. 关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（2009-06-25，2009-06-25 施行）829并购重组法规汇编 1439. 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（2009-06-24 ，2009-06-24 施行） 82940. 关于印发企业国有产权交易操作规则
33、的通知（2009-06-15，2009-07-01 施行） 82941. 金融企业国有资产转让管理办法（2009-03-17，2009-05-01 施行） 82942. 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（2009-03-13 ，2009-03-13 施行） .82943. 国务院关于经营者集中申报标准的规定（2008-08-03，2008-08-03 施行） 82944. 中华人民共和国反垄断法（并购审查） （2007-08-30， 2008-08-01 施行） 82945. 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007-06-30，2007-07-01 施行）
34、82946. 关于印发上市公司国有股东标识管理暂行规定的通知（2007-06-30 ，2007-06-30施行） 82947. 关于印发国有单位受让上市公司股份管理暂行规定的通知（2007-06-28 ，2007-06-28 施行） .82948. 国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知（2006-12-05， 2006-12-05 施行） .82949. 关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知（2004-08-03，2004-08-03 施行） 829并购重组法规汇编 15一、主要法规1. 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（2017.05.26 施
35、行）公告20179 号第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据公司法 证券法的有关规定，制定本规定。第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东） 、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。第三条 上市公司股东、董监高应当遵守公司法 证券法和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转
36、让作出承诺的，应当严格遵守。第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 （二）大股东因违反证
37、券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 （三）中国证监会规定的其他情形。并购重组法规汇编 16第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 （三）中国证监会规定的其他情形。第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持
38、计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股
39、份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规并购重组法规汇编
40、17定。第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上
41、市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。第十五条 上市公
42、司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照证券法第一百九十三条的规定给予行政处罚。第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性并购重组法规汇编 18文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。第十九条 本规定自公布之日起施行。 上市公司大股东、董监高减
43、持股份的若干规定（证监会公告20161 号）同时废止。2. 上市公司收购管理办法（2014-11-23 施行）2014 年 10 月 23 日证监会令第 108 号2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委员会 关于修改 上市公司收购管理办法第六十三条的决定 、2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定 、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司收购管理办法的决定修订第一章 总则第一条 为了规范上市公
44、司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据证券法 、 公司法及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、并购重组法规汇编 19商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依
45、法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一
46、个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四） 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定情形； 并购重组法规汇编 20（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用
47、股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上
