1、三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告书中嘉盛源评报字 2011 第 0*号ZJZP北京中嘉盛源资产评估有限公司二零一一年四月三十日张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 1三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告书目录声 明 3资产评估报告书摘要 .4资产评估报告书正文 .6一、委托方和其他评估报告使用者 6二、评估范围及对象 6三、评估目的 7四、价值类型及其定义 7五、评估基准日 8六、评估依据 8
2、七、评估方法 .10八、评估程序实施过程和情况 .10九、评估假设 .11十、评估结论 .11十一、特别事项说明 .12十二、评估基准日后的重大期后事项 .13十三、评估报告的法律效力 .13十四、评估报告提出日期 .13资产评估报告书备查文件 14张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 2声 明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委
3、托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应
4、当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 3三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告书摘要中嘉盛源评报字 2011 第 0*号中嘉盛源资产评估有限责任公司接受三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对产权人三花控股集团有限公司拟以“预付费
5、热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司的资产进行了评估。在三花控股集团有限公司有关人员协助下，评估人员对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研，并在充分考虑知识产权、专利技术能在投资企业产品中长期使用价值及我们认为必要实施的评估方法及程序，对委估资产在 2011 年 3 月 20 日所表现的投资价值做出公允反映，现将评估情况及评估结果报告如下：一、评估目的：三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司了解委托评估资产的提供投资价值参考依据。二、评估对象和评估范围：三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资
6、北京三花德宝能源科技有限公司在评估基准日 2011 年 3 月 20 日申报投资价值的资产。三、价值类型及其定义：由于是本资产为投资价值，故本评估项目采用的价值类型为收益现值。四、评估基准日：2011 年 3 月 20 日五、评估方法：收益法。六、评估报告的有效期：2011 年 3 月 20 日起至 2012 年 3 月 19 日止。七、评估结论：2011 年 3 月 20 日的评估价值为人民币 604 万元。大写金额：人民币陆佰零肆万元整。 评估报告法律效力重要提示以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利
7、技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 4按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效使用期为一年，自评估基准日起计算。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。北京中嘉盛源资产评估有限公司提请报告使用者在使用本评估报告时，应关注本报告中重大期后事项、重要声明中的内容以及本报告中指出的评估报告成立的前提条件和假设的影响。本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之
8、外的其他目的。评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 北京中嘉盛源资产评估有限公司 二一一年四月三十日张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 5三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告书正文中嘉盛源评报字 2011 第 0*号三花控股集团有限公司：中嘉盛源资产评估有限责任公司接受三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术” ，投资北京三花德宝能源科技有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则
9、，运用法定或公允的方法及程序，对产权人三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司申报的资产进行了评估。在三花控股集团有限公司及有关人员协助下，评估人员对委估资产进行了产权认定、实地勘测、技术分析、市场调研，并在充分考虑投资价值为目的以及我们认为需要实施的其它评估方法及程序，对委估资产在 2011 年 3 月 20 日评估基准日所表现的投资价值做出公允反映，现将评估情况及评估结果报告如下：一、委托方（一）委托方及资产占有方概况:委托方及资产占有方名称：三花控股集团有限公司创立于 1984 年，位于中国浙江东部名城新昌，是一家集科研、生产、经营、服务于一
10、体的大型民营企业，企业注册资本金 3.60 亿元人民币，拥有三大产业和 20 多家子公司。公司先后获得全国质量奖、中国名牌、中国驰名商标、中国出口名牌、中国优秀企业、国家重点高新技术企业、国家重合同守信用企业、全国机械工业 500 强、浙江省纳税百强企业等多种荣誉和称号。2009 年实现销售收入 55 亿元，利税总额 11.5 亿元。公司拥有各类科技、经济、管理人才 1500 人，员工人数 11500 人。下属控股子公司浙江三花股份有限公司（002050）于 2005 年 6 月 7 日在深圳中小企业板发行上市。主导产品空调用四通换向阀与截止阀全球市场占有率分别达到 60和 30以上。二、评估
11、范围及对象1、本次评估范围：本次评估的范围为三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司在评估基准日全部资产。张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 62、本次评估对象为：三花控股集团有限公司所持有的知识产权非专利技术“预付费热量调节装置系统技术” 。3、纳入评估范围的资产与经济行为确定的资产范围一致。三、评估目的评估目的：评估三花控股集团有限公司“预付费热量调节装置系统技术”的市场价值，该“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司提供市场价值参考依据。四、价
12、值类型及其定义本次评估目的价值类型为收益现值。根据资产未来预期获利能力的大小，按照“将本求利”的逆向思维“以利求本” ，以适当的折现率或资本化率将未来收益折成现值。收益现值是指为获得资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。收益现值适用的前提条件是资产投入使用并能给投资者带来预期收益。本次评估目的的价值定义为投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标和特定投资偏好的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。其一，企业并购中的被评估企业对于特定收购方的收购价值。其二，资产的投资价值可能正好等于资产的市场价值，也可能高于或低于资产的市场价值。其三，资产的投资价值与投资性资产价值是两个不同的概念，投
13、资性资产价值是指特定主体以投资获利为目的而持有的资产在公开市场上按其最佳用途实现的市场价值。五、评估基准日本项目评估基准日为 2011 年 3 月 20 日，是依据三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司的评估委托书 ，同时考虑与评估目的计划实现日较接近，评估基准日前后没有导致被评估资产价值发生重大变化的影响因素，经委托人确认后选择本基准日作为评估基准日。六、评估依据本所在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有：（一）行为依据1、三花控股集团有限公司与张礼祥合作成立北京三花德宝能源科技有限公司的合作协议；2
14、、委托方与本评估机构签订的关于进行本次资产评估工作的业务约定书。张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 7（二）法律依据1、国务院 1991 年国有资产评估管理办法 （国务院第 91 号令） ；2、国家国有资产管理局国资颁发（1992 ）36 号 国有资产评估管理办法实施细则；3、原国有资产管理局“关于转发 资产评估操作规范意见（试行） 的通知 国资办发(1996)23 号 ；4、国资委 2005 年第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 （2005 年 9 月 1 日） ；5、 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资
15、产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 （国发办2001102 号） ；6、 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 （国资发产权2006274号） ；7、中国资产评估协会资产评估准则 评估报告 （中评协2007189 号） ；8、中国资产评估协会资产评估准则 无形资产 （中评协2007189 号） 。9、其它相关的法律法规文件。（三）评估准则依据1、资产评估准则基本准则；2、资产评估职业道德准则基本准则；3、资产评估准则评估报告；4、资产评估准则评估程序；5、资产评估准则业务约定书；6、资产评估准则评估底稿；7、资产评估准则机器设备；8、资产评估准则不动产；9、资产评估
16、准则无形资产；10、 资产评估价值类型指导意见 ；11、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 。（四）产权依据1、三花控股集团有限公司营业执照复印件；2、专家评审意见表及身份证、资格证书复印件；张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 83、三花控股集团有限公司知识产权非专利技术 “预付费热量调节装置系统技术”可行性研究报告。5、评估人员收集的其他权属资料。（五）取价依据1、全国资产评估参数资料选编（财政部财产评估司） ；2、 资产评估常用数据与参数手册 ；3、其他评估相关资料。七、评估方法依据资产评估准则的规定，
17、企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是股权投资，被评估的“预付费热量调节装置系统技术”是三花控股集团有限公司经过长期的调查与研究，自主研发且多项技术同时开展，由于技术形成过程很难统计各项费用支出，无法以重置成本法进行评估。另外市场上也未有相同或同类知识产权、专利技术的交易实例，无法以市场法进行
18、比较法进行评估，而本次评估目的是以“预付费热量调节装置系统技术”作为投资手段，是作为一种获利能力被使用的，所有根据本次评估目的和可收集到的资料，按照国家的有关法律、法规、资产评估操作规范及资产评估准侧要求，按无形资产评估的常规作法，采用收益现值进行评估。收益现值法又称收益法，该评估方法是将委估技术在未来经济寿命收益年期内每年可获得的收益，以适当的折现率对折现求和，从而确定资产评估价值的一种方法。其计算的基本公式是： nt trFP1)(式中：P为被评资产的评估值( 万元)；Ft为未来第 t 年的预期收益额 (万元)；t为收益计算的年份；n为收益年期(年)；r折现率(%) 。张礼祥拟议“三项知识
19、产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 9技术无形资产的收益，一般是通过使用它产生的产品销售或技术服务获得的收益计算的，其计算方法有超额利润法、边际分析法、技术分成法等。本次评估依据可收集到的资料，决定采用技术分成法。该评估方法是依据产品销售收入，减去成本、费用和应缴税金后的净收益，乘以技术在该收益中的贡献的份额给出的分成率，即为该技术资产的收益额。计算公式为：Pt = Ft式中： 为技术分成率Ft 为第 t 年的净总收益额这样，将前基本公式可改写为： nt trFP1)(式中：1/（1+r） t = Kt -为第 t 年的折现系数1、 评
20、估测算过程（1） 主要参数的选取1）收益年期 n 的确定技术经济寿命是无形资产在自然或法定寿命期里的能为使用者带来超额收益的时间段。根据对委估对象的具体情况和所提供资料的分析以及对委估技术经济效益的分析，专家和评估人员认为热量表知识产权及专利技术是一个技术更新较快，竞争十分激烈，用户增加较快的行业，所带的许多的不定的因素，根据本次投资目的，本着稳健原则，预测未来收益期不宜过长，以五年收益期比较稳妥，确定该项目技术经济寿命有效期为 5 年。因此确定本次技术评估的预测收益年期 n 为 5 年。2）总收益 Ft 预测根据委托提供的“预付费热量调节装置系统技术”可行性分析报告和评估人员收集的资料，依据
21、该技术的特点、产品的获利能力及未来市场预测等综合分析，本着稳健的原则，从实际出发，并充分考虑委估技术的现实基础和发展潜力，得出对收入、成本预测的结果，依照财务制度和税收政策确定总收益。3）分成率 的确定分成率法基于利益分享原则，国内外评估界通常依国际上的三分说或四分说，即张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 10收益是由管理、资金、技术三部分或管理、资金、技术和劳动四部分的共同作用取得的，他们应分享收益，但是他们的贡献在不同的行业是不一样的。由于本次评估的知识产权、专利技术属于高科技的信息技术和工程专利技术，在热控制技
22、术领域中对未来收益企业收益的贡献最大，我们分析了热控产业的技术特点，同时参照知识产权、专利技术的评估惯例，依据经验我们认为本次评估的技术分成率 取45%。4）折现率 i 的选取经过对三项知识产权、七项专利技术经济效益和对市场环境及未来经营风险的分析，本次评估适用的折现 i 以安全利率、市场风险报酬率、经营风险报酬率、技术风险报酬率、财务风险报酬率之和来确定的。计算公式为：i = Rr + Ri +R2+R3+R4式中：R r 为安全利率Ri 为市场风险报酬率R2 经营风险报酬率R3 技术风险报酬率R4 财务风险报酬率Rr 安全利率一般以中国人民银行公布的三年期国债年利率取值，评估基准日三年期国
23、债利率只为 5.18%，评估人员再作了大量市场调查及与该行业有关专家座谈的基础上，确定本次评估风险 Ri 取 7%，经营风险 R2 取 4%，技术风险 R3 取 4%，财务风险 R4 取4.5%。则 i = Rr + Ri +R2+R3+R4=5.18%+7%+4%+4%+4.5%=24.68% （取 25%）八、评估程序实施过程和情况本次评估工作是自 2011 年 3 月 20 日起至 2011 年 3 月 19 日，整个评估工作分五个阶段。（一）接受委托阶段本所接受委托，根据本项目的实际情况，确定评估目的，并且明确了评估对象和范围，商定评估基准日为 2011 年 3 月 20 日，拟定了评
24、估方案，与委托方签订了业务约定书。（二）前期准备工作阶段本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 11期工作计划并根据资产评估的要求和本所资产评估工作的需要，向三花控股集团有限公司了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。（三）现场评估阶段根据评估有关原则和规定，评估人员对评估范围内的资产进行了价值评估并关注产权状况，具体步骤如下：1、听取三花控股集团有限公司委估资产历史、现状的介绍；2、进入现场，对资产评估申报表的内
25、容进行核实，并对资产状况进行查看、记录。与相关科技人员人员进行交谈，了解申报的资产状况和科技水平；3、根据委估资产的实际状况和特点，确定相应的评估方法；4、查阅委估资产的产权证明文件等资料；5、调阅有关知识产权及专利技术等有关资料；6、开展市场调查，听取业内专家意见；7、对有关经济基础数据进行分析、评估测算，计算评估价值。（四）评估汇总根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。（五）提交报告阶段起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果；对初步评估结果进行充分的解释，在得到初步意见时进行必要的调
26、整和修改；经过三级审核，向委托方提交正式资产评估报告书。九、评估假设1、本次评估时依据委托方提供的“预付费热量调节装置系统技术 ”可行性研究预测的生产规模和财务数据以及假设在评估基准日该技术无权利瑕疵的前提条件下进行的，若在项目实施过程中预测的生产规模和相关经济数据有较大的变化，评估结论需调整或重新评估。2、本报告所列示的评估结论仅供委托方为投资价值之评估目的使用，不能用于其他目的；3、报告评估结论是在委托方及受让方出具的承诺函，提供的全部资料是客观、真实、正确的，三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三张礼祥拟议“三项知识产权、七项专利技术”投资北京三花德宝能源科技有
27、限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 12花德宝能源科技有限公司出具的相关调查报告真实可信条件下做出的；4、国家宏观经济政策及关于本知识产权和专利技术所属行业的基本政策外部经济环境无重大变化假设；5、国家税收政策、货币政策不变假设。十、评估结论根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，北京中嘉盛源资产评估有限公司对三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司在 2011 年 3 月 20 日基准日所反映的资产进行了评估。收益现值法的评估值为人民币 604 万元，大写金额为陆佰零肆万元整。上述资产评估结果本报
28、告专为委托人所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经本所同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。十一、特别事项说明1、评估结论是北京中嘉盛源资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。2、由委托方及被评估企业管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础。委托方及被评估企业应对其提供资料的真实性、全面性负责。3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作
29、特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。十二、评估基准日后的重大期后事项评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。尚未发现其他对评估结论造成较大影响的重大事项。十三、评估报告的法律效力1、本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；2、本报告书所揭示的评估结论仅对三花控股集团有限公司拟以“预付费热量调节装置系统技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司的经济行为有效；张礼祥拟议“三项知识产权、七项专
30、利技术”投资北京三花德宝能源科技有限公司资产评估报告北京中嘉盛源资产评估有限公司 133、被评估企业提供给本机构及评估人员的有关法律证明文件、产权依据资料是编制本报告的基础。被评估企业对所提供资料的真实性、完整性及合法性负责；本报告仅对委估资产的价值进行了评定估算，不对委估资产的产权归属做出实质性判断。本报告使用方应自行核对和鉴别委托方的产权证明原件，以确定委估资产的产权归属。如被评估企业提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，由此引起的相关后果，由被评估企业负责，本公司不承担相关法律责任；4、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力；5、根据国家有关部门的规定，评估结果有效使用期为一年
31、，即从 2011 年 3 月 20日至 2012 年 3 月 19 日。当评估目的在有效期内实现时，应以评估结果作为参考，并结合评估基准日的期后事项调整。超过一年，需重新进行资产评估。十四、评估报告提出日期本报告书提交委托方的时间为：2011 年 4 月 30 日评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 北京中嘉盛源资产评估有限公司二一一年四月三十日张礼祥“三项知识产权、七项专利技术”资产评估报告书 备查文件北京中嘉盛源资产评估有限公司 14资产评估报告书备查文件目 录1、资产评估业务约定书；2、三花控股集团有限公司营业执照复印件；3、知识产权、专利技术确认书；4、专家评审意见表及身份证、资格证书复印件；5、 、三花控股集团有限公司与张礼祥合作成立北京三花德宝能源科技有限公司的合作协议；6、委托方的承诺函；7、签字注册资产评估师的承诺函；8、评估机构资格证书；9、评估机构法人营业执照副本；10、签字注册资产评估师资格证书；
