1、*建筑设计研究院有限责任公司出资人协议第一章总则第一条 为了明确公司股东的权利、义务与责任,完善公司治理,促进公司发展,根据我国相关法律、法规, 经 公司全体股东协商并达成一致,制定本协议。公司的名称与住所中文名:*建筑设计研究院有限责任公司英文名:*注册地址:*公司的组织形式与经营模式公司是由原*建筑设计研究院转企改制、国有产权转让后设立的从事规划、建筑设计等业务的有限责任公司。根据设计研究院的特点,全体股东一致同意法定组织形式采用有限责任公司。第四条 公司经营期限公司的经营期限为长期。第二章 经营宗旨、发展战略目标及业务范围第五条 经营宗旨充分发挥建筑设计研究院在社会经济活动中的服务作用,
2、坚持稳定、协调、可持续性发 展道路, 为社会提供优质、高效的服务。公司战略目标坚持“一业为 主,多种经营”的发展方针,借助主体优势,大力开2展“工程监理 ”、“造价咨询”、 “工程项目管理总承包”、 “建筑装饰”、 “岩土工程”、 “物业管理” 、“房地产开发”、 “策划咨询”、 “技术服务” 等与主业相辅相成的业务,做到独立经营,核定上交,逐步 发展,做大做强,构筑多元化发展的综合性集团公司。其经营业务的初步发展方向:1 充分利用 30 年来形成的社会影响、多个甲级资质的优势,发挥设计主业的龙头作用,把设计主业做精做强做大,做响“* 市院”品牌。开拓规划园林景观设计、市政设计、建筑智能化设计
3、、钢结构及特种结构设计。争取跨入全国知名设计公司的行列。2 拓展工程咨询的市场深度和广度,建立从市场调研分析、项目风险评估、 项目资金投资分析,到项目策划评估以及项目可行性报告等完整的项目前期咨询服务体系。拓宽业务市场和业务渠道。3 利用对外经营资质,拓展 对外设计市场,同时开展以设计为龙头所需设备材料出口和劳务输出服务。采取与国内外相关知名企业联合的方式,逐步进入国际设计市场。4 加强与省内外著名 设计公司和高等院校,以及国际著名设计公司的技术业务合作,多渠道学习和更新设计新理念,培养人才,拓宽业务来源。第七条 业务范围1. 城市规划编制(甲级);2. 市政公用事业设计(道路、给水、排水、
4、风景园林)甲级;3. 建筑工程及相应的技术咨询和装饰设计(甲级);4. 大中工程项目选址的可行性研究,城市建设事业服务;35. 金属结构设计,建筑工程领域其他项目设计、承包境外建筑工程的勘测设计、咨询和监理项目及上述境外项目所需的设备材料出口与劳务输出。6. 工程监理及质量检测,电子计算机工程软件开发应用及销售,工业与民用建筑工程总承包,造价咨询,项目管理。7. 法律、法规允许的其他服务业务;8. 以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批项目和时限开展经营活动。*。上述业务可在条件成熟时,由公司通过单独投资或与其他单位或个人合资等方式,建立其他经营实体,开展相关业务。第三章
5、注册资本与权益资本第八条 公司的注册资 本为人民币*万元。各股东认缴出资额和所占权益比例见下表:第九条 公司根据经营 和发展的实际需要,可以增加和减少注册4资本(减少注册资本不低于法定限额),增加和减少注册资本须经股东大会批准,并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第十条 公司的权益资 本是指公司依照公司法等法律、法规登记注册的股东所投入的注册资本与其他股东投入的权益性出资额的总和,各股东 所占权益的相对比例(以下简称权益比例)则为各自投入公司的权益资本额占公司权益资本总额之比。第十一条 除非出现必 须由公司依照公司法等法律、法规及公司章程办理注册资本增减变更和变更手续的情形,公司权益资本的增
6、减变动或公司权益在股东之间发生转让时,无须按照相关法律、法规办理公司注册资本变更手续及股权转让手续。第四章 股东第十二条 股东的定义本协议称股东,除特别指明外,即公司权益股东,即依照本协议对公司投入资本并享有公司所有者的权益(即资产受益、重大决策和选择管理者等权利)、承担相应义务与责任并载入*建筑设计研究院有限责任公司名册的出资人,包括但不限于公司法等法律、法规在工商行政管理部门登记在册的股东。*建筑设计研究院有限责任公司全体股东共*人为当然股东,是公司依据公司法等法律、法规注册登记的股东。除公司合并、设立子公司需要等特殊情形之外,公司未来新加入股东也将不再为公司依据公司法等法律、法规注册登记
7、的股东。第十三条 股东的权利5(一) 股东按本协议规定的权益比例而非在工商行政管理部门登记注册的股权比例享有公司的利润分配权,并按照本协议第六章“股东的利润分配” 规定的方式分配利 润。(二) 股东有权查阅、复制本协议、股 东大会纪录、董事会会议决议、 监事会会 议决议和财务会计报告等文件。股东可以要求查阅公司会计记录。股 东要求查阅公司会计记录的,应当向公司提出书面申请并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计记录有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。(三)公司存续期间,股东作为出资投入的货币、经营积累的财产
8、以及以公司名义取得的所有其他财产和权益,均为公司资产,由股东共有并为公司经营使用。(四)公司清算后,依照本协议按权益比例而非工商行政管理部门登记注册的股权比例享有公司剩余财产分配权。(五)股东有权利对其他股东的工作进行监督。第十四条 股东的义务和责任(一) 在公司股东大会批准其晋升为股东之日起 30 天内以货币方式全额缴足认缴的权益资本,账列资本公积股东基金,并存入公司按相关规定开设的指定银行账户,除本协议规定的退出之外,不得抽回。(二)按投资公司的权益资本而非注册资本承担公司债务,按照本协议第六章“ 股东的利 润分配” 规定的方式分担 亏损。6(三)根据我国现行的有关法律、法规的规定开展业务
9、,以全部时间和精力专职投入公司的经营,并已其最好的专业知识及个人能力为公司服务,遵守本协议所有条款,遵守公司所制定的各项规章制度,服从公司的工作安排,并接受公司的统一管理。(四)在其职责权限内,维护和保障公司及全体股东的合法权益。应执行和经营本协议或公司授权以外而产生的民事责任,由股东个人自行承担。(五)禁止股东有下列行为:1. 在工作过程中与客 户传统舞弊,损害社会公共利益及公司其他股东的利益;2利用执行业务的机会,将应归公司的利益(如业务收入)据为己有;3利用执行业务的机会,向客户收取除公司合同约定收费之外的任何费用、佣金和其他利益,包括物资、各种购物的折扣、优惠、便利或者变相收受任何利益
10、;4将属于公司的业务资料、客户资料、文件、技术研究成果等占为己有并获取不当利益;5直接或间接的经营与公司存在同业竞争的业务和职务,或称为其他经济组织的专职人员;6. 未经其他股东一致同意,将公司的财产出借、抵押、质押或对外提供担保,或以公司名义为他人、股东个人(含其亲属)提供担保,或将个人持有公司的全部或部分权益用于担保;77私自对外承诺放弃属于公司的应收款项或其他权益;8利用公司客户的非公开商业信息为自己(含亲属)或其他任何个人和组织非法牟取利益;9未经公司客户同意,向他人泄露在执行业务是获得的客户商业机密,但法律有特别规定的除外;10以任何非法手段或名义侵吞、侵占、挪用属于公司的收入或其他
11、资产, 损害其他股东的合法权益;11未经股东大会审议、授权,擅自 处理应有全体股东共同决定方可处理的事务;12对其他股东进行人身攻击或诋毁等;13无论是否担任公司股东,向第三方透露其在担任股东职位期间所取得的公司任何不公开的有关信息(如公司的业务资料、客户资料和商业秘密等);14股东在退出公司的 24 个月内,到其他公司从事公司相关业务,争取属于原公司客户的业务,或将客户介绍给其他同类公司等。15违背本出资人协议及其他规章制度的其他行为。第十五条 股东的加入股东的加入,是指在公司经营期间,具备公司股东任职条件的自然人依法取得本协议所称股东身份的民事行为,股东加入应履行以下程序:(一) 新加入的
12、股东须经董事会考核认定;(二) 新加入股东须经持有三分之二权益资本在册股东的同意;8(三) 新加入股东对加入日前公司的净资产和相关基金不享有分配权;相应地, 对加入之日前公司的债务不承担连带责任;(四) 新股东入股,原股 东认为必要,可以对公司资产(包括无形资产)进行资产评估,以决定新股东入股资金额及权益比例。(五)新股东加入时,公司须向其明确如下事项:1新加入股东与在册股东享有同等权利,承担同等义务和责任;2新加入股东须与全体在册股东或其授权代表签订出资协议;3应向新加入股东明确的其他事项。第十六条 股东转让权益股东可以因退出之外的其他事由向公司其他股东转让其部分权益,但不得向公司在册股东以
13、外的其他自然人转让任何权益。其他股东按其享有公司的权益比例享有受让权利。股东转让事项及转让权益比例、受让权益股东等,须经持有半数以上权益资本的在册股东同意,且转让股东与受让股东须签订权益转让协议。受让权益的股东须在权益转让协议签订后 30 天内按权益转让协议约定的转让价格或转让行为上一年度末公司账面净资产向转让权益的股东或其法定继承人支付转让价款。股东如全部转让其公司权益的,则视同股东退出,须按协议第十六条的相关规定处理。第十六条 股东的退出股东入股后二年内一般不得提出自愿退股,如特殊情况退股的,9除按本协议第十七条、第十九条的规定分享权益与责任外,必须承担其他股东认为必要的责任。1.自愿退出
14、股东如至公司股东会规定退休年龄或其他合法原因不能执业,应于退出前三个月内以书面形式通知公司,经公司股东会三分之二以上表决权的股东同意,可以自愿退出。2.被要求退出:a) 为保障公司的整体利益,如有本协议第十七条所述情形之一时,即要求当事股东退出公司。b) 凡因此被要求退出的股东不得有任何异议,并于通知退出期限届满日自动丧失以公司股东的身份执行业务。c) 被要求退出股东于退出之前或之后,若采用不正当竞争、恶意中伤、破坏等手段,对 公司的声誉及经济利益产生严重后果的,视为放弃其应返还之注册资本及应分配之盈余,公司将其视为放弃的应返还之注册资本及应分配之盈余自动转为公司其他未退出的股东共同财产。第十
15、七条 公司股东发生下列情形之一者,应当立即退股:1. 股东个人行为违反国家法律、法规而受到法院的生效判决予以刑事处罚或严重影响公司声誉;2. 股东严重违反公司内部管理制度,经书面警告仍不改正的;3. 股东未实际履行股东出资人协议中规定的义务,经监事会书面通知仍不履行的;104. 股东亡故;5. 股东被取消执业资格;6. 股东丧失民事行为能力;7. 股东在公司的权益全部被人民法院生效判决执行;8. 股东调离公司或不在公司工作或违法违纪被公司除名;9三分之二以上股东向公司法定代表人发出该股东退出公司动议,法定代表人应立即召开股东会会议予以审议,若经三分之二以上表决权的股东通过应当立即退股。第十八条
16、 股东退出时有未了结的有关业务,待了结后再行结算;退出股东自股东大会批准辞退决定生效之日不再享受本协议规定的股东权利;退出股东自公司批准退出决定生效之日起不再承担本协议规定的股东的义务与责任,但对基于退出之前因故意或重大过失造成的公司债务,在退出之后仍需承担责任。第十九条 股东退出时权益的结算股东退出时,公司将收回其原持有的权益,并在退出决定生效后三个月内按退出行为上一年度末公司账面净资产向退出股东或法定继承人支付权益结算价款,但应扣除其对公司及其他股东造成损失的部分。对加入 时间未满二年而退出公司的股东,在退出时,应将自己所持公司权益份额在该日后一个月内按出资额 1:1 的比例退还给公司,并
17、放弃对除出资额以外净资产和相关基金的分配权;如在一个月内未能办理权益转让手续的,则视作无条件同意将投入额按 1:1 的价格转让给公司董事会指定的其他股东,毋须另行签字同意。11第二十条 根据公司的 经营特点和发展需要,公司可设置受薪股东。受薪股 东不享有公司净资产分配权。担任受薪股东的条件及其权利、义务与 责任等相关事宜另行规定。第五章 组织、治理与运营第一节 组织结构第二十一条 公司按照“ 集体决策、分工负责、权责明确、分级管理、流程优 化、 结构清晰 ”的原则设立组织架构并 购置相应的内部管理机构,以形成科学、高效的营运和管理机制。公司根据生产、经营、技术、 质量、人力资源、 财务、行政等
18、管理工作需要,管理部门设立:综合办公室、财务处、生产经营处、技术处等部门;生产和科研部门;设职能部门:总经理办公室、总工程师办公室;生产部门:规划设计所、建筑设计所、景观设计所、市政设计所、工程造价咨询部、方案创作中心;党群组织:党支部、工会。第二节 股东大会第二十二条 股东(代表)大会是公司的最高权力机构。其主要职权是行使公司董事会董事、监事会监事人选的决定权,决定公司经营方针、投资计 划、重 组 方案和分配方案等。第三节 董事会第二十三条 董事会是公司运营、 发展方向、 经营战略的决策机构。行使对 公司经营计划、投资、 财务预决算、利 润分配、经理层人员和重要岗位的人员聘任或解聘等重大决策
19、,决定公司内部管理机构的位置。对股 东(代表)大会负责。董事长为公司的法定代表人。12公司董事会的设立:公司董事会设立 3 名董事。公司董事会的产生:根据拟任董事人选,由股东(代表)大会选举产生。公司董事会的产生:根据拟任董事长人选,由董事会选举产生。公司副董事长的产生:根据拟任副董事长人选,由董事会选举产生。第四节 监事会第二十四条 监事会是公司的 监督机构。履行对董事会的决策和经理层经营管理行为、财务运行等进行有效监督。公司监事会的设立:公司监事会设立 1 名监事。公司监事会的产生:根据拟任监事人选,由股东(代表)大会选举产生。公司监事会主席的产生:根据拟任监事会主席人选,由监事会选举产生
20、。第六章 股东的利润分配第二十五条 公司分配当年的税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取;同时按照相关行业的规定提取各项基金。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规13定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润,原则按照股东的出资比例、职务和各股东在年度内对公司的贡献大小等因素予以分配。第七章 债务的清偿第二十六条 公司以其全部 资产对公司的债务承担责任,公司股东以其投入公司的权益资本而
21、非注册资本为限对公司承担责任。公司股东在执业过程中因个人过错造成公司财产损失的(含民事赔偿损失),由 该过错股东享有的公司权益转让收益支付,仍不足支付的,按照本协议关于股东退出的有关规定处理。第二十七条 公司股东以公司名义经营超出正常经营范围的业务而产生的民事责任,或超出本协议或公司规定的其他制度规定授权范围内的经营活动而产生的民事责任,由过错股东个人承担,但经全体股东特别授权者除外。第二十八条 股东的个人债权人请求人民法院强制执行该股东权益的,清偿 后导致该股东退出时,按照本协议关于股东退出的有关规定处理。第八章 财务与会计制度第二十九条 公司实行独立核算、自负盈亏、依法纳税,并按规定编制财
22、务决算。第三十条 年度财务决算宝宝依法 经审查验证后,按规定报送国家有关部门,并送交各股东。第三十一条 公司按有关规定向相关协会缴纳公司团体会员费和14个人会员会费。第三十二条 公司可分配利 润的分配,按照本协议的相关规定执行。第三十三条 公司根据自身的具体情况,依法建立公司员工的社会保障、医疗保险、住房公积金等制度。 劳动 用工制度按照国家法律、行政法规和国务院劳动部门有关规定执行。第三十四条 公司制定以下 财务管理制度:财务收支预算制度、业务收入管理制度、财产管理制度、业务费用支出管理制度、先进管理制度、票据管理制度、发票及收据管理制度、会计档案管理制度等。第三十五条 公司上一个会 计年度
23、亏损未弥补前不得分配利润。上一年度未分配利润可并入本年分配。第九章 违约责任第三十六条 公司股东不按约定的时间、方式、金额履行缴交出资义务,且在公司发出追缴出资通知书 30 日后不履行义务的,不得参与利润分配,同时应按照本协议关于股东退出的有关规定处理。第三十七条 公司股东超出公司经营范围或超过股权大会授权范围从事经营活动,除应当承担相应的法律责任外,经股东大会决议按照本协议股东退出的有关规定处理。第三十八条 公司股东 不按照股东大会作出的工作安排,或者不接受公司各项规章制度,股东大会可对其予以警告。被警告后仍不改正的,经股 东大会决议按照本协议规定的股东退出的有关规定处理。第三十九条 公司股
24、 东未经许可,直接或间接地兼营、兼任与公15司存在同业竞争的业务或职务,或称为其他经济组织的转制工作人员,股东大会应当责令其自动放弃兼营或兼任的业务与职务,并作出书面保证;因此给公司造成直接或间接损失,应当赔偿相应损失;经股东大会指出后仍不放弃兼营或兼任的业务与职务,经股东大会决议按照本协议关于股东退出的有关规定处理。第四十条 未经公司其他股东一致同意,将公司的资产借给他人、抵押、对外地供担保,或以公司名义为他人、股东个人提供担保,或将个人在公司的全部或部分权益用于抵押,应当责令其改正,造成经济损失的,应 当赔偿经济损失;后果严重且无一改正的,经股东大会决议按照本协议关于股东退出的有关规定处理
25、。第四十一条 公司股东私自承诺将属于公司应收款项或其他权益放弃的,公司股东大会责令其作出书面检讨,并赔偿相应的损失。第四十二条 公司股东 向他人泄露客户资料或商业秘密,由该股东个人承担相应的法律责任,造成损失的,应当赔偿损失;后果严重的,经股东 大会决议按照本协议股东退出的有关规定处理。第四十三条 公司股东的故意行为或重大过失导致公司任何直接或间接损失的,应当依法追究其刑事责任和民事责任,经股东大会决议依照本协议关于股东退出的有关规定处理。第四十四条 退出的股东, 违反本协议有关条款的规定,由董事长代表公司要求停止相关违约的行为;给公司造成直接或间接损失的,公司依法追究其法律责任。第十章 解算
26、和清算16第四十五条 公司出现 下列情形之一时,公司 应当结算并依法进行清算:(一)本协议约定营业期限届满,股东不再要求延期的或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散; (三)公司被依法宣告破产;(四)因公司合并或者分立需要解散; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。公司因本协议第四十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项、第(六) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立
27、清算组,开始清算。清算组成员由股东大会议普通决议的方式选定。公司因本协议第四十五条第(三)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第四十六条 清算组成立后,董事会职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 17(二)通知、公告 债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、 债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第四十八条 清算组应 当
28、自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。第四十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股 东 大会或者人民法院确认。第五十条 公司财产按下列顺序清偿(一)支付清算费用; (二)支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东的祝词比例、职级、实际贡献等因素进行分配; 第五十一条 依第四十五条成立的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应将清算事务移交人民法院。第五十二条 公司清算结束后,清算 组应当制作清算报告,连同18清算期间的收支报表和账务账册报股东会、股东大会或者人民法院确认。 第五十三条 清算组应当将确认后的清算报告依法报送送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。第五十四条 清算人员应当忠于职守,依法律信不过清算业务,不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给公司或者全权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第十一章 附则第五十五条 本协议由出资人签字后立即生效。