1、1保利房地产（集团）股份有限公司2007 年年度报告2目录一、重要提示 3二、公司基本情况简介 3三、主要财务数据和指标 4四、股本变动及股东情况 5五、董事、监事和高级管理人员 .10六、公司治理结构 .14七、股东大会情况简介 .24八、董事会报告 .24九、监事会报告 .37十、重要事项 .38十一、财务报告 .45十二、备查文件目录 .45保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告3一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出
2、席董事会会议。3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李彬海，主管会计工作负责人宋广菊及会计机构负责人谭艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、 公司法定中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司公司法定中文名称缩写：保利地产公司英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD公司英文名称缩写：PRE2、 公司法定代表人：李彬海3、 公司董事会秘书：岳勇坚电话：020-传真：020-E-mail：联系地址：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场北塔 32层董秘办公室公司证券事务代表：黄海电话：020-传真：0
3、20-E-mail：联系地址：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场北塔 32层董秘办公室4、 公司注册地址：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场 29-33层公司办公地址：广州市海珠区阅江中路 688号保利国际广场北塔 29-33层邮政编码：公司国际互联网网址：;公司电子信箱：5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董秘办6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所公司 A股简称：保利地产公司 A股代码：7、 其他有关资料公司首次注册登记日期：1992 年 9月 14日公司首次注册登记地点：
4、广州市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：42公司税务登记号码：4392公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务所4公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1505 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币项目 金额营业利润 2,053,846,658.84利润总额 2,403,090,085.71归属于上市公司股东的净利润 1,489,088,024.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,235,203,921.01经营活动产生的现金流量净额 -9,375,802,034.91(二)扣除非经常性损益项目
5、和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额非流动资产处置损益 712,803.53企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 188,461,039.52除上述各项之外的其他营业外收支净额 64,921,763.84其他非经常性损益项目 1,093,832.45前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -1,305,335.70合计 253,884,103.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币2006年 2005年主要会计数据 2007年 调整后 调整前本年比上年增减(%) 调整后 调整前营业收入 8,115,234,8
6、88.95 4,031,212,238.72 4,031,212,238.72 101.31 2,364,537,436.35 2,364,537,436.35利润总额 2,403,090,085.71 1,050,464,670.26 1,047,402,428.38 128.76 642,539,234.08 655,695,001.16归属于上市公司股东的净利润 1,489,088,024.65 671,455,691.34 658,770,681.96 121.77 400,327,311.99 406,846,419.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,235,203
7、,921.01 674,673,259.77 661,988,250.39 83.08 401,123,306.73 407,642,414.72基本每股收益 1.30 0.66 0.65 96.97 1.00 1.02稀释每股收益 1.30 0.66 0.65 96.97 1.00 1.02扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.08 0.67 0.65 61.19 1.00 1.02全面摊薄净资产收益率（%） 12.49 18.46 18.16减少5.97个百分点42.19 42.81加权平均净资产收益率（%） 22.42 31.59 31.06减少9.17个百分点51.46 52.57保利
8、房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告5扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.36 18.55 18.25减少8.19个百分点42.28 42.90扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.59 31.74 31.21减少13.15个百分点51.56 52.68经营活动产生的现金流量净额 -9,375,802,034.91 -4,021,864,411.26 -4,021,864,411.26 -133.12 -836,851,826.86 -836,851,826.86每股经营活动产生的现金流量净额 -7.65 -7.31 -7.31 -4.65 -2.09
9、-2.092006年末 2005年末2007年末 调整后 调整前本年末比上年末增减(%)调整后 调整前总资产 40,894,664,218.50 16,507,888,340.95 16,496,053,303.94 147.73 8,014,467,488.95 8,015,472,064.60所有者权益（或股东权益） 11,925,244,150.07 3,637,962,316.87 3,626,793,618.00 227.80 948,785,790.96 950,302,101.47归属于上市公司股东的每股净资产 9.73 6.61 6.59 47.20 2.37 2.38(四)采
10、用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 843,480.00 1,873,951.20 1,030,471.20 798,060.84合计 843,480.00 1,873,951.20 1,030,471.20 798,060.84四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股 300,229,522 54.59 0 300,229,5
11、22 0 300,229,522 600,459,044 48.973、其他内资持股 99,770,478 18.14 0 99,770,478 -99,770,478 0 99,770,478 8.14其中：境内法人持股 60,770,478 11.05 0 60,770,478 -60,770,478 0 60,770,478 4.96境内自然人持股 39,000,000 7.09 0 39,000,000 -39,000,000 0 39,000,000 3.184、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 400,000,000 72.73 0 400,000,000
12、 -99,770,478 300,229,522 700,229,522 57.11二、无限售条件流通股份1、人民币普通 150,000,000 27.27 126,171,593 150,000,000 99,770,478 375,942,071 525,942,071 42.896股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计 150,000,000 27.27 126,171,593 150,000,000 99,770,478 375,942,071 525,942,071 42.89三、股份总数 550,000,000 100.00 126,171,593
13、 550,000,000 0 676,171,593 1,226,171,593 100.00股份变动的批准情况1、经公司 2006年度股东大会决议通过，公司以 2006年 12月 31日的总股本 55000万股为基数，向全体股东实施了每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案，转增后股本增至万股。2、公司部分发起人持有的 99,770,478股于首发上市时承诺锁定一年，锁定期满后，经上海证券交易所批准，该部分股票已于 2007年 7月 31日起开始上市流通。3、根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007202 号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）126,171,593 股
14、，已于 2007年 8月 9日上市流通，其中网下 A类申购获配股份90,542,144股自 2007年 8月 9日起限售 1个月，该部分股票已于 2007年 9月 10日起开始上市流通。股份变动的过户情况1、公司 2006年度资本公积金转增股份已于 2007年 4月 2日由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每 10股转增 10股的转增比例直接记入公司股东账户。2、公司于 2007年 8月 1日采用网上、网下定价发行相结合的方式公开增发人民币普通股126,171,593股，增发股份于 2007年 8月 9日上市。根据本次发行上市的锁定安排，网下
15、 B类和网上申购获配的 35,629,449股于当日起开始流通，网下 A类申购获配的 90,542,144股在经历 1个月的锁定期后于 2007年 9月 10日上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期保利南方集团有限公司 300,229,522 0 300,229,522 600,459,044 注 1广东华美国际投资集团有限公司 60,770,478 60,770,478 60,770,478 60,770,478 注 2 2007年 7月 31日张克强 18,000,000 18,0
16、00,000 18,000,000 18,000,000 注 2 2007年 7月 31日李彬海 2,360,000 2,360,000 2,360,000 2,360,000 注 2 2007年 7月 31日宋广菊 1,720,000 1,720,000 1,720,000 1,720,000 注 2 2007年 7月 31日单亦和 1,560,000 1,560,000 1,560,000 1,560,000 注 2 2007年 7月 31日贺平 1,560,000 1,560,000 1,560,000 1,560,000 注 2 2007年 7月 31日王小朝 1,560,000 1,
17、560,000 1,560,000 1,560,000 注 2 2007年 7月 31日王旭 1,560,000 1,560,000 1,560,000 1,560,000 注 2 2007年 7月 31日韩清涛 1,560,000 1,560,000 1,560,000 1,560,000 注 2 2007年 7月 31日保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告7张玲 1,160,000 1,160,000 1,160,000 1,160,000 注 2 2007年 7月 31日罗卫民 1,160,000 1,160,000 1,160,000 1,160,000 注 2 200
18、7年 7月 31日陈凯 1,160,000 1,160,000 1,160,000 1,160,000 注 2 2007年 7月 31日杨小虎 1,160,000 1,160,000 1,160,000 1,160,000 注 2 2007年 7月 31日官集保 1,120,000 1,120,000 1,120,000 1,120,000 注 2 2007年 7月 31日刘平 1,120,000 1,120,000 1,120,000 1,120,000 注 2 2007年 7月 31日张万顺 1,120,000 1,120,000 1,120,000 1,120,000 注 2 2007年
19、 7月 31日谭艳 1,120,000 1,120,000 1,120,000 1,120,000 注 2 2007年 7月 31日合计 400,000,000 99,770,478 400,000,000 700,229,522 限售原因说明注 1：控股股东首发承诺限售 36个月及报告期内公司实施资本公积金转增股本。注 2：首发承诺 50持股限售 12个月，50持股限售至 2009年 1月 27日，报告期内公司实施资本公积金转增股本。3、证券发行与上市情况(1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类 发行日期发行价格（元） 发行数量 上市日期获准上市交易数量交
20、易终止日期首次公开发行人民币普通股 A股2006年 7月 19日 13.95 150,000,0002006年 7月 31日 150,000,000公开增发人民币普通股 A股2007年 8月 1日 55.48 126,171,5932007年 8月 9日 126,171,593(2) 公司股份总数及结构的变动情况1、2007 年 3月 8日，公司 2006年度股东大会审议通过关于 2006年度资本公积金转增股本方案的议案，以 2006年 12月 31日的总股本 55000万股为基数，向全体股东实施每 10股转增 10股，共计转增股本 55000万股，实施后股本增至万股。2、2007 年 7月
21、25日，公司公布关于限售流通股票上市流通的提示性公告，此次有限售条件流通股 99,770,478股于 2007年 7月 31日上市流通，上市后公司无限售条件股增至 399,770,478股，总股本不变。3、2007 年 8月 9日，公司完成 2007年公开增发 A股 126,171,593股,公司总股本增至1,226,171,593股。根据本次发行上市的锁定安排，网下 B类和网上申购获配的 35,629,449股于当日起开始流通，无限售流通股增至 435,399,927股，网下 A类申购获配的 90,542,144股锁定 1个月，有限售流通股增至 790,771,666股。4、2007 年 9
22、月 5日，公司公布公开增发网下 A类申购股票上市流通的提示性公告，此次有限售条件流通股 90,542,144股于 2007年 9月 10日上市流通，上市后公司无限售条件股增至525,942,071股，总股本不变。截止至 2007年 12月 31日，公司总股本股，有限售流通股为700,229,522股，占总股本的 57.11，无限售流通股为 525,942,071股，占总股本的 42.89。(3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 8(二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数 33,686前十名股东持股情况股东名称(全称) 股东性质 比例(%) 年末持股总数
23、持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量保利南方集团有限公司 国有法人 48.97 600,459,044 600,459,044 0广东华美国际投资集团有限公司 境内非国有法人 8.86 108,685,817 60,770,478 质押800,000张克强 境内自然人 2.5 30,616,251 18,000,000 质押5,000,000中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.79 21,987,652 0 0中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.55 19,066,943 0 0中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.45 17,752,72
24、9 0 0中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 其他 1.31 16,039,343 0 0中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.05 12,843,751 0 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 0.88 10,779,998 0 0交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他 0.76 9,309,888 0 0单位:股前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件1 保利南方集团有限公司 600,459,044 2009年 7月
25、31日 600,459,044 注 12 广东华美国际投资集团有限公司 60,770,478 2009年 1月 27日 60,770,478 注 13 张克强 18,000,000 2009年 1月 27日 18,000,000 注 1前十名无限售条件股东持股情况股东名称 期末持有无限售条件股份的数量 股份种类广东华美国际投资集团有限公司 47,915,339 人民币普通股中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 21,987,652 人民币普通股中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 19,066,943 人民币普通股中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 17,752,729 人民币
26、普通股中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 16,039,343 人民币普通股中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 12,843,751 人民币普通股张克强 12,616,251 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,779,998 人民币普通股交通银行易方达 50 指数证券投资基金 9,309,888 人民币普通股中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 9,190,724 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明本公司第三大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美 90%的股权；中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行广发聚丰股
27、票型证券投资基金、中国工商银行广发稳健增长证券投资基金同为广发基金管理有限公司管理的基金；中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金和中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司管理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告94 李彬海 2,360,000 2009年 1月 27日 2,360,000 注 15 宋广菊 1,720,000 2009年 1月 27日 1,720,000 注 16 单亦和 1,560,000 2009年 1月
28、27日 1,560,000 注 17 贺平 1,560,000 2009年 1月 27日 1,560,000 注 18 王小朝 1,560,000 2009年 1月 27日 1,560,000 注 19 王旭 1,560,000 2009年 1月 27日 1,560,000 注 110 韩清涛 1,560,000 2009年 1月 27日 1,560,000 注 1注 1:根据发起人股东在公司上市时的持股锁定承诺设置限售条件，详见 2006年 7月 28日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公司首次公开发行股票招股说明书。公司董事、监事和其他高级管理人员所持股份还须按
29、上海证券交易所相关规定执行。2、控股股东及实际控制人简介(1) 法人控股股东情况控股股东名称：保利南方集团有限公司法人代表：张振高注册资本：1.005 亿元成立日期：1992 年 7月 9日主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。(2) 法人实际控制人情况实际控制人名称：中国保利集团公司法人代表：陈洪生注册资本：15 亿元成立日期：1993 年 2月 9日主要经营业务或管理活动：贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务保利集团持有保利南方集团 100%股权，是本公司的实际控制人。保利集团是经国务院批
30、准，在保利科技基础上于 1993年 2月组建的国有独资公司，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 9(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会100%保利南方集团48.97% 51.03%保利房地产（集团）股份有限公司中国保利集团100%其他发起人及公众股东103、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年
31、初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李彬海 董事长 男 58 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 2,360,000 4,840,000 2,480,000 注 1、注 2 186 否王小朝 董事 男 54 2007年 10月 29日 2009年 2月 27日 1,560,000 3,120,000 1,560,000 注 1 是张振高 董事 男 45 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 0 0 是张玲 董事 男 53 2007年 10月 29日 2009年 2月 2
32、7日 1,160,000 1,957,852 797,852 注 1、注 2、注3 是宋广菊 董事兼总经理 女 47 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 1,720,000 3,450,000 1,730,000 注 1、注 2 155 否张克强 董事 男 47 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 18,000,000 30,616,251 12,616,251 注 1、注 3 是戴逢 独立董事 男 65 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 0 0 6 否魏明海 独立董事 男 43 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 0
33、0 6 否秦荣生 独立董事 男 45 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 0 0 6 否陈凯 监事会主席 男 53 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 1,160,000 2,330,000 1,170,000 注 1、注 2 118 否陈宜 监事 女 37 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 0 0 是黎家河 监事 男 47 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 11,000 11,000 注 1、注 2、注4 43 否朱铭新 副总经理 男 39 2007年 10月 11日 2009年 2月 27日 0 0 0 8 否
34、保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告11刘平 副总经理 男 39 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 1,120,000 2,386,350 1,266,350 注 1、注 2 92 否余英 副总经理 男 45 2007年 7月 18日 2009年 2月 27日 0 0 0 23 否杨小虎 副总经理 男 45 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 1,160,000 2,421,600 1,261,600 注 1、注 2 78 否陈冬桔 副总经理 女 43 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 0 0 0 71 否王健 副总经理 男
35、35 2006年 8月 11日 2009年 2月 27日 0 0 0 63 否官集保 技术总监 男 55 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 1,120,000 2,241,000 1,121,000 注 1、注 2 87 否谭艳 财务总监 女 37 2006年 2月 27日 2009年 2月 27日 1,120,000 2,250,000 1,130,000 注 1、注 2 90 否岳勇坚 董事会秘书 男 32 2007年 9月 6日 2009年 2月 27日 0 0 0 58 否合计 / / / / / 30,480,000 55,624,053 25,144,053 /
36、1090 /注 1：资本公积金转增股本。注 2：参与公司公开增发。注 3：担任公司董事前所持无限售股二级市场买卖。注 4：符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法要求的二级市场买卖。注 5：公司副总经理余英自 2007年 7月起从公司领取报酬；公司董事会秘书岳勇坚 2007年 1月8 月和 2007年 9月12 月，分别按其原职财务管理中心经理和现职董事会秘书从公司领取报酬；公司副总经理朱铭新自 2007年 11月起从公司领取报酬。12董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历:（1）李彬海，本公司董事长，兼任保利集团总经济师、广州市房地产协会副会长、保利南方集团有
37、限公司董事、上海保利董事长、保利广州董事长、保利国贸董事长。（2）王小朝，本公司董事，现任保利集团党组成员、董事、副总经理，兼任保利集团一级子公司监事会主席、保利集团党组纪检组组长。（3）张振高，本公司董事，现任保利集团总会计师，兼任保利南方集团董事长、保利文化、香港嵘高公司和保利（香港）投资有限公司董事。（4）张玲，本公司董事，历任保利南方集团副总经理。现任保利南方集团有限公司总经理。（5）宋广菊，本公司董事、总经理，兼任华南实业董事长、科学城公司董事长、富利设计董事长，保利会所董事长。（6）张克强，本公司董事，现任广东华美董事长兼总裁、广东海外留学培训学校董事长、天津英华教育投资管理有限公
38、司董事长，兼任广州市侨商会副会长、广州市专业市场商会副会长、广州市政协侨事顾问、广东省教育国际交流协会副秘书长、全国民办教育工作者联谊会副主席等职。（7）戴逢，本公司独立董事，中山大学、武汉大学、武汉理工大学、华南理工大学兼职教授，高级城市规划师；国际欧亚科学院院士，国家建设部城市规划专家委员会专家；历任广州市规划局副局长、局长，广州市政协副主席。（8）魏明海，本公司独立董事，现任中山大学管理学院教授，博士生导师；曾任管理学院院长、副院长、会计系主任；兼任中国会计学会理事和副秘书长，财政部财务会计准则专家组成员，广东省会计学会副会长，广东省审计学会常务理事，广州市审计学会副会长，广东省会计高级
39、职称评审第二委员会副主任委员。目前还兼任南方航空股份有限公司、广东金鹰基金管理公司、深圳成霖股份有限公司独立董事。（9）秦荣生，本公司独立董事。现任北京国家会计学院党委书记、副院长，教授，博士生导师。曾在江西财经大学工作，历任会计学院院长、校长助理、副校长。目前还兼任中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中国注册会计师技术咨询委员会委员，会计研究、审计研究、中国注册会计师编委，清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾东吴大学兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师，清华同方股份有限公司、中软网络技术
40、股份有限公司、航天信息股份有限公司独立董事。（10）陈凯，本公司监事会主席，历任上海保利房地产开发有限公司总经理。（11）陈宜，本公司监事，保利南方集团有限公司总会计师，历任保利南方集团副总会计师。（12）黎家河，本公司职工监事，历任本公司人力资源部经理。现任保利广州物业董事总经理。（13）朱铭新，本公司副总经理，历任保利集团规划发展部企业经营处处长、项目管理处处长、保利集团职工监事、保利集团企业发展部主任、执业企业法律顾问，兼任北京市劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员。（14）刘平，本公司副总经理，兼任沈阳保利副董事长、北京保利董事长、北京金成华董事长、保利包头董事长、北京政泉董事长。（15）余英
41、，本公司副总经理，兼任上海建霖董事。（16）杨小虎，本公司副总经理，兼任保利（武汉）房地产开发有限公司董事长。（17）陈冬桔，本公司副总经理，兼任上海保利房地产有限公司董事总经理、上海建乔董事总经理、上海君兰置业董事。（18）王健，本公司副总经理，历任广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。（19）官集保，本公司技术总监，兼任保利国贸总经理、保利重庆董事、保利国贸董事、保利数码董事。（20）谭艳，本公司财务总监，历任保利南方集团财务部副经理、广州保利房地产开发公司总会计师。兼任保利广州物业董事，保利会所董事、保利重庆董事、保利国贸董事。（21）岳勇坚，本公司董事会秘书，历任本公司财务部副
42、总经理、总经理；兼任本公司财务管理中心总经理、恒利置业董事、科学城公司监事。保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告13(二)在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴中国保利集团公司 总经济师 否李彬海保利南方集团有限公司 董事 否王小朝 中国保利集团公司党组成员、董事、副总经理、党组纪检组组长是中国保利集团公司 总会计师 是张振高保利南方集团有限公司 董事长 否张玲 保利南方集团有限公司 总经理 是张克强 广东华美国际投资集团有限公司 董事长兼总裁 是陈宜 保利南方集团有限公司 总会计师 是在其他单位任职情况:见董事、监事、高级管理人员的最近 5年的主要
43、工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会审议通过的公司薪酬制度确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）、在本公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定；（2）、不在本公司专职工作的董事（除独立董事）、监事不在本公司领取报酬和津贴，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费或监事会费中支出，董事每年不超过 6万元，监事每年不超过 3万元；（3）、本公司独立董事由本公司聘任后，每年可领取 6万元津贴
44、，因本公司业务发生的正常工作费用，在本公司每年的董事会费中支出，每年不超过 6万元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴王小朝 是张振高 是张玲 是张克强 是陈宜 是4、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况：报告期，在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额中， 150200 万元之间 2人；100150 万元之间 2人；50100 万元之间 8人； 2050 万元 1人（不包括独立董事）。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号年度报告的内容与格式（2007年修订）的要
45、求，公司应对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露。我司认为，披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本14的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个新兴的、处于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈，而人才是保利地产最宝贵的资源。同时，在公司尚未建立长期激励机制的情况下，披露每一位高级管理人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握商业机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才。有鉴于此，我司仅披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。(四)公司董事、监事、高级管理
46、人员变动情况报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因2007 年 7月 18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，经总经理提名，聘任余英为副总经理，其任期为 2007年 7月 18日至 2009年 2月 27日。2007 年 9月 6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过，根据公司的工作调整需要，经董事长提名，聘任岳勇坚为董事会秘书，其任期为 2007年 9月 6日至 2009年 2月 27日。刘平先生不再担任公司董事会秘书职务。2007 年 10月 10日，由于工作调整原因王旭先生和韩清涛先生辞去其担任本公司董事职务。 2007 年 10月 11日，公司第二届董事会第九
47、次会议审议通过，经总经理提名，聘任朱铭新为副总经理，其任期为 2007年 10月 11日至 2009年 2月 27日。由于工作变动原因，张万顺先生申请辞去其担任的公司副总经理职务。2007 年 10月 29日，公司 2007年第三次临时股东大会审议通过，根据公司大股东保利南方集团有限公司的提名，选举王小朝先生和张玲先生为公司董事，其任期为 2007年 10月 29日至 2009年 2月 27日。报告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。(五)公司员工情况截止报告期末,公司在职员工为 3,939人,需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别 人数建筑
48、工程 728财务管理 388销售、策划 471企业管理 238其他 2,1142、教育程度情况教育类别 人数研究生以上 256本科 820大专及其他 2,863六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照新公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了公司章程、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、财务管理制度和保利房地产（集团）股份有限公司 2007 年年度报告15董事会专门委员会工作细则，以及制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下
49、：1、关于股东与股东大会报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会报告期内，公司共召开了 17次董事会。公司严格按照有关法律法规重新调整了四个董事会专门委员会的成员组成、并重新修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其更好地发挥相应的职能。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。3、关于监事与监事会报告期内，公司共召开了 4次监事会。公司监事会的人数和人员构
