上市商业银行内部控制信息披露研究.doc

1、 上市商业银行内部控制信息披露研究 摘要企业内部控制信息披露对加强内部控制管理建设，保护投资者权益具有重要意义。通过对我国上市商业银行 2009 年年度报告中内部控制信息披露状况的分析，并立足于前人研究的基础，发现目前我国上市商业银行内部控制信息披露存在披露渠道与形式不统一、披露内容过于简单空洞以及内部控制缺陷披露较少等问题。应强化监管，规范信息披露的渠道、形式和内容，建立内部控制信息披露评价体系，不断完善上市商业银行公司治理结构，提高上市商业银行内部控制的透明度。 关键词：内部控制；信息披露；上市银行；年报AbstractThe information disclosure of enter

2、prise internal control there are important significance for strengthen the construction of internal control management, and protect the rights and interests of investors. on the basis of previous studies, analyzed the information disclosure of Chinas listed commercial Banks internal control in the 2

3、009 annual report, found that, at present, the information disclosure of our countries listed commercial Banks internal control are still exist several questions: disclosure carriers are abhorrent; disclosure forms are unification; disclosure content is too simple and disclosure of internal control

4、information is less. Should strengthen supervision, Regulating information disclosed carrier, form and content; Establishing an evaluation system of information disclosure of internalcontrol; perfecting the listed commercial Banks internal corporate governance structure. improve the transparency of

5、internal control of listed commercial banks. Keywords:internal control；information disclosure；listed Banks；annals 目录摘要Abstract1、序言（1）研究背景及研究意义（2）二、商业银行内部控制信息披露研究综述 (一）国外已有研究成果 （二）国内已有研究成果 1 商业银行内部控制信息披露制度研究 2 商业银行内部控制信息披露存在的问题 3 改善商业银行内部控制信息披露的建议三、我国上市商业银行内部控制信息披露现状与问题分析 1、上市商业银行内部控制信息披露法律规范现状 2、200

6、9 年上市商业银行年报内部控制信息披露状况与问题分析 四、上市银行内部控制信息披露存在问题的主要原因（1）缺乏有效的法律法规约束 （2）匮乏披露内部控制信息的动力 （3）对内部控制认识的不足 （4）内外部监管的不到位结论参考文献1、序言（1）研究背景及研究意义1.研究背景自 2001 年“安然事件”曝光以来，世通、施乐、默克等全世界很多大型公司相继出现财务丑闻，引发了一系列的信用危机，公司内部控制信息披露也受到了社会各界的加倍关注。2008 年全球性金融危机揭示了世界各国对商业银行等金融机构信息披露和监管的严重缺陷。我国商业银行发展起步较晚，管理控制机制尚不成熟，在内部控制信息披露上存在很大不

7、足。因此，做好上市银行内部控制披露工作尤为重要。近年来，我国出台了一些上市银行内部控制信息披露方面的法律规范，研究上市商业银行信息披露有利于进一步了解我国上市商业银行信息披露现状，从而有效改善我国上市商业银行内部控制信息披露的存在的问题，为做好我国上市商业银行内部控制信息披露的实际工作提供建设性建议。正是在此背景下，笔者通过对我国上市商业银行 2009 年年度报告中内部控制信息披露的分析，判断上市银行内部控制信息披露中存在的问题，并提出相关的对策建议。2.研究意义 进入 21 世纪以来，我国的银行也的发展步伐进一步加快，不少银行多选择了上市作为进一步扩大发展的良机，一时间上市的银行如同雨后春笋

8、，纷纷涌现，银行上市一方面可以拓宽筹资本金，但另一面上市也带了信息公开的压力，提出了严峻的挑战。 银行业由于自身高风险性，和外部性的特点，其信息披露的质量要求很高，亚洲金融危机中暴露出来的银行信息披露不充分的后果至今令人心有余悸。我国加入 WTO 后金融行业又面临着全面开放的压力，业务也不断与国际接轨。这一系列因素都对我国的上市银行的披露制度产生了极大地冲击。（二）内部控制信息披露的相关概念1.内部控制信息披露的内涵及必要性 内部控制信息披露是信息披露内容中的一个非常重要的组成部分，根据沪市指引中对内部控制信息披露的要求，我们将内部控制信息披露定义如下：内部控制信息披露就是上市公司将管理层形成

9、的内部控制自我评价报告信息、注册会计师对该内部控制报告的审核报告信息连同公司内部控制制度体系等与投资者决策相关的内部控制信息公布于众，让外部信息使用者可以很方便的得到并利用的过程。内部控制信息披露的必要性有三点，具体分述如下： 第一，财务报告的真实性方面。公司披露的会计信息是投资者决策的主要依据，其质量直接影响投资效果的好坏。内部控制与会计信息质量具有高度的相关性，公司内部控制健全可以保证财务报告的可靠性和真实性。在拥有健全的内部控制系统的基础上，会计信息不可靠的可能性是很小的。 第二，投资者方面。在一个诚信的会计市场上，投资者并不需要关注公司的内部控制情况，因为与决策相关的信息可以直接从公司

10、发布的会计报表上得到。当会计市场充斥着这种虚假的报告时，清醒的投资者便开始关注内部控制，并认识到内部控制的有效性是决定会计信息质量的关键所在。理性的投资者认为，即使会计报表经过审计工作也依然值得怀疑，要提高财务报告的可靠性，就应该要求上市公司对内部控制信息进行真实的披露，通过判断内部控制的有效性来整体评价上市公司的质量。 第三，公司自身方面。对于公司自身来说，内部控制信息披露不是加重企业负担，而是促进企业加强自身管理的一项重要举措。具体说来，有两点作用，如下：（1)、可以提高企业人员的内部控制意识。内部控制信息的披露表明了企业相关工作人员在企业内部控制设计和执行中的责任，有利于提高他们的内部控

11、制意识，促使他们关注内部控制的有效性，督促他们加强企业内部控制。建立一套完善并可以有效执行的内部控制制度，是管理者的职责。内部控制信息披露的目的在于向投资者说明企业的内部控制是否得到有效的执行。对企业内部控制制度进行评估并将结果报告给投资者，实际上是向投资者证明自己已经尽了管理之责。(2)、促进公司对内部控制系统进行改进，防止发生披露舞弊案件。内部控制信息需要对企业整体的内部控制系统的运作状况进行相应的自我评价与独立审核，在这个过程中，上市公司内控系统的薄弱环节可以被发现，以便进行改进。2.我国内部控制信息披露的内容及相关规定 我国公司内部控制制度起步于 20 世纪 90 年代后期，内部控制的

12、内容也几经演变，虽然法律法规文件中有若干相关的要求规定，但像美国 COSO 报告一样得到公众认可的内控标准体系还尚未提出。因此，我国缺乏内控信息披露具体内容较为详细的法律规定。总结一下，目前我国的内部控制信息披露内容主要包括两大部分，企业信息披露的整体制度规范和企业信息披露的一般流程控制。 信息披露整体控制主要包括以下几点： 1、企业应当建立信息披露岗位责任制和授权审批制度，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形；二、企业应当将披露义务的责任明确到相关部门和人员，何部门及个人未经董事会授权和批准不得擅自对外披露信息；三、企业应当建立重大信息对外披露制度，明确规定重大信息的内容

13、和范围，保证在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。企业应当建立信息披露的信息收集和内部报告机制，创建并维持有效的信息内部报告和外部披露渠道，确保披露的及时性；四、企业出现、发生或即将发生可能需要对外披露的事件或交易事项时，负有披露义务的人员应当及时将相关信息向有关部门进行报告，并提供相关的文件和资料。经董事会审批后，确需对外披露的，应当及时将有关资料报监管部门予以公告；五、企业应当建立公平信息披露制度，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保披露的公平性；六、有条件的企业应当建立信息披露计算机系统，提高信息收集、处理、审核和报

14、告过程的准确性和时效性。 信息披露一般流程控制主要包括以下几点： 一、企业应当根据定期报告披露时间，制定相应的定期报告披露工作计划，及时编制定期报告，连同审计报告（不需审计的除外）一并报董事长（或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人，以下简称董事长）审核，经过董事会批准而且形成决议文件之后，再进行对外披露工作；二、企业对外披露信息，包括定期报告、临时报告、日常信息披露；三、企业应当组织有关人员对监管部门要求报送和披露的所有文件、决议文件、定期报告全文进行仔细核查，在没有错误的情况下上报监管部门并在媒体发布；四、企业应当结合本单位发展战略和生产经营情况，制定日常信息披露计划，包括披露内容、

15、时间、方式等，并组织有关部门编制信息披露草案，经董事会秘书（或类似机构、岗位）审定后，予以对外披露；五、企业对外披露信息，其内容应当保持前后一致，不得随意更改；六、企业已经对外披露的信息，如需修改，应当由负有披露义务的人员提出书面报告，详细说明修改理由，报董事长（或董事会秘书）审定；七、企业无法合理确定某一事件或交易事项是否必须披露时，应当及时向有关监管机构报告，由其审核决定是否披露，以及披露的时间和方式等。 二、商业银行内部控制信息披露研究综述 1、国外已有研究成果 Ragahunandan 和 Rama（1994）对财富 (Fortune)100 家公司的年报进行检验发现，有 80 家提供

16、了某种形式的涉及内部控制的管理报告，其中大部分公司自觉或不自觉地对内部控制信息进行了披露，但在披露形式上没有遵循统一的标准，此时的内部控制信息披露属于自愿披露。McMullen、Dorothy 和 Ragahunandan（1996）的实证研究表明，在选取的 19891993 样本公司中， 26.5%的公司提供了内部控制报告，其中出现财务报告问题的公司仅有 10.5%提供了内部控制报告，可见财务报告有问题的公司不大可能会提供内部控制报告。Zhang 等（2006 ）用 208 家公司的实质性缺陷揭露情况为样本，使用了有条件逻辑斯蒂退化及相关工具进行研究。研究结果表明实质性缺陷披露对公司而言并非

17、是查帐委员会中有会计经验的人员越多越好。 2、国内已有研究成果 （1）商业银行内部控制信息披露制度研究 李敏（2004）认为应废除有关商业银行信息披露的低层次立法，在商业银行法中用专章规定信息披露制度，并从法律适用标准、披露内容、披露程序、监管机构的职责和法律责任等方面对完善商业银行信息披露立法提出建议。王宜妮（2005）从信息公开披露制度的意义研究出发，比较了巴塞尔协议的有关要求及各国的相关制度内容，建议借鉴国际标准和他国经验来完善我国银行信息披露制度。任辉（2007）认为目前中国商业银行信息披露制度与新巴塞尔资本协议的相关方面存在不少差距，按照新协议的监管要求，加快完善信息披露制度，对当前

18、中国银行业稳健经营，提高国际竞争力具有重要意义。 （2）商业银行内部控制信息披露存在的问题 王晓枫(2002) 认为目前我国商业银行信息披露存在以下几个问题：披露的信息不真实；披露的信息不充分；缺乏对信息披露的具体规范。肖金发（2006）结合商业银行信息披露暂行办法对我国商业银行内部控制信息披露情况进行了研究，认为我国商业银行信息披露仍然存在信息披露的片面性、被动性、滞后性、虚假性等问题。王静（2008）认为当前我国商业银行信息披露主要存在以下问题：产权缺陷、会计标准和非独立审计不完善、商业银行的风险管理水平较低、市场约束机制不够等。韩丽丽（2009）从我国商业银行信息披露的意义入手，认为我国

19、商业信息披露存在信息披露内容不充分、银行管理当局缺乏信息披露的内在动力和外部压力、信息披露形式不规范、信息披露不及时、相关法规不统一健全、银行信息披露缺乏约束等问题。唐红娟（2010）认为，近年来我国上市银行内部控制信息披露工作有了一定成效，但存在法律规范不完善、披露信息不系统、披露内容不完全等问题。 （3）改善商业银行内部控制信息披露的建议 唐天智（2003）提出了逐步引入市场约束机制、逐步推行符合国际惯例的统一会计标准和资产风险评价体系、建立形式和内容规范统一的财务报告体系、加强对信息披露真实性的独立审计与内部审计相结合的监督体系等改进商业银行内部控制信息披露的建议。易传和、朱志成（200

20、4）认为目前我国商业银行信息披露在真实性、充分性、及时性和可比性方面还存在着缺陷，应该加快完善信息披露制度，推进商业银行改革，完善银行内控机制，加强外部审计，建立我国商业银行信息披露综合监管体系。许莉、朱睿、王芳(2010) 提出了分层次披露，明确披露的内容、格式和方法，对内控的健全性有效性实行评分评级，强化相关制度的衔接配套等建议。杨景海(2010) 从外部监管和上市商业银行自身管理两个层面提出了完善上市商业银行内部控制信息披露的建议，以期提高上市商业银行的内部控制信息披露的质量。 由目前国内外文献可以看出：国外的文献侧重实例研究和实证研究，通过分析样本提供的财务报告和内部控制报告，来说明其

21、两者的关系、公司内部控制信息披露情况等问题；而我国相关问题的研究则主要侧重于理论分析，即内部控制信息披露相关法律制度的研究、内部控制信息披露制约因素和意义的研究、以及内部控制信息披露现状与建议的研究。国内的研究偏于理论分析，缺少实例分析。 三、我国上市商业银行内部控制信息披露现状与问题分析 1、上市商业银行内部控制信息披露法律规范现状 20 世纪 80 年代，随着经济体制改革的逐步展开，学术界和国家监管当局才开始对内部控制理论及信息披露这一领域进行探索和研究。与此同时，国家监管当局和其他组织也推出了一系列的内部控制规范。如 1996 年的会计基础工作规范 ，1997 年的独立审计具体准则第 9

22、 号内部控制与审计风险 ，2000 年的公开发行证券公司信息披露编报规则 ，2001 年 6 月的内部会计控制规范基本规范(试行) ，尤其是 2002 年的商业银行内部控制指引 ，2003 年的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 18 号商业银行信息披露特别规定 ，2006 年的上海证券交易所上市公司内部控制指引 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 ，2007年商业银行信息披露办法 ，2008 年的企业内部控制基本规范 ，2010 年的企业内部控制配套指引等。这些相关法律法规的颁布，构成了中国企业内部控制规范体系，也为我国上市商业银行内部控制信息披露提供了一定的规范和依据。 商业银行信息

23、披露办法等法规规定上市银行在公开发行股票融资、对外披露年度报告时，应同时披露其内部控制的相关信息，对内部控制制度的“三性” （经济性、效果性、效率性）进行说明且出具内部控制自我评估报告。 上海证券交易所上市公司内部控制指引对内部控制信息披露有如下规定：公司如发现其内部控制存在重大缺陷或风险，应及时向董事会报告并汇报至证券交易所，经认定后及时发布公告。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施；董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告，公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制

24、自我评估报告形成决议，并及时披露年度报告和年度内部控制自我评估报告，以及会计事务所对内部控制自我评估报告的审核评价意见；此外， 指引还公布了公司内部控制自我评估报告应包括的内容。 需要说明的是，上市的商业银行、证券公司和保险公司在内部控制信息披露方面有特殊的要求，其要求高于一般性上市公司。 2、2009 年上市商业银行年报内部控制信息披露状况与问题分析 截止目前，我国上市商业银行共 16 家。笔者通过收集除光大银行、农业银行、深发展银行和宁波银行四家银行以外的 12 家上市商业银行 2009 年年报加以分析，对其内部控制信息披露情况进行整理，讨论我国上市商业银行内部控制信息披露的状况。（1）内

25、部控制信息披露的渠道不一致 披露渠道是指在年度报告哪个部分披露相关信息的问题。从2009 年各上市商业银行年报可以看出，各商业银行内部控制信息披露的位置不固定，分布广泛。针对同一披露主题，披露的具体位置也不尽相同。所有上市商业银行均在公司治理报告中披露了内部控制制度的相关信息，只有五家银行在董事会报告中披露其内部控制情况。八家非国有商业银行都在重要事项中提供了“信息披露索引”（指公司重要事项名称、刊载的报刊及网站的名称） ，而四大国有银行，除交通银行外，均未通过附件的形式公布其内部控制信息自我评估报告，且均无“信息披露索引” 。披露渠道的不一致，会给投资者及监管者分析其年度报告带来不便，不利于

26、内部控制信息获取的及时性和监管的有效性。 （2）内部控制信息披露的形式不统一 内部控制信息披露形式可以分为定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告主要包括股东大会召开通知、董事会、监事会及股东大会决议公告、重大交易、重大事项、面临重大风险的情形、重要事项变更公告。 各家商业银行对于其内部控制信息披露的形式也不统一。非国有商业银行都提供了临时报告索引，而四大国有银行则均未提供。浦发银行在公司治理报告中，披露了年报信息重大差错责任追究制度建立情况，并就董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见进行了陈述。而华夏银行则在公司治理报告中，对内部控制建立健全

27、情况、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况进行了说明。披露形式的不统一，体现了上市银行内部控制信息披露随意性较大，内部控制信息缺乏可比性。 （3）内部控制信息披露的内容过于简单空洞 从 2009 年上市商业银行“内部控制自我评估报告”中可以看出，上市商业银行已经能够按照“内部控制整体框架”的五要素进行描述。但评估结论较为简单笼统，不足以反映问题。如南京银行自我评估结论是：“本行现有的内部控制与本行的业务规模、经营管理能力相适应，基本能满足经营管理和业务发展的需要。但是本行的内部控制体系也存在一定的缺陷和不足，需要随着本行的业务发展，不断进行补充与完善。 ”内部控制信息披露的内容过于简

28、单，会给投资者带来一定模糊性，不利于投资者对内部控制信息获取的全面性。 （4）内部控制缺陷披露较少 2009 年上市商业银行年报的内部控制信息评价多为正面的，对于内部控制制度重大缺陷和改进意见的描述却很少，对风险管理控制方面信息的披露不足。仅有华夏银行、交通银行、南京银行和浦发银行的内部控制自我评估报告对内部控制缺陷或不足进行了披露。而其中又仅有交通银行和浦发银行在披露内部控制缺陷和不足的同时，也对相应的改进措施进行了说明。如交通银行在 2009 年内部控制自我评价报告中，针对内部控制缺陷进行了如下披露：部分控制和执行情况存在一定偏差；这些不足主要体现在信贷管理、市场风险管理和报表管理三个方面

29、。针对这三点不足，公司也提出了改进零售信贷产品的设计、加强操作监控、改进理财业务管理和对子公司进行分类管理三点建议。 其他商业银行监事会和独立董事发表的独立性意见多为“公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度” ，或是“未发现公司在内部控制或执行方面存在重大缺陷”简单的一句话，过于形式化。如兴业银行在监事会报告中对内部控制的说明：“报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。 ”北京银行在内部控制自我评估报告中描述：“未发现本公司存在控制设计或执行方面的重大缺陷。 ”这种形式的披 露，使内部控制信息披露缺乏实际意义。4、上市银行内部控制信息披露存在问题的

30、主要原因 第一，缺乏有效的法律法规约束。我国内部控制相关研究起步较晚，相关的法律法规制度还在逐步建立过程中。已有的法律法规并没有对披露的范围、内容、格式等作出详细具体的规定，导致上市银行对内部控制信息披露存在较大的随意性，这也是内部控制信息披露呈现形式化的重要原因。 第二，匮乏披露内部控制信息的动力。首先，披露内部控制的缺陷信息可能会向公众传递出不利于银行的信息，从而影响投资者的投资决策，进而影响银行的业绩和管理层的薪酬，导致披露责任主体对内部控制信息的披露倾向于“报喜不报忧” 。其次，上市银行出于成本的考虑，当披露成本预期大于后期收益时，即使是强制披露情况下，银行也会尽量在低成本的条件下披露

31、一些没有实质性的内容。 第三，对内部控制认识的不足。由于我国内部控制建设起步较晚，银行管理当局对内部控制的意识还比较薄弱，缺乏一个全面系统的认识，同时在某些地方还存在误解。这也就导致了一些银行在内部控制制度建设上做“表面文章” ，表现在信息披露时将内部控制制度叙述一遍，避免谈及具体执行情况。这也导致了内部控制信息实质性内容的缺乏，降低了内部控制信息的有用性。 第四，内外部监管的不到位。在缺乏有效的内外部监管的条件下，董事会、管理当局、监事会以及注册会计师针对内部控制信息具体应该如何做，不遵守规定该受到怎样的惩处存在模糊性，这也是导致目前我国上市银行内部控制信息披露滞后的重要原因。 五、完善我国

32、上市银行内部控制信息披露的对策 对上市银行内部控制的信息披露需要银行管理当局定期对银行内部控制的完整性、合理性和有效性加以评价，并对外披露。良好的银行内部控制信息披露，有利于促使银行管理当局充分认识其内部控制状况并加强内部控制管理，同时有利于外部信息使用者正确评价企业的内部控制状况，进而评价企业的机遇和风险，做出相关决策。针对我国上市银行内部控制信息披露存在的问题，可以从以下几个方面进行改善。（一）要有强制披露的法律规定 经过安然事件的教训，美国上市公司管理层深刻认识到了内部控制的重要性。 2002 年，美国颁布了萨班斯法案，该法案对内部控制信息披露做了详细的说明，它对企业的内部控制信息披露工

33、作提出了强制性的规定，并要求公司的管理层要承担所披露信息的责任人。我们从中可以看出，美国希望通过萨班斯法案的强制性信息披露规定,将上市公司内部控制置于公众监督之下。SEC为落实该法案,制定出财务报告内部控制信息披露的具体规则，具体内容前面已经介绍过，在此不作赘述。我国当前的现实状况是在这一领域的工作起步较晚，信息披露体制尚不健全，对上市公司内控信息披露没有相关要求。我国应当借鉴美国的做法，对上市公司进行内部控制相关信息的强制披露。只有上市公司不断的完善内部控制信息的披露工作，才能保证会计信息的真实性、有效性，才能维持我国经济市场的正常秩序。 （二）要加强公司内部控制信息披露的实践工作 上市公司

34、应当定期对工作人员进行相应法律知识的充电，使其正确认识规范的内部控制信息披露对公司经营的必要性及长远意义，意识到这是增加投资数额、健全管理机制的关键保障之一。对信息披露, 上市公司要明确这项工作的主要内容，也要知道到它的固有缺陷，要有一个客观认识。同时公司应主动自愿单独披露规范的自我评估报告，确保披露信息的真实性。 上市公司要严格遵循国家相关法律规定做好信息披露整体控制工作，建立重大信息对外披露制度、信息披露岗位责任制和授权审批制度，信息披露的信息收集和内部报告机制、公平信息披露制度。有条件的上市公司应当建立信息披露计算机系统，提高信息收集、处理、审核和报告过程的准确性和时效性。除要建立以上所

35、说相关制度外，公司还要严格遵循信息披露的控制流程，上市公司要按国家规定进行定期报告、临时报告、日常信息的披露，应当结合本单位发展战略和生产经营情况，制定日常信息披露计划，信息要保证前后一致，不得随意修改。需要公司澄清的要做到主动澄清披露。若公司无法合理确定某一事件或交易事项是否必须披露，应当及时向有关监管机构报告，由其审核决定是否披露。 （三）要加强国家对内部控制信息披露的监管力度 国家要建立应对上市公司虚假陈述的相应发现机制,建立和完善股东集团诉讼和股东衍生诉讼机制, 明确在不同的违规行为情况下所适用的司法程序。国家要加强力度，建成一个适宜的、畅通的上市公司内部控制信息披露法律责任的追究和惩

36、戒机制,为监管提供强有力的法律保障。同时，国家要制定配套的内部控制信息披露操作指南，规定详细的披露格式与内容，主要包括公司的法人治理结构、公司内部控制规范文件或手册、与财务报告重大项目有关的内部控制制度、与资产安全有关的内部控制控制度、公司内部控制制度的执行情况等方面。 国家要明确上市公司所要承担的法律责任，证监会也要设立专门的核查机构来加强对该领域的监管。上市公司的财务报告招股说明书、内部控制报告中披露的内容、注册会计师的鉴证报告都要进行严格的检查与监督。国家相关机构要对一些可疑的上市公司进行不定期检查，对他们的内部控制实行强制审计工作。还有一些上市公司不按照国家规定披露内部控制信息，主要包

37、括不披露内部控制信息、披露虚假的公司信息错误引导投资者、隐瞒公司内部控制存在的不足等方面。对这些上市公司，国家应当明确其未按要求披露应承担的法律责任，加大惩处力度，以儆效尤。 （四）要明确信息披露的责任主体 我国内部控制信息披露的主体责任的不明确，导致信息披露不能深入，应进一步把治理层、管理层对内部控制的责任落实到个人身上。通过参考萨班斯法案,同时考虑我国的法律现实,上司公司的董事长、总经理和财务负责人(总会计师或财务总监) 应是公司内部控制体系的设计和信息有效披露的责任主体。公司要突破治理与内控的机械分割方式，将内部控制的责任落到实际掌握公司权力的人身上，即董事会或管理当局，而不仅仅是监事会

38、。董事会负责披露，监事会负责监督，会计师事务所等中介机构负责评估审核，董事长作为第一责任人，应该明确并加强各部门人员对公司内部控制方面相关信息披露准确性、完整性、及时性、公平性等方面的责任，这些相关部门和人员主要包括上市公司董事会、监事会、高管人员及其下设的各个委员会、独立董事等。建立了明确的责任主体机制，就会对虚假信息记载、重大信息遗漏、误导性信息的披露等违法行为进行强有效的法律约束，大大提高我国上市公司内部控制信息披露的质量。结论综上所述，银行应逐步推行统一的会计标准,增强财务信息的可比性。建立完善的内部评级系统,保证财务信息的规范全面。同时应加大银行从业人员的道德建设,减少影响财务真实性

39、的主观因素。另外,各银行应建立金融共享信息系统,增强金融机构应对突发事件的能力,加强监管的有效性。在银行内部也应该成立专门的信息部负责相关信息的披露,对披露信息负责。加强权责划分,提供高质量信息,增强监管的有效性。总之,随着我国金融体制的不断改革,提高商业银行披露会计信息的质量,增加透明度,是我国商业银行必须面对的一个问题。我国应当以巴塞尔委员会系列规定为指导,结合我国金融市场的发展程度,从商业银行内部和外部两个方面入手,构建起一个多层次的信息披露体系,严格强制性披露,鼓励自愿性披露,逐步达到以财务信息为核心,包括其他信息在内的完整的信息披露体系。完善我国商业银行信息披露制度,提高银行监管有效

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