1、员工认股权计划会计问题的探讨编辑: 会计职称考试 员工认股权计划又称为员工股票期权计划，其核心就是通过员工认股或持股经营，将员工利益与企业利益及发展前途紧密结合，形成一种按劳分配和按资分配相结合的新型利益制衡机制。中央提出在国有企业中进行认股权激励试点的政策与措施之后，如何具体实施员工认股权计划一时间成为各界关注的热点。从目前我国上市公司进行股票期权计划的实践看，主要是对经营者群体或上市公司总经理(CEO)实施激励型认股权计划。然而，自 1952 年美国辉瑞公司第一个推出旨在合法避税的员工认股权计划以来，企业根据所要达到的檄励目的不同，除实施激励型认股计划外，还有酬劳型的和普惠式非酬劳型认股权
2、计划，后来从酬劳型认股权计划中又派生出股票增值权计划和业绩型认股权计划等。有的认股权在认购时不必支付价款，有的则从员工工资中直接扣除，有的则要求员工另外再交纳一定数额的现金，还有的受政府税收政策上的支持等。对员工认股计划权引起的会计问题至今我国财政部和监管机构尚未出台相关的准则与法规，本文试图借鉴美国公认会计原则的有关规定，对认股权计划会计的一些理论与实务问题作初步的探索。一、激励型认股权计划及其会计揭示激励型员工认股权计划源于 1973 年石油危机以后美国对经济结构调整而出现在硅谷的新经济。以知识要素为驱动力的新经济，必然要求对企业制度加以革新。一方面，知识是需要人们进行人力资本投资才能获得
3、的；另一方面知识又是具有外溢性的。为了稳定那些掌握了知识的企业员工，防止知识的外溢，仅仅给员工工资报酬是不够的，因此，一些高科技企业普遍采用激励型认股权计划，它给予的对象主要是公司 CEO 或掌握核心知识的员工，其收入的构成一是工资，二是股票期权和红利。由于企业员工既有工资收入，又有股权与红利收入，新兴产业就可以在这种激励相容的制度安排下，采取降低工资成本、增加股权及利润分红的办法来达到以下一些目的：第一，通过降低工资来降低企业的生产成本，进而达到扩大市场份额、增加企业利润的目的；其二，只要股权与红利收入的增加足以补偿工资的下降，并能导致总收入的增加，那么企业就可以通过增加员工的股权与红利来调
4、动其生产积极性与创造力；其三，采用以上方法，企业不仅可以达到提高生产效率的目的，而且可以达到保护知识产权、防止知识外溢的目的。美国税法对激励型认股权计划给予税收政策上的支持。税法规定在认股权给予日认购价必须等于市价，同时持有者在行使认股权时不支付股票市价与认购价之差异上的税款，只有当以后将股票出售时，按其股票持有时间，以较低的资本利得税率纳税。因此，这种认股计划实际上递延了股权持有者的纳税时间。但是，从会计确认方面来说，由于激励型认股权计划的认购价与市价相等，尽管企业给予员工认股权数量及其认购价是依据员工的服务价值，但是，公司并没有为实施该计划而履行相应的义务。激励性质的认股权价值来自于税后利
5、润的分配，因此，按历史成本计价原则，这种纯粹的激励型认股权计划在员工为公司服务的期间内也就不存在酬劳成本确认与酬劳费用分摊问题。在认股权实际行使日直接按认购价记作现金资产与股权资本的增加。若此时激励型认股权计划的市价高于认购价，尽管其在形式上虽属激励型的，但在经济实质上应属酬劳型的，因为公司为该项计划需要承担相应的酬劳成本。对此，美国会计准则委员会(FASB)要求企业按酬劳型认股权计划确认相关的成本，并按相关规定享有税收优惠。发源于市场竞争最激烈的期权制，是一种激励与约束对称的操作方式，其作用是显而易见的，体现在如果公司运作良好，公司股票升值，期权持有人即可获得收益；一旦经营不善，股价暴跌，对
6、期权持有者就是一种风险，这也将迫使期权持有人加强对个人行为的约束，以减少因疏忽和过失带来的损失。由于激励型认股权计划把员工的利益同股价的上涨单一联系，同时股权激励完全从税后利润中列支，这就容易导致公司实际利益被人为高估的可能，因而遭到人们的批评。激励型员工认股计划是否会引起虚增利润而抬高股价?是否会引起另一种短期行为? 据测定，截 1998 年底，美国发放认股权的公司普遍存在利润被夸大的现象，这在一些从不吝于发放期权的高科技公司尤为严重。以世界最富有的美国微软公司为例，其 1998 年对外公布的利润为 45 亿美元，如果扣除当年发放的认股权成本，则该公司不仅利润荡然无存，还会留下 180 亿美
7、元的亏损。对此，1999 年美国财务会计准则委员会要求公司在财务报表中应以附注方式列示当年发放的认股期权。在每一个会计期末，重新估值的期权价值必须冲抵当年利润。二、酬劳型认股权计划及其相关的会计问题酬劳型认股权计划又称非限制性或非法定性股票期权计划。美国税法规定企业在实施这一计划时，认股权给予日股票认购价与市价不相等。认股权价值是由给予日股票市价与认购价之间的差额所决定，它是公司为激励员工而支付的酬劳成本，所以称之为酬劳型认股计划。虽然酬劳型认股计划的给予对象也是公司经理层，但是与前述纯粹激励型认股权计划相比存在本质上的差别：酬劳型认股计划的认股权价值是员工工资收入及公司人工成本的组成部分，也
8、是就是说员工工资总额(或成本)=部分工资+认股权价值。例如，某人受聘于某公司五年，聘用合约规定，他(她) 可选择两种工资报酬的获取方案：第一种方案是公司只给 10 万元年薪，不再承担给付认股权的义务；第二种方案是除给 6 万年薪外，公司另按每股 10 元(设给予日股票市价为每股 20 元)的价格给予员工认购本公司股份2YY 股，并在聘任期满后的五年内行使认股权。如果这位员工选择前者，则公司每年的工资成本就是 10 万元；若选择后者，尽管形式上公司每年承担的工资成本是 6 万元，但实质上公司负担的年工资成本与第一种方案是一样的。因为，在公司给予第二种方案时，所确认的认股权价值与每年支付的 4 万
9、元、计五年的工资总额相同，只不过在形式上看上去是认股权，而实质上公司仍承担着另一部分成本，即认股权价值。同样，对受聘者来说，他(她) 也必须权衡此认股权价值至少应该等于或高于每年除 6 万元年薪以外另加 4 万元的认股权价值。否则，他(她)不会选择第二种方案。(一)酬劳型认股权计划成本的衡量由于公司为履行酬劳型认股权计划必然付出额外的成本，况且一项计划从制定至真正行使往往长达数年，在这段时间内，股票市价随时会发生变动，那么酬劳成本应何时确认与计量呢?这是美国会计界长期讨论的问题。美国注册会计师协会(AICPA)研究公告第 43 号第 13 章 B“关于酬劳型认股权与股票购买权计划”的会计准则，
10、1972 年 10 月美国会计原则委员会第 25 号意见书“员工发行股票的会计处理方法” ，财务会计准则委员会 1978 年 12 月第 28 号解释性公告“股票增值权计划和其他变动的认股权或奖励计划的会计处理”，以及其后 1995 年12 月发布的第 123 号公告“以股票为酬劳基础的会计处理方法” 等，这一系列准则与公告都规范了酬劳型认股权计划的会计揭示与计量要求。会计准则认为员工认股权计划，其经济实质是公司为获取员工服务而付出的成本，这如同企业购买其他资产一样，衡量基础应该是员工的服务价值。但是，企业为获取员工服务这种资产与其他资产又不同，为了激励员工的工作热情，员工工资总报酬中还包括一
11、部分认股权价值，一些潜在因素，如：相关行业股票的变动、认股权的预计行使期间，认股权行使期间无风险利率的数额以及公司的股利政策等，都会影响认股权价值的衡量与酬劳成本的确定，因此，会计准则认为认股权价值的衡量或酬劳成本的确定应该选择“公允价值法”或 “内在价值法 ”。以“公允价值法” 衡量认股权价值或确定酬劳成本时，采用布莱克一斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型，并在给予日考虑如下因素：认股权给予日的股票市价、股票价格的波动幅度、距认股权行使日的时间、行使价格和认股权有效期内无风险利率等。股票价格反映的是市场对企业利润的预期，由于期权价值与企业的经营业绩和股票价格波动的幅度正相关，
12、企业利润高必然会推高股票价格。为减少实施认股权计划产生的消极面，避免企业虚增利润从而造成股市泡沫，美国财务会计准则委员会鼓励企业采用“公允价值法” ，因为看涨期权必然使企业每期分摊的酬劳费用较高，这至少可以部分抵消公司为推高股价而有意操纵利润的可能性，更可靠地衡量酬劳成本与公司利润。以内在价值法衡量认股权价值或确定酬劳成本时，其认购价与市价是相对固定的。但是由于酬劳成本的衡量日有可能与认股权给予日不同步，因此内在价值法还需要考虑以下两种情况：第一种情况是，如果公司事先已经确定了认股权给予日员工的认购股数和认购价格，衡量日就是给予日，则酬劳成本为：(衡量日股票市场价格-认购价格)x 可认购股数。
13、如果无法获得衡量日的股票市场价格，则用最合理的方法估计其市价，而酬劳成本在持有人服务期间予以分摊。第二种情况是，如果公司事先无法确定认股权给予日给予员工的认购股数和认购价格，衡量日就不是给予日，在这种情况下，酬劳成本仍然应该从认股权给予日起至每年末予以估计。确认估计的酬劳成本为：(每年末股票市价估计( 或已确定的) 认购价格)x 估计(或已确定的) 认购股数。第一年估计的酬劳成本在持有人服务年限内摊销，第二年再估计时如果与第一年末估计的有差异，则按会计估计的未来适用法处理。直至认购股数和认购价格均确定时，再一并调整与计算酬劳总成本。在一般情况下，内在价值法下酬劳成本的确定并不取决于外部经济环境
14、，认购价与市价相对固定，因而与公允价值法相比较每期分摊的酬劳费用较低，这种方法受到美国中小企业的普遍欢迎。因为在与大公司同等竞争的条件下，每期分摊的酬劳费用较高则必然降低年度利润，从而对中小企业员工的激励作用不明显。为增强会计信息的可靠性，从实施认股权计划对美国社会所产生的经济后果考虑，美国财务会计准则委员会认为应该允许两种方法并存，但鼓励企业采用公允价值法。对采用内在价值法的企业，要求在财务报表注释中必须进一步揭示假设采用公允价值法对公司净收益及其每股收益影响的信息。在会计处理上，确认酬劳成本时借记“递延酬劳成本” ，贷记“员工认股权” ，员工认股权属股东权益。在资产负债表中“递延酬劳成本”
15、列为“员工认股权 ”的抵销账户，酬劳成本按员工服务期将酬劳成本逐期转为费用，当员工实施认股权时，冲转“员工认股权” ，增加“股本”与“资本公积”。如果员工已履行服务条件，但由于市价比认购价低而放弃行使认股权时，则视为员工对公司的捐赠，转入资本公积而不冲减当年的工资费用。(二)股票增值权计划及其酬劳成本的确认与分摊问题股票增值权计划是由上述酬劳型认股权计划中派生出来的。从员工角度分析，激励型或酬劳型股票期权计划固然能使员工享受股票增值的利益，但是他必须用现金去购买股票，若认购的股票数额大还会遇到融资、筹款等问题，此外，酬劳型股票期权计划的所得利益在股票尚未出售之前即须报缴所得税，而股票增值权计划
16、则可避免这些问题。它是在股票增值权给予日，以当天的股票市价为行权价格(相当于股票期权的认购价格)，在持有规定的期限之后，员工以行使日股票的市价与原定的认购价格之差额，乘以给予的股数，即可选择获取公司给予的现金或给予等值的股票。由于企业实际给予员工多少现金只有等到员工行使权利时才能确切地知道，因此，股票增值权计划的衡量日是行使日而非给予日。由于至行使日才能知道实际的市价，这就需要在每一会计期末估计与调整股票现行市价与认股权价之差异，按员工当期服务期间占全部服务期间的比例，记录与分摊本期应确认的酬劳费用。摊销酬劳成本时，酬劳型认股权计划与增值权计划尽管都借记员工薪资，但是贷方账户不同，前者贷记递延
17、成本，后者需视员工选择现金或股票而定，若选择现金，则贷记负债账户“应付员工股票增值款” ，若选择股票，则贷记“资本公积一员工股票增值权” 账户。有时受股价变动的影响，行使日晚于服务期，在这种情况下公司必须在员工服务期满后的报告年度至认股权失效或认股权已行使的期间内，调整相关的酬劳费用。在给予日与行使日期间，酬劳费用的分摊也必然随股票市价的增减而增减。如果股票市价由本期至下期逐渐下降，则将使下期分摊费用减少，反之则上升。但是费用的减少数不应该超过原先确认的酬劳费用总额，也就是说，累积的酬劳费用不应该经调整后是一个负数。(三)业绩型员工认股计划为规避股票价格变动所带来的风险，有些公司往往选择业绩型
18、认股权计划，按照这种计划，认股权取决于员工在任期内达到的业绩标准。可供评价业绩的指标诸如：资产回报或权益回报的增长率、每股收益增长率或者这些指标的组合。业绩型计划的衡量日等于行使日，因为在给予日无法获知员工业绩的完成情况，由此也就无法知道应该给予的认购数额。业绩型计划的酬劳成本分摊方法与前述增值权计划相同，它以认股权行使日的股票市价来衡量，按员工的服务期采用百分比法分摊。在具体实施酬劳型计划时，企业往往将上述的计划作不同的组合，员工可以在业绩与期权奖励之间作出选择。三、目前我国企业员工认股权计划的实践与存在的问题(一)我国员工认股权计划的典型案例目前，我国一些上市公司对中高层管理者主要实施的是
19、激励型认股权计划，由媒体披露的两个比较典型的案例是：东阿阿胶已经建立了对管理层进行长期激励的机制。它的基本思路是：在公司净利润增长 10、且在公司实现预定目标的前提下，从每年度税后净利润中提取 5作为中高层管理人员激励基金；激励基金将综合考虑个人所担任岗位的重要性和个人表现进行公平合理分配，但每年度授予每位管理人员的基金不高于公司当年提取激励基金的 10。中高层人员在获得基金后，要将其中的 80在 6个月内转化为本公司股票，其余 20用作备罚金。对股票流通的限制条件是：高层人员在离职 6 个月后方可予以出售；中层管理人员自获得之日起 3 年内可以出售全部股票的 30，4 年后可以出售全部股票的
20、 60，5 年后可以出售全部股票。泰达股份已制定了对公司管理层实施长期激励的激励机制实施细则 。根据细则 ，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，如企业完成年度利润增长 15这一最重要的考核指标，公司将提取年度净利润的 2，作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用激励基金购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员在 6 个月内清偿。泰达股份的管理层所持股票在离职半年后才能解冻，利益不能在当期兑现。(二)存在的问题与建议股票期权被描述为带有如下目的的一种新的分配方式：可以将高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免了以基本工资和
21、年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的短期行为化倾向，可以使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，以期达到使公司的经营效率和利润获得大幅度提高的目的。然而，在我国目前的法律和政策环境下，推行认股权发挥其激励作用还是比较有限的，客观上还存在的问题是：首先，我国现有的制度安排在很大程度上限制了认股期权的创新空间。我国没有库藏股票制度，因为公司法规定公司回购的股票只能被注销，因此公司不能通过回购一部分股票用来奖励。我国的期股期权市场尚不存在，还不能流通与兑现。因为根据有关法律规定，上市公司的高层管理人员所持有的股票在其任职期间必须冻结，禁止转让或上市流通。其次，关于用怎样的指标体系设
22、计期权的标准、数量与价格的问题。一些实施试点的企业对经营者期权激励基本上按照下达的净资产收益率和净利润增长率指标，虽然有其合理性，但实际上还是依赖于传统的会计核算，这不可避免地受传统会计处理方法的影响，其中存在着盈余操纵的空间，潜伏着人为调节利润水平的风险；再次，在目前的情况下，我国国有控股企业的经理基本上是由政府主管部门或大股东来筛选，由于代理问题的存在，筛选者又不一定以追求股东利益和公司价值最大化为最终目标，选择的经理往往不是最佳人选。要使企业成为一个真正意义上的企业，按公司治理结构规范公司的内部运作，加快经理人市场的建设步伐，是问题的关键。若不形成一套完善的经理人市场的操作机制，股票期权的试点很难获得成功，股票期权应有的激励作用也难以得到发挥。最后，税收等相关的政策法规要配套，要有利于股票期权的试点和推行，有利于期权实现的公允操作。
