1、第六章 非法人组织第一节 非法人组织概述一、概念是指虽不具有法人资格，但可以自己的名义从事民事活动的组织体。1、 “两户一伙 ”是指个体工商户、农村承包经营户和个人合伙。共性具有合伙的性质2、其他经济组织二、特征：1、具有稳定性的人合组织。2、有自己的特定经营范围。3、有能够自己独立支配的财产或经费。4、设有代表人或管理人。5、以非法人组织的名义进行民事活动。第二节 合伙一、合伙的概念（一）合伙的概念是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险、并对合伙债务承担无限连带责任的组织。民法通则第三十条：“个人合伙是指两个以上的公民按照协议、各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，
2、共同劳动。 ”合伙企业法 2006第二条：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”（二）合伙的发展法国 1804 年的法国民法典只承认惟一的民事主体，即自然人。将合伙看作是一种契约关系。该法典第 1832 条规定：合伙为 2 人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便分享由此产
3、生的利益以及自经营所得利益的契约。1807年法国商法典虽然规定了商事合伙，但未明确承认其法人资格。1966 年法国商事公司法和 1978 年修订的法国民法典承认合偿企业自登记之日起具有法人资格。规定典型的民事合伙有：律师事务所、会计师事务所、医师诊所等专业技能服务合伙。商事合伙不具备法人资格的有参股公司、企业联合体；根据是否登记，又分为登记的合伙，即无限公司，不登记的合伙，即隐名合伙。1896 年德国民法典第 705 条规定：“根据合伙契约，合伙人彼此间负有义务，实现由契约方式而确立的共同目的，特别负履行约定的出资义务。 ”合伙不具有法人资格。1897 年德国商法典规定合伙有普通商事合伙、有限
4、合伙和隐名合伙，均不具有法人资格。1995 年 5 月 1 日生效的德国合伙公司法许可律师、医师、建筑师等自由职业者创办合伙公司。（三）合伙与法人的区别（1）财产性质不同。合伙财产具有相对独立性，合伙不要求注册资金；法人财产具有完全独立性，法人要求一定的注册资金。（2）财产责任不同。合伙人对合伙债务承担无限连带责任，法人的股东对法人的债务只承担有限责任。（3）经营方式不同。合伙事务由合伙人共同经营，法人经营活动由法人机关进行。（4）成立条件不同。合伙是按合伙协议成立的，法人是经核准登记成立的。二、个人合伙的法律特征：1、由两个以上公民组成。2、以合伙意思表示一致为基础的。3、合伙人共同投资。如
5、货币、实物、劳务、土地使用权、知识产权。合伙企业法第十六条：“ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”4、合伙的财产属于合伙人共有。5、合伙事务由合伙人共同经营管理。6、合伙以其名义从事民事活动注：民法意见 （1988 年施行）第 45 条：“起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表
6、人。合伙负责人的诉讼行为，对全体合伙人发生法律效力。未起字号的个人合伙，合伙人在民事诉讼中为共同诉讼人。合伙人人数众多的，可以推举诉讼代表人参加诉讼，诉讼代表人的诉讼行为，对全体合伙人发生法律效力。推举诉讼代表人，应当办理书面手续。 ”民诉意见 （1992 年施行）第 47 条：“个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号的，应在法律文书中注明登记的字号。全体合伙人可以推选代表人；被推选的代表人，应由全体合伙人出具推选书。 ”后法应优于前法。7、合伙人对合伙组织承担连带无限责任。三、合伙的种类1、民事合伙与商事合伙（）民事合伙是不以营利为目的的合伙；（）商事合伙是以
7、营利为目的的合伙。2、显名合伙与隐名合伙（1）显名合伙是指所有的合伙人都公开合伙人身份和姓名，并参与合伙事务的经营活动。显名合伙人对外承担无限连带责任。（2）隐名合伙是由两种合伙人组成的合伙，一种是出名合伙人，并参与全、合伙经营；另一种是隐名合伙人，不参与经营。外国法律规定显名合伙人对合伙债务承担无限连带责任。隐名合伙人对合伙债务只承担有限责任。意见第 46 条：“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙” 。由此可见，我国法律虽承认隐名合伙，但不承认隐名合伙人的有限责任。但我国 200
8、6 合伙企业法规定了有限合伙。3、普通合伙和有限合伙（1）普通合和是所有合伙人都负无限连带责任的合伙。（2）有限合伙是指只出资但不参与合伙事务经营并只承担有限责任的合伙。外国法律规定隐名合伙人为有限合伙人。但有限合伙不以隐名合伙为限。4、法人联营、家庭合伙和个人合伙。（1）法人联营又称联营，是以法人为成员的合伙。A、法人型联营又称紧密型联营，是指两个以上的企业事业单位共同出资创办的联营体是一个新的企业法人。 民法通则51 条：“企业间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关的核准登记，取得法人资格。 ”由新成立的法人承担责任。B、合伙型联营又称
9、半紧密型联营或法人合伙。 民法通则52 条：“企业间或者企业、事业单位之间联营，共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。 ”由联营企业承担无限连带责任。C、合同型联营又称又称松散型联营或协议型联营。 民法通则53 条：“企业间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。 ”各自按合同承担责任。（2）个人合伙是以自然人为成员的合伙。（3）家庭合伙以家庭成员为合伙人的合伙。如家庭经营的个体工商户和农村承包经营户。四、
10、普通合伙（一）合伙的成立是合伙创设人在具备一定条件的前提下，向国家有关机关提出设立合伙的申请，经后者审查合格，颁发营业执照，合伙取得民事主体资格的过程。合伙企业法第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；
11、不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。（二）合伙成立的条件合伙企业法第十四条：“ 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。”1、关于合伙企业名称的要求合伙企业法第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。2、关于合伙人出资的要求合伙企业法第十六条 合伙人可以用货
12、币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。3、关于合伙协议的要求书面形式民法通则第三十一条：“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。 ”意见第 50 条：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。
13、 ”（二）普通合伙的法律地位1、合伙人格的相对独立性；民法通则第三十三条：“个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。 ”民法意见第 45 条：“起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表人。合伙负责人的诉讼行为，对全体合伙人发生法律效力。未起字号的个人合伙，合伙人在民事诉讼中为共同诉讼人。合伙人人数众多的，可以推举诉讼代表人参加诉讼，诉讼代表人的诉讼行为，对全体合伙人发生法律效力。推举诉讼代表人，应当办理书面手续。 ”民诉意见 （1992 年施行）第 47 条：“个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有
14、依法核准登记的字号的，应在法律文书中注明登记的字号。全体合伙人可以推选代表人；被推选的代表人，应由全体合伙人出具推选书。 ”后法应优于前法。甲、乙、丙、丁四人合伙开了一家字号为“小白兔超市”的合伙组织，由四人合伙经营，甲一人出资占 70%。丁一次以合伙组织名义与佳美公司签订的洗发水买卖合同，因拖欠货款引起诉讼，佳美公司应以（C）为被告。A、甲 B、小白兔超市 C、甲、乙、丙、丁 D、丁2、合伙财产的相对独立性；合伙企业法第二十条：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。” 合伙企业法第二十一条：“ 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但
15、是，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。”第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依
16、法承担赔偿责任。3、合伙民事责任相对独立性。即两个优先：合伙债务先用合伙财产清偿，个人债务先用个人财产清偿。合伙企业法第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿
17、；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（三）合伙的能力行使（或称合伙事务的执行）合伙的能力是国家赋予合伙的权利能力和行为能力，合伙凭借这些能力，能够参加民事法律关系，取得民事主体资格。民法通则第 34 条：“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人
18、承担民事责任。 ”1、行使方式。合伙组织对合伙事务执行人的权限不得对抗善意第三人。第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。（1）全体合伙人共同行使。每个合伙人对外都有权代表合伙企业。（2）委托合伙事务执行人行使。对外只有合伙事务执行人代表合伙企业（3）聘请第三人行使。对外聘请第三人代表合伙企业。第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙试题（1）1999 题：某合伙组织起
19、字号为“通达商场” ，由甲乙丙合伙经营，其中甲出资 40%，乙、丙各出资 30%。甲被推选为负责人。在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权 5 万元，乙、丙知道后表示反对。甲的这一行为的效力如何？（D）A、 甲放弃债权的行为无效，因为未取得乙、丙的同意B、 甲放弃债权的行为部分无效，即对乙、丙的份额不发生效力C、 甲放弃债权的行为效力未定，即取得乙、丙的同意发生法律效力D、 甲放弃债权的行为有效注：民法通则第 34 条：“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。 ”（2）2002 年题
20、：合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定？（ABCD）A、 出售合伙企业的房屋B、 以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C、 转让合伙企业的商标D、 改变合伙企业的名称注：合伙企业法第 31 条：“ 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”2、合伙事务执行人的权利（1）因执行合伙事务的费用由合伙组织
21、承担；（2）因正当执行合伙事务的损害由合伙组织承担；（3）有权获得约定的报酬。3、合伙事务执行人的义务（1）注意义务；（2）忠实处理合伙事务的义务；（3）竞业禁止义务。（四）合伙的责任承担。合伙人对内承担按份责任，对外承担无限连带责任1、合伙人对合伙债务在内承担的份额的确定：（1）协议约定按照协议约定的债务承担比例；（2）分红比例按照约定的或者实际的盈余分配比例（3）出资比例民法通则第 35 条：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 ”民法
22、意见第 47 条：“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任，对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。 ”2、合伙的到期债务应由合伙财产清偿，不足部分，由各合伙人的财产清偿；3、合伙人于偿付后，就超出自己分担额的部分有权向其他合伙人追偿。该合伙人不得以对其他合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务。第四十二条：“合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 ” 2、合伙的债务（1）2000 年题：甲、乙、
23、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元合伙从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债 10 万元，丙遂退出合伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。现在丁应如何追偿其债权？（AD）A、可以分别向甲、乙、丙三人要求偿还 5 万元、 3 万元、2 万元、B、只能要求丙偿还 1 万元，其余部分向甲、乙追偿C、可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元、D、可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10 万元注：合伙人对合伙债务在内承担按份责任，对外承担连带无限责任；民法通则第 35 条：“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承
24、担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 ”民法意见第 47 条：“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任，对内则应按照协议约定的债务承担比例或者出资比例分担；协议未规定债务承担比例或者出资比例的，可以按照约定的或者实际的盈余分配比例承担。但是对造成合伙经营亏损有过错的合伙人，应当根据其过错程度相应的多承担责任。 ”即：（1）协议约定（2）盈余分配比例（3）出资比例（2）甲与乙合开一家商店，2000 年 3 月发生争议，经法院判决散伙，对合伙经营期间所欠的债务 10 万元，法院判决甲承担 7 万元
25、，乙承担 3 万元，现乙暂时无力承担，则（A）A、债权人有权要求甲承担这 3 万元B、债权人无权要求甲承担这 3 万元C、债权人只能等待乙有能力偿还时才能得到清偿D、债权人将无法得到清偿（五）合伙的变更、终止和清算（一）合伙的变更指合伙在存续期间内，经全体合伙人协商一致或由于法律的规定，合伙协议重要事项发生改变。应于是 15 日内向企业登记机关办理变更登记。1、合伙协议主体的变更（1）入伙是第三人合伙成立后加入合伙组织。条件：须经全体合伙人的同意。新入伙者的地位可以约定，但对入伙前后的债务承担无限连带责任。合伙企业法第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依
26、法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）退伙是既有的合伙人脱离合伙关系。1 声明退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意；发生合伙人难于继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙人协议;第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人一致同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的
27、事由； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。2 法定退伙：死亡或被宣告死亡；被宣告为无民事行为能力人；个人破产；被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
28、 （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。3强制退伙：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。合伙企业法第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未履
29、行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为； （四）发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。4退伙后的法律责任第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。入伙和退伙（1）2000 年题：甲、乙合伙经营鸭绒业务，甲提供厂房，乙提供鸭绒。双方请求丙以技术性劳务入伙，丙未予明确答复，但丙提供了技术性劳务，并参与了当年的分红，分红比例 4：4：2。第二年因经营亏损，负
30、债高达 10 万元。对该债务承担发生分歧，丙认为自己不是合伙人，拒绝承担该债务。为此，诉至法院。该债务应如何承担？（B）A、甲、乙、丙对该债务承担按份责任B、甲、乙、丙对该债务承担连带责任C、甲、乙对该债务承担连带责任D、甲、乙对该债务承担按份责任注：丙参加了分红，以实际行为表明其为合伙人。（2）2002 年题：赵某与钱某口头协议，在闹市区租门面房合伙经营服装店。不久，房主孙某同意将门面房折价 2 万元加入合伙，但不参与经营，只是每半年经取经营收益的 10%。后赵某独自决定进了一批童装，销售情况不佳，童装厂催款。下列哪一说法是正确的？（A）A、赵、钱、孙之间虽没有书面合伙协议，但可以认定为合伙
31、关系，故须连带承担还款义务B、孙某没有参加合伙的经营，应当认定入伙无效，不承担还款义务C、赵某一人执行合伙事务，没有征得其他合伙人的同意，其行为后果由赵某一人承担D、孙某入伙虽无效，但仍应以其所得收益为限对合伙债务承担连带责任（3）甲、乙、丙于 1996 年 5 月以甲的名义向丁借款 10 万元成立一合伙企业，约定半年后归还。由于经营不善，于 1998 年元月解散。丁当时在外地经商不知此事，直到 2000 年春节回家才向甲要求还款，本案中诉讼时效为：（A ）A、2 年 B、3 年 C、4 年 D、5 年注：5 年除斥期间消灭债务的连带责任，但不消灭按份责任。5 年内债权人未提出请求的，因除斥期
32、间的经过消灭其债权的连带责任。合伙企业法第 63 条：“合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 ”（4）在下列何种情况下合伙终止（ABCD） 。A、合伙协议规定的期限届满 B、合伙人一致同意的解散C、因违法经营被解散 D、合伙事业已经完成3、合伙企业形式的变更是合伙企业由于合伙人人数的变化或由于全体合伙人的决定，向独资企业或有限公司或股份公司的转化。4、合伙协议的其他变更（二）合伙的终止1、定义即合伙的法律人格的消灭，有解散和破产两种情况。2、解散是合伙人自愿或因法律的规定消灭合伙。（1）合伙协议约定的经营期限届
33、满，合伙人不愿意继续经营的；（2）出现合伙协议约定的解散事由；（3）全体合伙人决定解散合伙；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（6）合伙被子依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。3、破产即合伙企业的财产和合伙企业人个人的财产不能偿付合伙的到期债务，由法院通过破产程序消灭合伙的法律顾问人格。（一）合伙的清算1、清算人。（1）由全体合伙人担任；（2）指定部分合伙人；（3）由法院指定。2、清算事务。（1）清理合伙企业财产，编制财务清单；（2）清理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）处理债权债务；（5
34、）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与民事诉讼 。3、剩余财产的分配（1）偿付清算费用；（2）偿付所欠职工工资和劳动保险费用；（3）偿付合伙企业所欠税款；（4）偿付合伙企业的债务；（5）返还合伙人的出资。五、有限合伙（一）有限合伙的人员要求第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（二）有限合伙的名称要求第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（三）有限合伙人的出资要求第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。（四）有限合伙的事务执行要求第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议；
