1、私募股权投资（城投公司汇报背景材料）一、私募股权投资和创业投资1、私募股权投资（PE）广义的私募股权投资为涵盖企业 首次公开发行前各阶段的 权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、 扩展期、成熟期和 Pre-IPO 各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为 创业投资、发展资本、 并购基金、 夹层资本、 重振资本， Pre-IPO 资本，以及其他如 上市后私募投资、 不良债权和 不动产投资等。狭义的 PE 主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定 现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而 这其中 并购基金和 夹层资本在 资金规模上占最大的一部分
2、。在中国 PE 多指后者，以与 VC 区别。中国十佳最具影响的私募股权投资机构（2007 年）黑石集团，贝恩资本，3i， 凯雷集团，鼎晖投资，KKR，华平投资集团， 汉能投 资集团， 联 想弘毅投资， 亚商资本。2、创业投资（VC）创业投资（即风险投资，VC）是指创投资金对创业企业进行 股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过 股权退出获得资本增值收益的投资方式。创业投资的特色在于甘冒高风险以追求最大的投资报酬，并将退出 风险企业所回收的资金继续投入“高风险、高科技、高成长潜力” 的类似高 风险企业，实现资金的循环增值。2中国创业投资十年杰出投资机构IDG 技术创业 投资基金，鼎
3、晖中国基金管理公司，深圳创新投资集团，德州太平洋集团，北极光创投基金 ，SAIF Partners ，红杉资本中国基金 ，联想投资 有限公司 ，海富产业 投资基金管理有限公司 ，中国宽带产业基金。与私募股权投资相比，创业投资对象大多是那些风险大、但潜在效益也高的企业，通常是处于初创或未成熟时期，投资周期较长，结合我市及企业发展的实际情况，我公司股权投资应以私募股权投资为主，而私募股权投资以我市重点上市后备企业为主，这样既可以降低投资风险，又可以通过企业上市，缩短投资周期，获得高额回报。二、私募股权投资的必要性1、可以发挥政府投融资平台功能，帮助企业提高上市申报效率，争取早日上市。通过 PE 投
4、 资帮助上市后备 企业解决其补充资本金需要，利用我公司专业知识和渠道，帮助企业协调解决上市过程中遇到的土地房产权证办理、 环境评价、职工保险、纳税证明、国有（集体）产权认定等方面的问题，提高上市申报效率，争取早日上市，增加我市企业在资本市场融资规模。2、通过 PE 投资提高我市上市企业数量，既可以扩大我市经济的影响力，吸引更多的优质企业落户许昌，又可以通过企业规模扩大增加税收，促进我市经济较快发展。3、可以发挥政府投融资平台功能，吸引更多的社会资金流向创业企业，引导产业发 展，支持高新技术产业化。4、通过 PE 投资既能有效地 满足我市中小企业的融资需求，3又能提高我公司的盈利水平，达到规范提
5、升的目的。以 2009 年5 月 8 日后复权收盘价计算，VC/PE 投资平均原始投资回报已升至 16.24 倍，其中 VC 基金获得投资回报为 16.5 倍，PE 基金获得的投资回报为 13.45 倍。5、利用公司自身优势，大力拓展与银行的合作，利用银行资金量大和接触项目多的优势，通 过合作发展壮大自己。三、私募股权投资方向投资方向以我市重点上市后备企业为主（详见附件）。具体方向如下：1、筛选高新科技成果进行培育(孵化) ，进行商品化和产业化，使之成为高成长性的高新技术企业。2、选择进入扩张期的中小型创新企业，改善股本结构。使企业在产品技术结构、企 业经营结构、资本运营结构三个层面上优化，促
6、其迅速发展。3、选择已进入稳定成熟期的高科技企业，进行优化重组整合，实施高效率的运营管理，培育辅导上市资本运作，使企业整体效益大幅提升。4、建立各种类型的创新科技孵化器及创业基地。5、没有严格的行业领域限制。主要投资于成长性好、具有市场竞争力和较大潜在市场的项目。四、投资进入方式1、增资扩股私募股权投资通过参与风险企业增发新股进行股权投资，风险企4业将所融资金用于企业发展，此种方式比较有利于公司的进一步快速发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以 20.35 亿元作价增资哈药取得其 45%股权。2、股权转让通过购买风险企业老股东所持有的股权（通常是高溢价），满足部分老股东变现的要求，
7、融资所得资金归老股东所有。如 PAG 接下了“中国童车之王 ”好孩子集团的 67.4%的股权，出让方软银和美国国际集团和第一上海各自获得 2-5 倍回报。一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。四、私募股权投资运作流程私募股权基金投资的一般流程如下：签署投资意向书项目初步审查尽职调查签署正式收购协议5完成收购程序投资后管理投资退出获利其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权投资的三个核心环节。（一）项目初步审查1、书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项
8、目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与 PE 投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。项目概况：基本情况、相关批文、证件、 产品定位、 资金投入与融资要求、生产计 划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。主要客户群或潜在客户群、营销策略。项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。2、现场初审：如果书面初审认为符合 PE 投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况
9、形成感性认6识。（二）投资意向书也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款：1、资金安排：投资总额、投资价格、 证券类型、股 权分配、分期投资条款等。2、投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回 购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。3、管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层 的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。4、相关费用的承担方式和排他性条款等。其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。（三）尽职调查是对目标企业一切与本次投资
10、有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步 审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。1、法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅 股东会及董事会的会议记录。重点关注：对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股7东同意。是否存在影响投资方的规定。对特别投票权的规定和限制（如有）。最好能结合工商调查核实相关信息。了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。对于租 赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运
11、营是否有利。目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借 贷、技 术授权等重要合同。公司与供 应商或代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时，可能会主动放弃投资。2、财务调查：调查与投资有关的所有财务信息
12、。了解财务组织、薪酬制度。了解会计政策、税费政策。财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。8调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合 PE 投资战略目标及投资原则。是投 资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。3、业务调查：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，
13、例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行业的看法、聘请 技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优势。分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义。关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。 4、人事调查管理层人员组合与水平职工人员构成情况与工作水平中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，做出相 应决定。（四）签署正式的收购协议9正式的收购协议以投
14、资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参与谈判。收 购协议必须反映拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。（五）完成收购过程履行公司章程规定的内部程序：签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成 员名单以及公司更名等事项。完成工商变更登记手续。（六）投资后的管理私募股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参与被投资企业的经营管理。但享有参与公司管理的一些基本权利。定期对被投资企业的财务数据等进行审查，给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如后期融资、选择中介机构、推荐高管人
15、员、参与重大战略决策等。（七）投资退出获利通过上市、并购、股 权回购、清算等手段退出。五、PE 投资退出方式创业投资基金的退出路径选择主要包括首次公开上市(IPO)、股权转让、回购 、破产清算等。（一）首次公开上市（IP0）首次公开上市退出是指通过 风险企业挂牌上市使 风险资本退出。首次公开上市可以分为主板上市和创业板上市。首次公开上市（IPO）是指 风险投资企业在 证券市场上第一次向社会公众发行风险企业的10股票，风险投资者通过被投资企业股份的上市，将拥有的私人权益转化成公共股权，在 市场认同后获得 投资收益，实现 资本增值。一般风险企业达不到主板上市的标准，多是在 创业板市场上市。截至目前
16、，我市累计有 7 家企业在境内外上市，其中境内上市 5 家、境外上市 2 家，上市企业数量在全省名列第二。其中：许继电 气、森源 电器、远东传动-深交所，瑞贝卡、黄河旋风- 上交所，众品食业纳 斯达克，元化生物 -英国OFEX 场外交易市场（三板市场）。优势：采用首次公开上市这种退出方式，对于风险企业而言，不仅可以保持风险企业的独立性，而且还可以获得在证券市场上持续 融资的渠道。而 对于 投资方来说，则可以获得非常高的 投资回报。 劣势：首先推动风险企业的公开上市所需时间周期相对比较长；其次限制出售的条款，即只有在公开招股后的一定时期过后才能自由出售其所拥有的股份，大大限制了资本的流动性；此外
17、风险企业实现公开上市，要受自身发展情况和资本市场行情的影响，还需要支付昂贵的费用，所需要的达到的标准和过程也比较繁琐。 成功案例：盛大网络的私募融资2003 年 3 月盛大网络获得软银亚洲 4000 万美元注资，成为当时中国互联网业最大规模的私募融资，2004 年 5 月 13 日，盛大网络成功登录纳斯达克， 2005年 7 月软银亚洲撤出盛大， 兑现 5.6 亿美元，从 4000 万到 5.6 个亿，不到三年，投资收益高达 1400%。百度的私募融资1999 年，百度获得 IDG 以 120 万美元投入。 2005 年 8 月，百度成功登录纳斯11达克，股价疯涨至最高每股 150 美元。 为
18、 IDG 基金带来 100 倍的投资收益，回报数额高达 1 亿美元。（二）股权转让退出股权转让退出是 私募股权基金的重要退出途径，是通过 股权转让的方式使 风险资本退出。股 权转让是指公司 股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。从目前国内的风险投资运作情况分析，股权转让是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在私募股权投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。这类产权交易模式比较适于 企业所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。目前，我国已经开始建
19、立健全产权交易机构和体系，担负着促进高科技 产业发展、架 设技术与 资本间的桥梁、完善 风险投资的退出机制等方面的 职能。我省 2002 年 10 月成立河南省产权交易中心，利用这一有效运作的产权交易平台，创业企业、中小高新企业就有机会与更多的资本提供方实现基于资源共享的高效融合。 成功案例：张江微创微创医疗器械（上海）有限公司最初由 5 家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为 368.5 万美元。 经历了 4 年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场 挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金， 还借助大冢投资的影
20、响力，公司的市场份额得到大幅度提高， 企业核心竞争力也得到了提高。风险创投资本在投入12微创 4 年后，以每股溢价 5 倍成功退出。 （三）回购退出回购退出是指通过 风险企业的管理层购回风险资本方手中的股份,使风险资本退出。 回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。管理层回购，又称 MBO，即目 标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企 业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。案例：搜房网 IPO（一次最最成功的 MBO）1996 年，IDG 以 1
21、00 万美元投资搜房网， 获得了 20%的股权。其中 10%在2006 年以 4500 万美元现金的价格出售给新的投资者澳洲电讯。在这十余年间，当其他投资者陆续退出时， IDG 也低价接收了部分股权。2010 年 9 月 18 日，创立已 15 年的搜房网在纳斯达克交易所挂牌上市，成功融资 1.247 亿美元。发行首日股价飙升了 73%。在此次 IPO 前，澳洲 电讯持股50.5%，位列第一大股 东，而搜房网 创始人兼董事长 莫天全持股 29.3%为第二大股东，在此次 IPO 中，大股东 澳洲电讯和 IDG 分别 减持 9.1%和 4.3%。之后澳洲电讯逐步退出，莫天全重新成为大股东， 结束控
22、制权 旁落的局面，重掌搜房网。通过此次上市，搜房网很好的解决了各方的利益分配问题。澳洲电讯让出了 20%的股份，使得搜房网作为一个独立公司上市，同 时管理 团队有了很大的股份权益。（三）破产清算13破产清算是指当创业投资基金意识到创业企业缺乏足够的成长性而不能取得预期的投资回报，或者当创业企业经营陷入严重困境出现债务危机时， 创业投资基金采取破产清算的方式收回部分或全部投资的一种退出方式。案例：PPG 彻底关门 2009 年 12 月，网络服装直销公司批批吉服饰（上海）有限公司（即 PPG）彻底关门。2007 年以来纠纷不断的 PPG 终究未能熬过 2009 年的寒冷冬天，其再一次因为拖欠债务
23、而登上了法院的查封名册，其银行存款已被冻结，公司剩余物资也被搬走。这次 PPG 被法院查封主要是由于其与广告商之间的债务纠纷。业内普遍认为，PPG 的知名度就是靠广告轰炸出来的。凭借大规模的广告轰炸，PPG 在短时间内几乎家喻户晓。在 2006 年 8 月开始获得风投注资后，PPG 更是进一步加大了广告投入，2007 年广告 费高达 2.3 亿人民币， 这在其所 获的 8，000 万美元风险投资中占据了非常大的比重。PPG 的倒闭给后人留下不少警示，创业团队尤其是创始人应当有能力合理控制企业营销成本，把握好产品的质量，建立畅通的信息交流渠道等等，而这些 PPG 几乎无一做到了。购买过的用户请发邮件索取关于私募股权投资的其他资料（请付过款后发信息）
