1、证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-027 科 大 国 盾 量 子 技术 股 份 有 限 公 司 关于公司与 中 电信 量 子 集 团 签 署 附 条 件 生 效 的股 份 认 购 暨 战 略 合 作 协 议 暨 关 联 交 易 的公 告 特 别提 示：科大国盾量子技术股份 有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）本次向特定对象发行股票募集 资金总额不超过人民 币 1,903,425,830.34 元，发行对象为中电信量子信息科 技集团有限公司（以下 简称“中电信量子集团”），双方签订了科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略
2、合作协议（以 下 简 称“附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协议”）；同时，中电 信量子集团分别与中科 大资产经营有限责任公 司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生 签订了一 致行动协 议。本次发 行完成后，中电信量子集团成为公 司控股股东；其认购公 司本次发行的股票及与 公司签署附条件生效的股份认购协议 构成关联交易。本次发行相关议案 经第 三届董事会第三十三次 会议、第三届监事会第 三十一次会议审议通过，关联董 事已回避表决，且已经 第三届董事会独立董事 第 九次专门会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本次关联交易不会对公 司的正常生产经营造成 影响，不
3、存在损害公司 及中小股东利益的情形。本次关 联交易未构成上市公 司重大资产重组管理办 法 规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股 票 事宜尚需履行以下审 批程序：公司股东大会 审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上 海证券交易所 审核通过 并经 中国证券监督管理委员会 同 意注册、法律法规及监 管部门所要求的其他必 要的事前本公司董事会及全体董 事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误 导性 陈 述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。审批、核准或同意。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的 时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。一
4、、关 联交易 概述 2024 年3 月 11 日，公 司召开第 三 届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案 的议案关于公司与 中电信量子集团 签署暨关联交易的议 案 等议 案。公 司 拟向 特 定 对象 中 电 信 量 子集团发行 股票数量为24,112,311 股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34 元（含本 数），最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 同 意 注 册 发 行 的 股 票 数 量 为 准。基 于 此，公 司与 中 电 信 量 子 集 团 签 署
5、了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议，同 时 中 电 信 量 子 集 团 分别 与 科 大 控 股、彭 承 志 先生签署 了 一 致 行 动 协 议，本 次 发 行 完 成 后，中电信量子集团持有的股份 比例为 23.08%，拥有 公司 41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团 将 成为公司控股股东。本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规定的 重大资产重组；本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通过，关联股东将回避表决，同 时 尚 需
6、上海证 券 交 易 所 审 核 通过以及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 注册同意。二、关 联方基 本情 况（一）基本信 息 公司名称 中电信 量子 信息 科技 集团 有限公 司 统一社会信用代码 91340000MA8QGUX20G 注册资本 300,000万元 法定代表人 吕品 成立日期 2023 年5月26 日 营业期限 2023 年5月26 日 至无 固定 期 限 企业类型 有限责 任公 司(非自 然人 投 资或控 股的 法人 独资)注册地址 中国（安徽）自 由贸 易试 验区合 肥市 高新 区望 江西 路920 号中 安 创 谷科技园H2 栋 经营范围 一般项 目：数字 技
7、术 服务；信息 技术 咨询 服务；量 子计算 技术 服务；信息安 全设 备制 造；通信 设备制 造；云计 算设 备制 造；计 算机 软硬 件及外围 设备 制造；商 用密 码产品 生产；安 全技 术防 范系统 设计 施工 服务；信 息系 统集 成服 务；信息系 统运 行维 护服 务；网络技 术服 务；大数据服 务；软件 开发；网 络与信 息安 全软 件开 发；物联网 技术 服务；数据处 理和 存储 支持 服 务；卫星 通信 服务；互 联网 安全服 务；互联 网数据服 务；物联 网应 用服 务；工 业互 联网 数据 服务；数据 处理 服务；信息咨 询服 务（不含 许可 类信息 咨询 服务）；云计
8、算装备 技术 服务；5G 通信 技术 服务；技 术服 务、技 术开 发、技术 咨询、技术 交流、技 术转让、技术 推广；科 普宣 传服务；通 讯设 备销 售；云计算 设备 销售；网络设 备销 售；卫星 移动 通信终 端销 售；计算 机及 通讯设 备租 赁（除许可业 务外，可 自主 依法 经营法 律法 规非 禁止 或限 制的项 目）许可 项目：第 一类 增值 电信 业务；第二 类增 值电 信业 务；互联网 信息 服务；电子认 证服 务（依法 须经 批准的 项目，经 相关 部门 批准后 方可 开展 经营活动，具 体经 营项 目以 相关部 门批 准文 件或 许可 证件为 准）（二）股权控 制关 系结
9、构 图 截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：国 务院国 资委 中国电 信集团 有限公 司 中国电 信股份 有限公 司 中 电 信量子信 息科技 集团有限 公司90%63.90%100%（三）主营业 务情 况及主 要财 务数据 中电信量子集团于 2023 年5 月26 日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。截至公告日，中电信量子集团成立
10、不足一年，暂无年度经审计的财务数据。（四）关联关系 本 次 发 行 完 成 后，中 电 信 量 子 集 团 将 成 为 公 司 控 股 股 东。根据 上 海 证 券 交 易所 科 创 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定，中电 信 量 子 集 团 认 购 公 司 本 次 发 行 的 股 票 并 与公司签署 附条件生效的股份认购协议 构成关联交易。三、关 联交易 标的 基本情 况 本次发行股票 数量为 24,112,311 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即24,112,311 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日
11、期 间 发 生 送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 因 其 他 原因 导 致 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 发 生 变 动 的，本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 数 量 将 进行相应调整。四、交 易的定 价政 策及定 价依 据 本 次 向 特 定 对 象发 行 股票 的 定 价 基 准 日为 公 司第 三 届董事会第 三十三 次会议决议公告日。发行价格为 78.94 元/股，不 低 于 定价 基 准 日 前 二 十 个 交 易日 公 司 股 票 均 价(定 价 基 准日 前 二 十个交 易 日 股 票交 易 均 价=定 价 基 准 日前 二 十 个交易 日
12、股 票 交易 总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后的发行价格。五、关 联交易 协议 的主要 内容 2024 年3 月 11 日，公 司与本次发行认购对象签署了 附条件生效的股份认购暨战略合作协议，主要情况如下：A：科
13、大国盾量子技术股份有限公司 B：中电信量子信息科技集团有限公司 1.股 份发行 及认 购 1.1 本次 发行 的股份 种类 和面 值 本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。1.2 股份 发行 及认购 数量（a）根 据 本协 议 的 条款 及 条 件，国 盾 量 子将向 中 电 信 量子 集 团 定向发 行，且 中电信量子集团同意认购 相当于本次发行前国盾 量子已发行的股份总 数 30.00%的 人民币 普 通 股 股 份（不 足 一 股 的 向 下 调 整，“股 份 发 行 数 量”）。以 本 协 议 签 署 之 日 的国盾量子股份总数计，本次发行股份 的
14、发行数量为24,112,311 股。（b）如 自 本协 议 签 署之 日 至 本 次发 行 的 发行日 期 间，国盾 量 子 因权益 分 派、公积 金 转 增 股 本、配 股、可 转 换 公 司 债 券 转 股 等 任 何 原 因 导 致 其 股 份 总 数 增 加 或 因 股份 回 购 注 销 等 任 何 原 因 导 致 其 股 份 总 数 减 少 的，本 次 股 份 发 行 数 量 应 相 应 调 整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的 30.00%。1.3 股份 发行 及认购 价格（a）中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股 份 认 购 价 款”）应为每股发行价格（
15、定义如下）乘以股份发行数量。（b）本次发行的定价基准日为国盾量子首次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 发 行 预 案 的 决议公告日。（c）本 次 发 行的 每 股发 行 价 格（“每 股 发 行价 格”）为 人民 币78.94 元，即定价基准日前20 个交 易 日 国盾 量 子 股 票 交易 均 价（定 价 基 准 日 前20 个 交 易日 股 票 交 易 均价 定 价 基 准 日前20 个 交易 日 股 票 交 易总 额 定价 基 准 日 前20个 交 易 日股 票 交 易 总 量）的80%。（d）如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
16、行的每股发行价格应按以下规定进行调整：（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款 除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；（ii）如国盾量子 发生 现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。1.4 认购 方式 国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。1.5 锁定 期（a）中 电 信 量 子 集 团 通 过 认 购 本 次 发 行 获 得 的 国 盾 量 子 股 份，自 根 据 第3.3(b)条确定的本次发行完成日起 三十六（36）个月内不得转让或出售。（b）本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红
17、股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。1.6 上市 地点 本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。1.7 滚存 未分 配利润 本 次 发 行 完 成 后，本 次发 行 前 国 盾 量 子的 滚 存未 分 配 利 润 由 本次 发 行后 国 盾 量 子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。1.8 募集 资金 用途 国 盾 量 子 承 诺 其将 在 本次 发 行 完 成 后 按照 中 国证 券 监 督 管 理 委员 会（“中国证监会”）批 准 并披 露 的 募集 资 金 用 途 及适 用 的 法律、法 规 和 证券 交 易 所规 则 使 用 自 本次发行募集获得的资金。2.生 效
18、和交 割先 决条件 2.1 本协议自双方签 署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：（a）国盾量子股东大 会批准本次发行；（b）国务院国有资 产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；（c）国家国防科技工 业局 审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及（d）上交所审核通过 本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。2.2 尽 管 有 前 述 约 定，本 协 议 第2.4 条、第7条、第8 条 至 第14 条 自 本 协 议 正 式 签署之日起生效。2.3 本协议双方自以 下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：（a）本协议生效条件 已全部
19、成就；（b）中电信量子集团 已完成其证券账户的开立；以及（c）国 盾 量 子 现 有 八（8）名 董 事 中 的 三（3）名 非 独 立 董 事 和 两（2）名 独 立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子两（2）名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。2.4 合作 以满 足生效 条件 及交 割条件（a）双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次发行 涉 及 的 相 关政 府 批 准程 序 及 交 割 条件 涉 及 的必 要 事 宜，以使 本 协 议尽 快 生 效 及 交割条 件 尽 快 成 就，包 括 但不 限 于 按 照 本协 议
20、约 定的 原 则 并 根 据实 际 需 要提 供 相 关 必 要的信息、不时签 署和 交 付其 他 必 要 或 合 理的 文 件等。第2.1(b)条 的 审批由 中 电 信 量 子 集团牵头进行申报，国 盾量 子 应 充 分 配 合；第2.1(c)和2.1(d)条 审 批 由国 盾 量 子 申 报，中电信量子集团应充分配合。（b）双方同意并理解：（i）如监管部门在审核过程中对本次发行方案或申请文件提出问题、意见或修改和/或 调 整 的 要 求，双 方 应 善 意 协 商 配 合 并 尽 最 大 努 力 处 理 监 管 部 门 关 心 的 问 题 和要求，以取得监管批准；以及（ii）除非 经 双
21、方 书 面同 意 进 行 的修 改，股份发 行 数 量、每 股 发 行价格、股 份 认购价 款 不 会 实 质 偏 离 本协 议 的 条 款 和 条 件，但是 根 据 本 协 议 第1.2(b)和1.3(d)条的规定做出的调整除外。（c）一旦某一项生 效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足之日起三（3）个 工 作 日 内 书 面 通 知 对 方，包 括 提 供 证 明 相 关 条 件 满 足 的 所 有 相 关 文 件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个 工 作 日 内，国 盾 量 子 应 向中 电 信 量 子 集 团 发 出 书 面 通 知，告 知 其 交 割 条
22、 件 已 经 全 部 满 足（“交 割 条 件 满 足日”）。（d）若由于任何一 方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交割条 件 得 到 满 足而 导 致 该生 效 条 件 或 交割 条 件 未被 满 足，则 该方 不 得 以该 生 效 条 件 或交割 条 件 未 满 足作 为 依 据要 求 终 止 本 协议 或 免 于履 行 其 于 本 协议 项 下 的有 关 义 务 或 承担其在本协议项下的责任。2.5 发行 期首 日的确 定 在 交 割 条 件 满 足日 后，国 盾 量 子 应 与 中电 信 量子 集 团 共 同 协 商确 定 发行 期 首 日，并 向 中 电 信 量子 集
23、团 发出 发 行 通 知 书（“发 行通 知”），列明 发 行 期首 日 股 份 发 行数量、每 股 发 行价 格、股份 认 购 价 款、付 款 期 限以 及 主 承 销 商指 定 的 用于 收 取 股 份 认购价 款 的 银 行 账户 详 情。付 款 期 限 应 不早 于 自 发出 发 行 通 知 之日 起 十（10）个 工 作 日或双方另行书面同意的其他期限。3.股 份认购 价 款 的缴付、验资 及股份 登记 3.1 股份认购价款的缴付（a）中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价 款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。（b）国 盾 量子
24、 应 当在中 电 信 量 子集 团 足 额支付 全 部 股 份认 购 价 款之日 起 五（5）个 工 作 日 内 聘请 具 有 证券 期 货 从 业 资格 的 会 计师 事 务 所 进 行验 资 并 出具 验 资 报 告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。3.2 证券 账户 的开立 中 电 信 量 子 集 团应 在 本协 议 生 效 前 向 中国 证 券登 记 结 算 有 限 责任 公 司上 海 分 公 司（“中 证 登”）提 交 开 立A 股 证 券 账 户 的 申 请，并 在A 股 证 券 账 户 开 立 完 成 之 日 起 三（3）个工作日内将该
25、等账户已开立完成的事实书面通知国盾量子。3.3 股份 登记（a）国 盾 量 子 应 在 中 电 信 量 子 集 团 完 成 证 券 账 户 开 立 并 按 本 协 议 第3.1(a)条及发 行 通 知 的 规定 足 额 缴付 股 份 认 购 价 款 后 的 十（10）个 工 作日 内，向中 证 登 申 请 将本次 发 行 的 股 份登 记 至 中电 信 量 子 集 团名 下，中电 信 量 子 集 团应 为 国 盾量 子 办 理 股 份登记事宜提供必要且合理的协助。（b）中 电 信 量 子 集 团 根 据 本 协 议 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 登 记 至 中 电 信 量 子 集 团
26、名 下 之 日 为 本次 发 行 完成 日。中 电 信量 子 集 团自 本 次 发 行 完成 日 起 享有 本 次 发 行 股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。（c）国盾量子应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。4.国 盾量子 的陈 述与保证 于本协议签署之日，国盾量子向中电信量子集团作出如下陈述与保证：4.1 法律 地位 国 盾 量 子 及 其 并表 范 围内 子 公 司（合 称为“标的 公 司”）为 根据 中国 法律设立、有 效 存 续 的 实体。标 的公 司 的 注 册 资本 已 经 依据 其 公 司 章 程、批 准 文件 和 营 业 执 照中付 款 时 间 的
27、规定 充 分 缴纳，符 合 注 册地 法 律 要求，没 有 未 缴纳、迟 延缴 纳、虚 报 或抽逃 注 册 资 本 的情 况。标的 公 司 已 依 法获 得 开 展经 营 活 动 所 需要 的 所 有证 照、批 准 和许可，且该等证照、批准和许可持续有效。国盾量子具备现行A 股 非 公 开 发 行 规 则 所 要求的作为发行人进行本次发行股份的资格和条件。4.2 授权 国盾量子拥有所有必要的权利和权限来签 署和履行本 协议并能承 担和履行 本 协 议下 的 义 务。国盾 量 子 已经 做 出 或 将 在本 协 议 项下 的 交 易 交 割前 做 出 所有 国 盾 量 子 获得授权、签署、交付本
28、协议及履行本协议项下全部义务所需的全部行动。4.3 符合 其他 法律文 件的 规定 国 盾 量 子 没 有 违反、违背 或 者 不 履 行 其组 织 性文 件。签 署、交付 本 协议 或 者 国 盾量 子 应 签 署 的其 他 交 易文 件、履 行 该等 协 议 项下 之 义 务、完成 该 等 协议 中 的 交 易 不会导致对(i)国 盾 量 子 的 公 司 组 织 性 文 件；(ii)任 何 对 国 盾 量 子 有 法 律 约 束 力、现 行 有效的重大合同；或(iii)相关法律规定的违反、违背或冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突除外。4.4 信息 披露 国 盾 量 子
29、 在 任 何重 大 方面 不 存 在 虚 假 记载、误导 性 陈 述 及 重 大遗 漏 等重 大 信 息 披露违规的情形。4.5 表外 债务 在 标 的 公 司 最 近一 期 经审 计 资 产 负 债 表之 基 准日，标 的 公 司 不存 在 最近 一 期 经 审计 资 产 负 债 表 中 未 体 现 的 任 何 其 他 重 大 债 务（指 总 额 超 过 人 民 币 一 百（100）万元的债务）。4.6 税务 标 的 公 司 已 经 完成 所 有法 律、法 规 要 求的 税 务登 记。标 的 公 司已 经 按时 交 纳 全 部应缴税款，无需 缴 付 任何 与 税 款 有 关的 罚 款、附 加
30、 费、罚 金或 利 息；(ii)标的公司未因 任 何 税 务 违法、违 规行 为 受 到 与 税收 有 关 的任 何 行 政 调 查或 处 罚。标 的 公 司 的 关联交易均符合独立交易原则。于 本 协 议 签 署 之日，标的 公 司 不 存 在 与税 务 部门 之 间 涉 及 标 的公 司 税务 责 任 或 税务 优 惠 的 纠 纷；标 的 公司 保 持 有 用 以正 常 记 税和 缴 税 的 财 务资 料 和 相关 政 府 部 门 批准税 务 优 惠 的 充 分 资 料。如 果 发 现 标 的 公 司 存 在 违 反 本 第4.6 条 的 情 形，双 方 应 当 友 好协商将该情形对于中电
31、信量子集团的影响降至最低。标 的 公 司 满 足 相关 规 定列 明 的 高 新 技 术企 业 认定 条 件 并 享 受 相应 税 务优 惠，不 存在因申 请资料不真实而被税务部门撤销税收优惠政策及/或补缴税款的情况。4.7 知识 产权 标 的 公 司 已 经 向中 电 信量 子 集 团 提 供 了其 截 至本 协 议 签 署 之 日拥 有 重大 或 核 心 知识产权的完整清单。标的公司合法 有效地拥 有该清单 中列明的 全部知识 产权的 所 有 权或使用权。4.8 诉讼 不存在未披露的 目 前 正在 进 行 的 且 可 能对 标 的公 司 带 来 重 大 不利 影 响的 诉 讼、仲裁、行 政
32、 调 查或 处 罚；也 不 存 在 经 国盾 量 子 合理 预 期 将 要 发生 的 该 等诉 讼、仲 裁、行政 调 查 或 处 罚。为 避 免疑 义，国 盾 量子“合 理预 期”的 事 项是 指 国 盾量 子 的 董 事 或年报中披露的高级管理人员，以及国盾量子法律、内控及/或 合 规 相 关 部 门 的 主 管 人 员已经知悉且根据公司过往经营惯例能够合理预期的情形。4.9 雇员（a）标 的 公 司 已 经 遵 守 中 国 法 律 与 其 所 有 或 几 乎 所 有 的 员 工 签 署 劳 动 合 同，但标 的 公 司 的 新入 职 员 工尚 待 在 合 理 期间 内 完 成劳 动 合 同
33、 签 署以 及 员 工劳 动 合 同 到 期正在协商续签合同的情形除外；（b）标 的 公 司 与 其 现 有 员 工 或 者 其 以 往 聘 用 的 员 工 之 间 不 存 在 正在进行的劳动仲 裁 或 诉 讼 程序，也 不存 在 其 现 有 员工 或 者 其以 往 聘 用 的 员工 向 标 的公 司 提 出 的 求偿请求；以及（c）标 的 公 司 不 存 在 因 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 问 题 而 被 相 关 部 门 采 取行政处罚的情形。4.10 合规 标 的 公 司、标 的公 司 的董 事、监事及 高级 管 理人 员 不 存 在 任 何违 反 中 华 人
34、民 共和 国 刑 法、中 华 人民 共 和 国 反 不正 当 竞 争法 等 对 其 各自 适 用 的任 何 反 腐 败 法律或反洗钱法律（合称为“合规法律”）的行为。5.中 电信量 子集 团的陈述 与保 证 于本协议签署之日，中电信量子集团向国盾量子作出如下陈述与保证：5.1 中电信量子集团为 根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。5.2 中电信量子集团 拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履 行 本 协 议 下的 义 务。中 电 信 量 子 集团 已 经 做出 或 将 在 交 割前 做 出 所有 中 电 信 量 子集团获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务
35、所需的行动。5.3 中电信量子集团签 署本协议及履行本协议项下义务，不会违反：（a）其公司章程或其 他组织性文件的规定；（b）任何适用法律或任何政府授权或批准；或（c）任何对其有约束 力的重要协议或法律文件。5.4 中电信量子集团 在交割前有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在本协议下的各项付款义务。6.公 司治理 及战 略合作安 排 6.1 公司 治理（a）在 本 次 发 行 完 成 后，国 盾 量 子 董 事 会 由 九（9）名 董 事 组 成，其 中 非 独 立董事六（6）名，独 立 董 事 三（3）名。中 电 信 量 子 集 团 有 权 提 名 四（4）名非独立董事候选人和两（2）名
36、 独 立 董 事 候 选 人。该 等 被 提 名 董 事 候 选 人 经 国 盾 量 子 股 东 大 会批准后担任国盾量子董事。（b）在本次发行完 成后，国盾量子监事会由 三（3）名监事组成，包括 一（1）名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名两（2）名 非 职 工 代 表 担 任 的 监 事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。（c）在 本 次 发 行 完 成 后，中 电 信 量 子 集 团 有 权 向 国 盾 量 子 董 事 会 推 荐 一（1）名总经理或财务负责人 以及两（2）名 副 总 经 理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人
37、员。（d）国盾量子应按 照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日 内）召 开 董 事 会、监 事 会、股 东 大 会 审 议 批 准 本6.1 条所述 事 项，以 促 成 国 盾 量 子 的 董 事 会、监 事 会、高 级 管 理 人 员 构 成 符 合 本 协 议 本6.1 条的约定。6.2 在本次发行完成 后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：（a）充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优 势，以 量 子 技 术 配 合“四 融”（即 融 云、融 安 全、融AI、融 平 台），不 断
38、 丰 富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；（b）支持上市公司战 略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；（c）支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措 施；（d）支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模；及（e）与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。6.3 在本次发行完成 后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量 子 集 团 对 国盾 量 子 实施 更 加 市 场 化的 差 异 化管 理，尊 重
39、企业 市 场 主体 地 位，遵 循市场 经 济 规 律 和企 业 发 展规 律，以 规 范决 策 机 制和 完 善 制 衡 机制 为 重 点，坚 持 激 励 机制与 约 束 机 制相 结 合，体现 效 率 原 则与 公 平 原则，提 升 企 业的 市 场 化、现 代 化 经 营水 平。6.4 双方同意，为保 证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽 最 大 努 力 保证 公 司 的管 理 团 队 和 核心 技 术 人员 或 技 术 骨 干（具 体 名单 以 双 方 确 认为准）的稳定，上 市 公 司承 诺 将 在 交 割前 与 该 等人 员 签 署 服 务期 限 不 少于 五
40、年 的 劳 动合同、保密协议以及竞业限制协议。7.信 息披露 和保 密条款 7.1 双方应当按照中 国证监会和上交所的规定履行与本协议以及本次发行相关的信息披露义务。7.2 除 根 据 第7.1 条 的 信 息 披 露 以 及 根 据 法 律 法 规 另 有 规 定 或 相 关 政 府 部 门、监管 机 构 或 证 券交 易 所 另有 要 求 外，双方 对 本 次发 行 的 相 关 信息（包 括但 不 限 于 关 于本次 发 行 进 程的 信 息 以及本 协 议 双 方为 促 成 本次发 行 而 以 书面 或 口 头方式 向 另 一 方提 供、披 露、制 作 的各 种 文 件、信 息 和 材
41、料）负 有 保密 义 务，双 方应 约 束 其雇 员、董 事、代理 及 其 为 本次 发 行 所聘请 的 外 部 顾问（包 括该等 机 构 的 项目 成 员）严格 保 密 相 关信 息，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。8.违 约责任 8.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议 项 下 其应 履 行 的任何 义 务，或违 反 其 在本协 议 项 下 作出 的 任 何陈述、保 证 或承 诺，应按照法律规定承担相应法律责任。8.2 违约方应当根据 守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔 偿 金。上 述赔 偿 金 包括 对 守 约 方 遭
42、受 的 直 接和 间 接 损 失 的赔 偿，但不 得 超 过 违 约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。8.3 除本协议另有约 定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。9.不可抗力 9.1 如果本协议任何 一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理 控 制 的、无法 预 料 或即 使 可 预 料 到也 不 可 避免 且 无 法 克 服，并 于 本协 议 签 署 日 之后出 现 的，使该 方 对 本协议 全 部 或 部分 的 履 行在客 观 上 成 为不 可 能 或不实 际 的 任 何事 件）影 响 而 未 能 履行 其
43、在 本协 议 下 的 全 部或 部 分 义务，该 义 务 的履 行 在 不可 抗 力 事 件 持续期间应予中止。9.2 声称受到不可抗 力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可 抗 力 事 件的 发 生 通知 其 他 方，并在 该 不 可抗 力 事 件 发 生后 十 五（15）日 内 以 本协议 约 定 的 通知 方 式 将有关 此 种 不 可抗 力 事 件及其 持 续 时 间上 的 适 当证据 送 达 给 其他 方。声 称 不 可 抗 力事 件 导 致其 对 本 协 议 的履 行 在 客观 上 成 为 不 可能 或 不 实际 的 一 方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减
44、轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。9.3 不可抗力事件发 生后，双方应立即通过友好协商决定是否解除本协议、部分免除本协议下的责任或者延期履行本协议。10.税费 无 论 本 次 发 行 是否 完 成，就 因 签 署 或 履行 本 协议 而 发 生 的 法 定税 费，双 方 应 按 照有 关 法 律 的 规定 各 自 承担。任 何 一 方都 无 义 务代 表 另 一 方 支付、代 扣或 缴 纳 税 费。除非相关法律另有规定或双方另有约定，否则税费应由导致该费用发生的一方负担。11.通知与 送达 本 协 议 下 的 任 何通 知 应当 以 书 面 形 式 做出，并且 应 当 通 过 电 子邮
45、件、专 人 送 达 或快 递 发 送 到 协议 对 方 的以 下 电 子 邮 箱、地 址 或传 真 到 以 下 传真 号 码（或 最 新 书 面 通知的 地 址 或 传 真号 码）。通 知 在 专 人 送达 到 以 下的 地 址 时 视 为送 达；如通 过 快 递 方 式，在快递发出后二（2）个 工 作 日 视 为 送 达；如 通 过 传 真 方 式，以 传 真 在 发 送 人 的 传 真机 上 记 录 时 视为 送 达；如 果 通 过 电 子邮 件，则为 电 子 邮 件 在发 信 服 务器 上 所 记 录 的发出日。12.本协议 的变 更及终止 12.1 除本协议另有约 定外，本协议仅在以下
46、情形下可以终止：（a）经双方书面协 商一致；（b）如 果 自 本 协 议 签 署 之 日 起 二 十 四（24）个 月 内 第2.1 条 中 任 何 生 效 条 件 仍未成就，或 本次 发 行 在中 国 证 监 会 同意 注 册 批复 文 件 有 效 期内 仍 未 完成（“最 后 终止日”），则任何一方均有权书面通 知对方终 止本协议；但 是 如果 生 效 条件 不 成就或本次 发 行 未 能 在最 后 终 止日 之 前 完 成 的主 要 原 因是 一 方 严 重 地违 反 了 本协 议 且 未 能 及时采取有效的补救措施，则该方不享有本00条约定的终止本协议的权利；（c）如本协议一方 严重违
47、反本协议的其他约定，致使另一方不能实现协议目的的，且 该 等 违约 未 能 在书 面 通 知 后 的十 五（15）个 工 作 日 内补 救，守约 方 有 权 书 面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议第8条的约定承担违约责任。12.2 若 本 协 议 依 据 第12 条 而 终 止，双 方 在 本 协 议 项 下 的 所 有 进 一 步 的 义 务 亦 将终止，但本协议第7 条 至 第14 条 将 在 本 协 议 终 止 后 继 续 有 效；且 若 本 协 议 是 由 于 一 方违 约 而 由 国 盾 量 子 或 中 电 信 量 子 集 团 作 为 另 一 方 根 据 第12.1(b)条 而
48、 终 止，则 终 止 方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。13.适用法 律和 争议的解 决 13.1 本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。13.2 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议，双 方 应 通 过 友 好 协 商 的 方 式解 决。如 自 争议 发 生 之日 起 三 十（30）日 内，双 方 仍 未 能 协商 解 决 的，任 何 一 方 可向有管辖权 人民法院提起诉讼。13.3 诉 讼 费 用 由 败 诉 一 方 承 担。在 争 议 解 决 过 程 中，有 争 议 的 条 款 不 影 响 本 协议其他部分的效
49、力。14.其他 14.1 对 本 协 议 任 何 条 款 的 变 更 均 应 以 书 面 形 式 作 出。双 方 可 通 过 签 署 补 充 协 议的 方 式 对 本 协议 相 关 条款 进 行 补 充 约定。该 等补 充 协 议 应 为本 协 议 的组 成 部 分，与本协议具有同等效力。14.2 未 经 另 一 方 事 先 书 面 同 意，任 何 一 方 不 得 以 任 何 方 式 全 部 或 部 分 转 让 或 让渡其于本协议项下的任何权利或义务。14.3 如 本 协 议 的 部 分 条 款 无 效，不 影 响 其 他 部 分 条 款 效 力 的，其 他 部 分 条 款 仍然 有 效。在
50、相关 法 律 允许 的 范 围 内，双 方 应 共同 善 意 地 尽 合理 商 业 努力，以 具 有 相同商业效果的有效条款替代任何无效的条款。14.4 本协议一式十四（14）份，双方各执七（7）份，每份协议具有同等法律效力。六、关 联交易 目的 及对上 市公 司的影 响 本次交易的实施符合公司战略发展规划，有 利 于 推 动 国 家 量 子 信 息 产 业 的 发 展和 应 对 日 趋 激 烈 的 国 际 竞 争，也 将 极 大 带 动 我 国 战略性新 兴 产 业 体 系 化 发 展，增强公司 服 务 国 家 战 略 的 能 力。同 时，本 次 交 易 将 有利于优 化 资 本 结 构，提
