1、 1 冠 城大 通股 份有 限公 司对 外担 保管 理办 法 第 一章 总则 第一条 为了维 护投资 者的利益，规范 冠城大 通股份有 限公司（以下 简称：公司）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 中华人民共和国民法典（以下简称 民法典）和 中华人民共和国公司法（以下简 称公司 法）、中华 人民共和 国证 券法（以下简称 证 券法）、上市公司监管指引第 8 号上市公司资金往来、对外担保的监管要求 以及 公司章程制定本办法。第二条 本办法 所称对 外担保是 指公司 以第三 人身份为 他人提 供的保 证、抵押或质押，公司为 子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括
2、借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。公司为正常业务的开展对外提供的担保除外（如公司为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提供的保证等）。第三条 本办法 所称子 公司是指 全资子 公司、控股子公 司和公 司拥有 实际控制权的参股公司。第四条 所有对 外担保 均由公司 统一管 理，未 经公司董 事会（或股东 大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。第六 条 董事会 是公司 担保行为 的咨询 和决策 机构，公 司一切 担保行 为，须按程序经公司董事会或股东大会
3、批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第 二章 担保 及管理 第 一节 担保 对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（1）因公司业务需要的互保单位；（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（3）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；2（4）虽 不符合 上述所 列条件，但公司 认为需 要发展与 其业务 往来和 合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第 二节 担保 管理职 能部 门及 审批程 序 第八条 公司为 他人提 供的担保
4、，公司 计划财 务部为职 能管理 部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计划财务部为职能管理部门。第九条 公司在 决定担 保前，管 理职能 部门应 当掌握被 担保人 的资信 状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：（1）企 业基本 资料（包括企业 名称、注册地 址、法定 代表人、经营 范围、与本公司关联关系、其他关系）；（2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；（3）债权人的名称；（4）担保方式、期限、金额等；（5）与借款有关的主要合同的复印件；（6）其他重要资料。第十条 公司为 他人提 供担保的，公司 计划财 务部作为
5、职能管 理部门 在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总裁审批同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告。公司董事会或者股东大会审议批准的对 外担保，须在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第十一条 子公 司原则 上不得为 他人提 供担保，确实因 业务需 要为他 人提供担保的，必须由子公司进行审查并
6、提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司计划财务部及财务总监签 3 署意见，并经公司总裁同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意并公告（如有必要）。董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意。第 三节 担保 审查与 决议 权限 第十二条 董事 会根据 职能管理 部门提 供的有 关资料，认真审 查申请 担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（1）不符合第七条规定的；（2）产权不明或成立不符合国家法律法规或国
7、家产业政策的；（3）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（4）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（5）经营状况已经恶化，信誉不良 的企业；（6）未 能落实 用于反 担保的有 效财产 或提供 互保的；如公司 为子公 司提供担保，可以不受本条第（6）项要求的限制。第十三条 申请 担保人 提供的反 担保或 其他有 效防范风 险的措 施，必 须与需担保的数额相对应，并经公司计划财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十四条 股东 大会或 者董事会 就担保 事项做 出决议时，与该 担保事 项有利害关系的股东或者董事应当
8、回避表决。第十五条 公司所担保的单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的或公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。第十六条 公司 及控股 子公司的 对外担 保总额 超过公司 最近一 期经审 计净资产 50%以 后 提 供 的 任何 担 保 或 公 司 的 对 外 担保 总 额 超 过 最 近 一 期 经审 计 总 资 产30%以后提供的任何担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。第十七条 公司 为股东 或者实际 控制人 及其关 联方提供 的担保 或公司 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
9、担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议 4 案交由股东大会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十八条 股东 大会在 审议为股 东、实 际控制 人及其关 联方提 供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四节 订立 担保合 同 第十九条 经公 司董事 会或股东 大会决 定后，由董事长 或董事 长授权 人对外签署担保合同。第二十条 担保 合同必 须符合有 关法律 规范，合同事项 明确。所有担 保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请
10、的律师事务所审阅或出 具法律意见书。第二十一 条 订 立担保 格式合同，应结 合被担 保人的资 信情况，严格 审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。第二十二条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：（1）债权人、债务人；（2）被保证人的债权的种类、金额；（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；（4）保证的方式；（5）保证担保的范围；（6）保证期间；（7）各方认为需要约定的其他事项。抵押和质押合同亦应根据民法典的规定确定合同的 主要条款。第二十三 条 在 接受反 担保抵押、反担 保质押 时，由公 司计
11、划 财务部 会同公司董事会 办公室（或公 司聘请的 律师事 务所），完善有 关法律 手续，特别是及时办理抵押 或质押 登记手 续（如有 法定要 求），并采取必 要措施 减少反 担保审批及登记手续前的担保风险。第二十四 条 担 保合同 应当按照 公司内 部管理 规定妥善 保管，并及时 通报监 5 事会、董事会秘书和财务部门。第 三章 担保 风险管 理 第 一节 债权 人对公 司主 张债 权前管 理 第二十五 条 董 事会及 公司计划 财务部 或子公 司是公司 担保行 为的决 策和职能管理部门。担保合同订立后，公司计划财务部及子公司 应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期
12、间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。第二十六 条 经 办责任 人应当关 注被担 保方的 生产经营、资产 负债变 化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司计划财务部，并由公司计划财务部及时向公司总裁及董事会报告，并知会董事会办公室，以便及时披露信息。对于未约定保证 期间的连续债权保证，经办责任人发 现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司计划财务部报告。第二十七 条 计 划财务 部
13、或子公 司应根 据上述 情况，及 时书面 通告债 权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第二十八 条 当 发现被 担保人债 务到期 后十五 个工作日 未履行 还款义 务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第 二节 债权 人对公 司主 张债 权时管 理 第二十九 条 被 担保人 不能履约，担保 债权人 对公 司主 张债权 时，公 司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。第三十条 公司 作为一 般保证人 时，在 担保合 同纠纷未 经审判 或仲裁，并就债务
14、人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得 为债务人先行承担保证责任。第三十一 条 同 一债权 既有保证 担保又 有物的 担保的，债权人 放弃或 怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。第三十二 条 人 民法院 受理债务 人破产 案件后，债权人 未申报 债权，有关责 6 任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十三 条 保 证合同 中保证 人 为二人 以上的 且与债权 人约定 按份额 承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。第三十四 条 公
15、 司为债 务人履行 担保义 务后，应当采取 有效措 施向债 务人追偿，并将追偿情况及时披露。第 四章 担保 信息披 露 第三十五 条 董 事会办 公室是公 司担保 信息披 露的职能 管理部 门，公 司担保信息的披露工作按照 公司章程、公司信息披露管理办法 及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。第三十六 条 董 事会办 公室应指 派专人 负责有 关公司担 保 披露 信息的 保密、保存、管理、登记工作。第 五章 责任 人责任 第三十七 条 公 司董事、经理及 其他管 理人员 未按本办 法规定 程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第三十八 条 各 职能管 理部
16、门违 反法律 规定或 本 办法规 定，无 视风险 擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。第三十九 条 职 能管理 部门怠于 行使其 职责，给公司造 成损失 的，可 视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。第四十条 公司 董 事会 有权视公 司的损 失、风 险的大小、情节 的轻重 决定给予责任人相应的处分。第 六章 附则 第四十一 条 本 办法未 尽事宜，按国家 有关法 律、法规 和 公 司章程 的规定执行。第四十二条 本办法解释权属公司董事会。7 第四十三条 本办法经公司股东大会通过后实施。冠城大通股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 8 日
