1、华元房产 浙江天册第 1 页 共 57 页房产高级管理人员房地产开发有关问题交流提纲目 录背景、房地产项目公司工作流程 项目策划 设计管理 前期报批及验收程序 前期工程 工程 造价控制 材料设备 营销推广 物业经营与物业管理 客户服务 会计税务资金财务 法律事务 人力资源 行政管理背景、房地产行业关键法律法规体系 综合类（四法八解释） 前期土地（二法五条例六解释） 房屋拆迁（一条例二解释） 开发经营（一法一条例） 施工营建（二法四条例二解释） 买卖租赁抵押（二解释） 物业管理（一条例）背景、房地产项目尽职调查主要提纲 项目取得类（含土地拆迁等） 前期报批类 政府文件类华元房产 浙江天册第 2
2、页 共 57 页 前期工程类 工程合同类（含有关招标文件及询标答疑等） 中介合同类 房产销售类 项目交付类 规费税收类 物业管理类一、房地产公司的合作与管理新公司法专题介绍（一）总则 新公司法的修法背景 如何从经济学角度看待公司及公司法 法人的分类（1）机关法人与派出机构（指挥部、管委会等）（2）社会团体法人（强调担保问题）（3）事业单位法人（企业制、拨款制）（4）村民代表大会、村委会、村集体经济组织、乡村集体企业（县级政府确权）（附带介绍：我国两种拆迁制度的安排）（5）撤村建居、居委会、股份经济合作社（附带介绍：开发性安置用地、留用地政策）（6）城镇集体企业（职工大会或职工代表大会）（7）国
3、有企业（全民所有制）与国有公司（控股、参股）的区别 国有公司及国有产权在公司法中的地位（兼谈国有房产公司的购并） 公司法有关立法的效力与体系 公司法的自治性与强制性 公司财产权的性质 公司章程对公司目的的限制 公司对外投资限制 法人人格否认制度 公司法与外商投资企业法的关系 控股股东的义务与责任 公司对外投资（股东会或者董事会决议） 公司对外担保（股东会或者董事会决议，查阅章程的担保限额的义务） 公司对关联股东、实际控制人提供担保（股东会决议及表决权限制） 关联交易（未规定表决程序，仅采用事后控制） 公司的组织变更与评估增值 （附带介绍：我国的房地产项目公司制度）华元房产 浙江天册第 3 页
4、共 57 页（二）公司设立与资本 注册资本的缴纳 出资形式（国有土地使用权投资入股及土地增值税、契税问题） 货币出资最低额 股东违反出资义务的法律责任 抽逃注册资本（民事责任、行政责任、刑事责任） 股份公司的定向募集（三）公司组织机构与公司治理 股东会表决与累计投票制（选举时可选择采用） 股东会、董事会、经理的法定权限与章程约定 股东会决议无效、可撤消 股东知情权 法定代表人制度（工商登记制度及我国的公章管理实际状况） 监事会监督 股东代表诉讼 股权、投票权、分红权的章程约定 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 股权的继承、分割（及夫妻共同财产分割） 控股公司对子公司的管理 委任关系、劳动关
5、系及业绩考核（四）公司融资 股权转让 公司股份回购 公司债券（五）公司财务会计制度 公积金制度（资本公积制度与项目资本金概念） 法定公益金 外部审计（六）公司合并、分立与清算 公司合并与分立 公司清算（七）房地产公司新的融资渠道 承诺回报、回购、精装修、无理由退房等 房产信托 境外上市 境外债券华元房产 浙江天册第 4 页 共 57 页 资产证券化 票据、信用证融资等（八）房地产项目的合作 房地产项目公司的公司股权型合作 房地产项目的合同合伙型合作（隐名合作与显名合作） 对最新司法解释（国有土地使用权出让转让）和税收法规（31 号文）的附带介绍二、房地产公司的治理结构 从公司法角度看组织结构
6、法人治理结构 内部治理结构 公司治理与劳动关系、委任关系等的联系三、房地产公司境外上市的介绍 H 股、红筹、境内上市 红筹上市最新文件（特殊目的公司返程投资、外资并购法规、外资准入条件）四、房地产项目取得方面的有关交流 政府出让土地渠道 政府土地税费计算方法 净地出让金与毛地出让金 企业土地价款计算方法 征用农民集体所有土地需再增加的拆迁费用 城市旧城改造拆迁费用基本构成 土地规划指标计算中的几个问题五、工程施工方面的有关交流 我国当前工程建设的法律体系 最高法院对施工合同的最新司法解释 工程质量的管理体系（行政管理与民事法规） 对施工合同涉及的税收介绍 工程资料管理与合同证据管理六、销售管理
7、方面的有关交流 商品房买卖合同中规定的违约形态华元房产 浙江天册第 5 页 共 57 页 商品房买卖合同中规定的违约责任 房产交付时的主要纠纷及处理程序七、物业管理方面的有关交流 最新省市法律法规介绍（最新浙江省物业管理条例） 前期物业管理协议与前期物业管理合同（及有关附件和物管制度的告知公示） 住宅小区的产权及权属（开发公司与物业公司的实物移交及文件移交） 物管公司的责任划分（犯罪行为、侵权行为及安全保护义务） 收费问题（物管费与经营性收入） 物管公司与业主的关系 住宅小区的治安问题 配套问题及有关责任八、房地产行业的税收法规介绍 营业税及附加（城市维护建设税、教育费附加）5.65% 土地增
8、值税（1）土地成本与建造成本（2）50%以下（30%） ；50% 100%（40%） ；100%200%（50%） ；200%以上（60%）（3）财税 21 号文最新规定：预征；投资入股与联营不能再免征土地增值税 房产税（城市房产税指外资企业或外国企业）（1）房屋产权人缴纳（2）房产原值（评估值）（1-30%）1.2%（3）租赁收入12% 城镇土地使用税（1）土地使用权人缴纳（2）六级缴纳：10、8、6、4、1 、0.5 元/平方米 契税（1）受让土地使用权、房屋所有权人缴纳（2）视同转让：投资入股（3）划拨土地使用权转让，转让人补缴须补缴出让金部分的契税（4）财税（2003）184 号：合并
9、分立免缴契税 企业所得税（1）十分重要：国税 31 号文 个人所得税 纳税筹划（主要指所得税纳税筹划）（1）收入华元房产 浙江天册第 6 页 共 57 页（2）成本（3）费用（4）利润向所得税优惠政策企业或者可抵扣亏损企业转移 股权转让的税收 土地使用权投资入股 以股权转让形式实现的土地使用权转让背景：房地产项目公司工作流程华元房产 浙江天册第 7 页 共 57 页一、 项目策划 市场调研 全案策划 营销推广简案 反馈调整二、 设计管理 当地的规划技术管理规定 当地的单项及综合验收规定 当地的房屋面积测绘规定 国家及地方的工程建设强制性条文 建筑策划 规划设计 初步设计 施工图设计 水电设计、
10、消防设计、人防设计、燃气设计等 设备工程设计（主要是水泵、变电、空调、新风、锅炉、洗衣、电梯等事先洽谈） 景观设计（室外工程设计、景观绿化设计、配套工程设计） 公共部位装饰设计、室内精装修设计、庭院露台装修设计 智能化设计三、 前期报批及验收程序 立项（杭州市发展计划委员会社会性固定资产投资项目登记表） 环评审查（杭州市环境保局建设项目环境影响评价文件审批意见、环境影响报告书） 水保审查（杭州市林水局） ；园林审查（杭州市城区树木迁移、砍伐许可证） 方案评审（杭州市建设委员会、杭州市规划局联合发文批复，并附公建配套表） 日照分析报告（杭州市城市规划设计研究院规划新技术研究所，方案设计后初步设计
11、前完成） 初步设计评审（杭州市建设委员会发文批复，并附公建配套表） 建设用地规划证 施工图审查（施工图设计文件审查合格书、审查报告、初步设计文件批复与施工图文件指标核对表、审查记录单，并报杭州市建设委员会备案） 卫生审核（杭州市卫生局建设项目设计卫生审查认可书） 消防审核（杭州市公安局消防支队建筑工程消防审核意见书） 防雷审核 人防审核（杭州市人民防空办公室人民防空工程设计审核意见） 交通审核（杭州市公安局建筑工程交通设计施工图审核申报表、交通影响分析及方案审查意见） 工程规划许可证 工程验资与工程招标 质监、安监（杭州市建设工程质量安全监督总站建设工程质量、安全监督书） 施工许可证 建设工程
12、质量备案表 防空地下室人防专项竣工验收单位 建设项目竣工卫生验收认可书华元房产 浙江天册第 8 页 共 57 页 建筑工程消防验收意见书 建设项目试生产（营业）预验收审批意见（噪声监测合格、市政排水许可证后办理正式验收） 公共交通建筑工程验收合格书 杭州市园林文物局建设项目配套绿地验收单 杭州市建设工程竣工规划验收合格证 杭州市建设委员会（综合）竣工验收备案 物业维修基金和物业管理用房确认单 杭州市建设委员会住宅区配套公建项目合同履行确认书 杭州市房产测绘成果四、 前期工程 地方单位协调 工程地质勘察 场地清理 土方工程 临时水电 定位、放样、验线五、 工程 施工单位（确定施工承包方式） 监理
13、单位 装修单位（确定装修承包方式） 打桩单位（确定承包方式） 供桩单位（确定供货方式） 市政的水、电、电信、有线电视施工单位（确定设备标准，用于施工图配合） 智能化施工单位 景观施工单位 园林绿化施工单位六、 造价控制 预算单位 招标代理单位 材料设备询价 审价单位七、 材料设备 材料选择 设备选型 价格估算八、 营销推广 营销推广计划 营销代理选择 营销代理计划 营销代理执行 销售中心、样板房、销售道具 预售证 合同备案登记九、 物业经营与物业管理华元房产 浙江天册第 9 页 共 57 页 酒店管理公司 物业管理单位十、 客户服务 统一客服电话 客户服务流程及标准十一、 财务资金 会计核算
14、开发贷款 按揭贷款 国税地税十二、 法律事务 法律文本（含合同条件）准备，主要的大合同有： 营销代理合同 酒店管理合同/前期物业管理合同 施工合同/承诺书 供桩合同、打桩合同 装修施工合同/承诺书 主要材料、设备采购合同 商品房买卖合同及附件 商品房返租合同 技术咨询类（规划设计合同、建筑设计合同、景观设计合同、室内设计合同、弱电设计合同、工程勘察合同、地质设计治理监测合同） （概念、方案、初步、施工图） 建安工程类（土建施工合同、安装施工合同、装修施工合同、桩基施工合同、门窗幕墙施工合同） 材料设备采购类（钢材购销合同、水泥购销合同、一般机电产品购销合同、石材购销合同、通用材料购销合同） 设
15、备工程类（电梯安装施工合同、空调安装施工合同、锅炉安装施工合同、地热安装施工合同、中央吸尘系统安装施工合同） 弱电工程类（弱电系统安装施工合同、消防系统安装施工合同） 室外工程类（室外给水工程施工合同、室外道路排水工程施工合同、室外电力工程施工合同、室外燃气工程施工合同、室外弱电管道工程施工合同） 配套工程类（游泳池工程施工合同、围墙大门工程施工合同） 景观工程类（景观工程施工合同、绿化工程施工合同）十三、 人力资源 工程部人员 销售部人员十四、 行政管理 内部管理 工作计划 执行反馈 工作总结 股东会议华元房产 浙江天册第 10 页 共 57 页背景：房地产行业关键法律法规体系一、 综合类（
16、四法八解释） 城市房地产管理法（94） 合同法（99）及司法解释 产品质量法（93） 担保法（95）及司法解释 最高院关于民事诉讼证据的若干规定（01） 最高院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行） （98） 最高院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（05） 最高院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（05） 最高院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知（03） 最高院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知（00）二、 前期土地（二法五条例六解释） 土地管理法（98） ，关于修改土地管理法
17、的决定（04） 农村土地承包法（02） 土地管理法实施条例（98） 基本农田保护条例（98） 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（90） 村庄和集镇规划建设管理条例（93） 退耕还林条例（02） 最高院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释（05） 最高院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（05） 最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知（04） 最高院关于能否将国有土地使用权抵偿给抵押权人问题的批复（98） 最高院关于破产企业国有划拨土地使用权能否列入破产财产等问题的批复（03） 最高院关于土地被征用所得的补偿费和安置补助费应归征地单位所有的复函（95）（一）中央政策文件 国务院关于深化改革严格土地管理的决定（04） 国办关于深入开展土地市场治理整顿严格土地管理的紧急通知（04）
