1、XXX 有限责任公司章程小组成员： 第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，设立 有限责任公司（以下简称公司） ，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第三条 公司名称：第四条 公司地址：山东省泰安市泮河大街 邮政编码：271000第五条 公司为永久存续的有限责任公司。第六条 公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第七条
2、 公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第八条 本企业的宗旨是：发展社会主义市场经济， 努 力 提 高 企业 的 经 济效 益 和 社 会 效 益 ， 满 足 人 民 不 断 增 长 的 物 质 生 活 和 文 化 生 活 需要。第二章 公司经营范围第九条 公司经营范围：（以登记机关核定经营范围为准）第三章 公司注册资本第十条 公司注册资本： 4 万元人民币。 第十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第十二条 公司增加注册资本
3、时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第十三条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间第十四条 股东的姓名（名称） 、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东一：货币出资 1 万股东二： 实物出资：场地股东三： 货币出资股东四： 第十五条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担
4、违约责任。 第十六条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使
5、股东权利。 第五章 股东的权利和义务 第十九条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿； （三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事） ；（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监 事会会议决议和财务会计报告； （五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利； （六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额； （七）优先购买其他股东转让的出资； （八）优先认缴公司新增资本； （九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产； （十）其他权利。 第二十条
6、股东履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）其他义务。 第二十一条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六章 股东会职权、议事规则第二十二条 股东会由全体股东组成，是
7、公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准监事会的报告； 4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 6、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8、就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； 9、修改公司章程； 第二十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议于每
8、年二月份定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十五条 股东会的议事方式和表决程序： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日，以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定
9、的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第七章 公司的法定代表人第二十七条 执行董事为公司的法定代表人，任期（注：任期不得超过三年）年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第二十八条 执行董事行使下列职权： （一）主持股东会和召集主持董事会会议； （二）检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （五）其他职权。 第八章 股权
10、转让第二十九条 股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。 （注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。） 第三十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第三十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
11、且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 第九章 公司财务、会计和利润分配第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 公司应当在每一会计年度
12、终了三十日（注：也可规定其他时间。）内将财务会计报告送交各股东。 第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。 第三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会
13、计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十章 公司解散和清算第三十五条 有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第三十六条 公司有本章程第六十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第三十七条 公司因本
14、章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第三十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 附 则第四十条 公司的营业期限 十年，自企业法人营业执照签发之日起计算。 第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十三条 本章程一式 四份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：年 月 日
