管理制度及服务标准llf.doc

1、- 1 -信 息 披 露 管 理 制 度为了严格公司的证券信息管理，维护股东和公司的合法权益，根据公司法 、 证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，制定本制度。第一章 总 则第一条 根据公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本） 、 公开发行股票公司信息披露实施细则以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。第二条 公司董事会秘书负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第三条 公司应于中国证券报 、 上海证券报 、

2、 证券时报和中国证监会指定的互联网站进行信息披露。第四条 公司招股说明书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、季度报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。第二章 信息披露的原则第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

3、虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第八条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。第三章 信息披露的主要内容第九条 公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：- 2 -（一）招股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；（四）临时报告。第十条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制完成季度财务报告，在每个会计年度前六个月结束后六十日以内编制完成中期财务报告，在每个会计年度结束后一百二十日以内编

4、制完成年度财务报告，并且在指定报纸进行披露，同时在指定网站上披露其全文。第十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上交所备案。第十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送上交所备案。第十三条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上交所，经上交所审查后在指定报纸上刊登决议公告。第十四条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作之前发布通知，通知中应当延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。第十五条 股东大会决议公告应当写明出

5、席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权的总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第十六条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向上交所报告并公告：（一） 公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；（二） 经营方针和经营范围的重大变化；（三） 订立借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四） 发生重大债务或未清偿到期重大债务；（五） 变更募集资金投资项目；（六）

6、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；（七） 上市公司第一大股东发生变更；（八） 上市公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；（九） 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（十） 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十一） 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；- 3 -（十二） 更换为公司审计的会计师事务所；（十三） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；（十四） 持有上市公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；（十五） 上市公司进入破产、清算状态；（十六） 上市公司预计出现资不抵债；（十七

7、） 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备的；（十八） 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会） ；（十九）法律、法规及公司章程规定的其他情况。第四章 信息的提供与管理第十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司 5以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。第十八条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关

8、工作人员。第十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第二十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。第二十一条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。2、总经理班子：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘

9、书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。3、各职能部门和各控股子公司主要负责人：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。4、持有公司 5以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉- 4 -及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。第二十二条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第五章 重大事项的披露第二十三条 公司存在或正在筹划的收购

10、、出售资产事项、关联交易事项以及其他重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。（二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，并说明协议更变、中止或者解除、终止的情况和原因。（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第二十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。第二十五条 公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。第六章 信息披露的工作程序第二十六条 公司信息披露应当遵循以下程序：（一）信息披露文件的制作；（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；（三）报送上海证券交易所审核；（四）对外进行公告；（五）对信息披露文件进行归档保存。第七章 附 则第二十七条 本管理办法自董事会批准之日起执行。第二十八条 本管理办法由董事会负责解释，监事会监督执行。