1、困惑一：,绝大多数的企业在获得产品和业务经营的成功之后，往往希望通过资本运营的方式获得企业进一步的快速成长，但购并、重组、整合的成功率经常不高：1、上市后接连投资、收购了一些公司，但是效益没有原来预计的那么好，有些还陷进去了我们派出的老总对方抵触，有的公司连销售老总都没留住了，业绩还下滑了。2、我们老总在收购企业之前不跟我们说，搞完了我们才知道，还要我们迅速接手，谁搞得定？进到收购的企业，人家都和我们隔着一层，无法开展工作。3、收购协议都签订了3月了，许多基本的问题还没解决，组织结构都定不下来，工作开展不下去，担心这样下去，人们会疲了，下一步更不好搞。4、协议好签，文化难统一，许多做事和管理的
2、风格差异很大，无法协调，5、整合都一年了，许多事情还是他们一套，我们一套，两张皮。6、老总们自收购以后就去抓经营和市场去了，内部管理太乱了，内耗太大，矛盾重重。7、去开董事会，许多信息我们都不知道，表面上是大股东，实际上我们没有实际的控制力收购方的苦恼！,困惑二：,1、当初不是因为资金的问题，我们也不会让他们收购，经营还是我们懂，他们不要参与。2、组建新班子，我们的人没有几个在决策层的，都是他们的头，我们是二等国民了。3、收购协议都签了，下一步到底怎么办，会不会裁员、调岗、如果不如过去怎么办？4、既然是一家人，那么薪酬就应该看齐，同样的岗位他们的员工收入比我们高，我们要调。5、他们派来的干部好
3、像救世主一样，不是看在钱的份上，懒得理他。6、说什么强强联合，我看是恃强凌弱，我正在找新东家呢，此地不留爷，自有留爷处。7、启动大会上他们说得好听，现在你看到了吧，没有实际的东西，换汤不换药。8、现在是人心浮躁，大家忧心仲仲，没有人专心干活，等政策呢,但是好像高层还没统一呢。被收购方的心态！,讲于购并整合之前,蒙古帝国给我们的启示：,据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。1314世纪的蒙古大帝国由两大部分组成： （1）元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心；
4、 （2）四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。,自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；四大汗国中最长的钦察汗国至1502年灭亡。因此，蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。为什么亘古未有的蒙古大帝国及蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲各民族
5、后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了给人留下瞠目结舌的叹服和毛骨悚然的回忆外，似乎并没有太多的影响？,那么，对应的-满族入关，却构建了400年的清帝国-中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术（除当时世界领先的火炮技术外）和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略谋求高速的成长？
6、如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？,初创阶段 资本积累 激烈市场竞争 知识（资本）管理,人 组织建设,市场与机会,企业发展阶段,无并购机会,获得实物资产,获得品牌、市场份额,资本市场的喜好,一、企业发展一定需要适应规律,组织、文化建设,资本运营能力,通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值,企业如何进一步做强、做大？ 当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。 通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。 - 盛高咨询,理解并购战略-创造价值,并购后公司 的价值,收购公司的独立价值,被收购公司的独
7、立价值,并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。 所谓协同效应就是通常所说的1+12效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。,何谓并购整合,企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。从一定角度来说，并购整合是将两个或多
8、个公司组合为一体由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。整合即调整公司的组成要素使其融为一体的过程。,企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。事实上，在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。如果以一部古典小说来比喻并购整合的话，那水浒传最合适。108 条好汉，人才济济的乡镇企业，被国营大公司兼并，草莽班子同正规军、江湖义气为主的企业文化同官僚文化如何整合？如何充分发挥人才的作用？如何达到协同效应，对
9、两支枪杆子组织的整合至关重要。,何谓并购整合 （续）,并购整合可以为四个层次： 第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取 收益的权利； 第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利； 第三个层次是获得战略，经营和财务的整合； 第四个层次是管理和文化的整合。四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深度，本 身并没有优劣之分。由于整合能力的差异，股权比例的大小往往有时 不能完全替代其法律所赋予的权力和义务。,何谓并购整合 （续）,股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的,股权控制中： 100% 与 67%的差别？ 67% 与 51%的差别？ 20-30%的意义？
10、 测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20% 请问谁是这家企业真正的决策者？ 5% 1%不同的股权各自意味着什么？,第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合，正因为并购方对被并购企业没有控制权，它除了能被并购企业的资产和收益体现在自身报表之中（合并报表）外，不能主动地控制被并购企业的现金流、分配股利，而只能被动地获取收益。许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。,关键在于实现股权最为经济的安全控制,第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略
11、、经营和财务，主动要求分配股利。第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。,战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）,财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）,第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。四个层次的并购由易而难，而
12、不同的并购方在不同的条件下会做出不同的选择。但一般而言，在管理、经营、财务、文化等各方面越是优秀或者说处于强势的企业，其对目标企业的整合就会越深入。,战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命” （决策、经营、执行的优势）,近十年全球并购及国际投资概况全球企业并购规模创造历史最高纪录,2005年，全球范围内的企业并购总规模便已高达2.94万亿美元。但是进入2006年，这一并购汹涌势头有增无减。来自Dealogic数据显示，2006年全球并购交易总额有望达到3.87亿美元，较2005年增长29，较2000年的前一个创纪录水平也高出16，成为全球企业并购规模的新的最高纪录。,万亿美元 1996
13、2006年全球企业并购规模,WTO对中国企业并购的影响,为什么购并在中国如此重要,中国已经成为亚洲第三大购并市场，购并量继续增长；在中国，购并是改革和重组过程中的一个重要方面； 自96年以70%的年均综合增长率不断增加，购并将继续增长 政府推动行业内整合,证监会鼓励上市公司进行并购操作提升资产运营能力。 入世后得了较大发展空间的公司具有抢占国际竞争领域制高点的潜力 那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果，超越了任何产业资本滚存获得的收益 已经有成熟的购并先进经验供借鉴，更加激烈的国内竞争可以丰富优秀资本运营企业的并购经验 有战略品牌实力的民营企业正逐渐成为购并市场的主角。,中国
14、购并市场所面临的具体挑战,挑战之一：并购战略 通常缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划 政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合挑战之二：并购价格/评估 由于缺乏数据/会计标准而引发的问题 债务和其它现有负债不够明晰 持股企业的持股员工对于股权的溢价期望值与并购价值差异大挑战之三：并购后的整合 所有权模式仍在发展 缺乏并购后整合的经验，计划不够充分，整合队伍不专业，可控力差，不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定 员工管理：如何处理人员配备过多的问题，同时留住最优秀的员工？挑战之四：并购后企业文化的塑造 无意识状态下的文化整合速度太慢 新企业文化塑造难度大，对新领导团队的要求较高，而短时期
15、文化矛盾突出，杀伤力大,盛高咨询认为，随着中国企业购并经验的增长，具备社会和行业先进文化的企业将会逐渐构建自身并购及管理整合、文化整合方面的优势，最终获得更高层次的竞争优势！,文化对中国企业并购的影响,盛高咨询认为，企业并购的效果研究必须从以下四个方面来进行：,一、在资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动概况 二、企业购并主购方的并购动机和核心能力确定研究 三、企业购并主购方的并购模式和整合策略研究 四、中国企业购并整合的五项原则,1.1 整体并购趋势：全球并购市场中呈现美欧与中印两大阵营最为活跃的趋势,欧美作为老牌资本主义发达地区，并购出现过几次高潮。2002-2007为最新的一次。 引
16、入注目的是：2006年中国全国的并购交易总额从2005年的618亿美元骤增至1006亿美元，增幅达63。而在印度，2006年前10个月，印度企业在其国内外发起的并购活动也达到了237亿美元，2006年全年超过250亿美元。 周边的国家和地区，企业并购交易活动可以用“红红火火”四个字来形容。企业投资活动从增长幅度看，亚太区内的投资资金上升幅度最大，交易额和交易量双双报升，2007年，交易额同比增长39，已完成的交易量同比增长34。,1、在资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动概况,1.2 2006年-2007年 中国：并购制度建设的里程碑,首先，股权分置改革为并购重组奠定了坚实的制度基础。始
17、于2005年4月的股权分置改革 ，到2006年年底已接近尾声。而2006、2007年持续走强的股市行情是对这一关系到我国资本市场根本性制度变革的最直接和最好的肯定。股权分置改革，解决了长期以来制约我国资本市场健康稳定发展的基础性制度建设问题。“全流通”实现以后资产的流动性障碍得到了消除，这样会进一步刺激公司与公司之间的并购。以前大股东的股权不能流通，收购活动很少通过资本市场进行，而“全流通”以后可以直接通过二级市场进行收购，或至少可以在持有一定股权之后派人参加董事会，了解其公司内部的情况，这为并购重组的行动提供了安全性和行动的可能性。这些活动在原先股权分置的情况下时无法进行的。毫不讳言，进入董
18、事会就为收购、兼并提供了有效的外在条件，同时反收购、兼并的问题也会日益突出。,1.3 2006年-2007年企业并购呈现新的特征,1、支柱产业中的并购案例明显增多2006年国民经济支柱产业中的大型企业并购明显增多，涉及多家大型上市公司。钢铁、航空、汽车、金融和通信等国民经济的支柱行业均有重大案例出现，涉及的上市公司有宝钢股份、南方航空、上海汽车、中信证券和中国联通等大流通市值的权重股。如按照已披露的交易金额计算，最大的国内并购案例是中石化收购旗下子公司石油大明、齐鲁石化、扬子石化、中原油气，收购资金总计约143亿元。 2、企业并购主体出现新的变化2006年企业并购主体出现了新的变化：第一、外资
19、公司并购加速。外资公司并购中国内地上市公司有以下几个特征：一是收购公司多系港资，由于地理位置及公司文化、产业结构方面近似，港资在并购中国内地目标公司方面具有天时地利人和的优势，故港资在外资公司并购中所占比例较大；二是以产业兼并、收购为主，多数并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。第二、管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法，一方面是为了理顺母子公司两个独立法人之间的人财物关系，为并购公司与目标公司的整合创造机会；另一方面是实行“金色降落伞”，稳定安抚目标公司及其母公司员工，帮助当地实现治安与市场的稳定。第三，私营公司并购明显加快。前几年
20、公司并购主体多数是公有制公司，2006年私营公司并购数量明显增多。这是因为加入世贸组织，放宽了中国私营资本的市场准入领域，在投融资、税收、土地使用和对外经贸方面采取措施，改善了私有财产权和人权保护状况，促进了非公有制经济加速发展。,3、企业并购效率明显提高中国内地公司并购效率明显提高，表现为政府机关对公司收购行政许可审批速度加快，目标公司股票转让速度加快和目标公司并购批量化。中国证监会出台了两个规范性文件关于重大资产出售、收购和置换的通知和上市公司收购管理办法，提高了公司并购效率。中国证监会对自己的工作时限作了明确规定，如“证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日”，
21、充分证明中国证监会规范公司并购行为、提高目标公司并购效率的时效意识。 4、企业并购方法不断创新企业并购方法是指并购公司获取目标公司控制权的方法。中国内地企业并购初期，企业并购方法几乎都是“一进一出”的“等价交换”，并购公司交付现金取得该公司实际控制权，目标公司转让实际控制权得到了现金。近年来，收购公司通过收购获取了目标公司实际控制权，并购付出的现金还在并购公司控制之中，目标公司让渡实际控制权也没得到现金。2006年整体上市等创新性并购案例不断出现，上港集团、武钢股份通过收购母公司资产从而实现母公司整体上市，均是国内证券市场的并购新案例。,5、报表重组、保牌重组明显减少,2006年-2007年两
22、年间的年末突击重组不明显，报表重组、保牌重组明显减少。往年下半年重组数量明显多于上半年，这说明更多的公司着眼于经营资源的长期整合。 2006年上市公司并购案例呈现的这些新特点，反映了我国加入WTO后国民经济和产业结构发生的深刻变化。在日益开放的市场环境中，国内企业必需要在尽可能短的时间内做大做强，以应对海外企业的竞争压力。在受保护时间最长的汽车行业，上汽集团先后收购了英国罗孚汽车和韩国双龙，积极寻找战略合作伙伴，希望通过与外国商业伙伴建立战略同盟关系，来达到升级现有产品、开发新产品的目的，并最终进入国外市场。,1.4 外资并购的特点,1、关系国计民生的重要行业的企业往往成为外资并购的主要对象
23、2001年以来，原来一些受到国家保护的或禁止外资进入的领域，由于加入WTO 时，对外开放或逐步开放的承诺，随着这几年过渡期安排的逐步到期，先后出现了几 波外资对钢铁、水泥、医药、机械、汽车和零售等行业的并购。 2、高盈利行业是外资并购的一个特点 如商业零售、食品饮料、航空业、汽车业、基础设施业、金融和医药等行业，被业界广泛认为是外资并购的焦点。在欧美发达国家，被国际资本并购的企业，其盈利水平一般只有78。但在中国这个拥有巨大消费市场的新型发展中国家，行业仍能保持相当快速发展和很高的盈利水平，目前外资对于中国企业的收购，一般要求它们的盈利水平保持在15以上，甚至是20以上。如苏泊尔案等。 3、外
24、资并购均以锁定行业龙头公司为目标外资并购一般会先对行业的前几名公司进行调研，最后，把行业龙头公司并购，甚至是把市场份额前三名的公司一并吞下。如近年来发生在制造业领域的外资并购案，西北轴承、锦西化机、无锡威孚等一批骨干企业先后被外资收购，徐工集团、厦工集团、柳工集团、杭齿集团、沈阳鼓风机集团等龙头企业也都面临着被外资并购。同时，并购也是优化资源配置的一个重要手段。但是，一些“斩首式”“毁灭式”的外资收购已经受到中国各界的极大关注。 Waizishougouzichanfa,1.4 外资并购的特点,4、整体布局，全行业通吃 5、在华并购成为跨国公司的“联合行动” 例如：在美国卡特彼勒大举进攻中国机
25、械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应。如此“绝配”，显然不是简单的巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。但由于在收购协议上有“不许把徐工转手卖给竞争对手”这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。 6、采取分步到位策略对有的重要企业的并购式不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资
26、产和德国某公司合资后，一步一步的失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。,2 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,一、通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸并购方核心能力：1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大 ；2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；5 、企业自身的管理水平较高并有凝聚力案例： 国美收购永乐 新希望收购六合饲料,2 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,二、利用自身形
27、成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等购方核心能力：1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源） ；行业中有一定的地位和优势2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素；3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；4 、融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平一般，但资本运作能力较强。案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）,2 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,三、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形
28、成资本输出获利空间购方核心能力：1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），但行业规模不大 ；2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力；3、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，但在购并前团队成员没有较多的晋升空间；4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整5、学习能力强、管理创新能力强,2 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,四、迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合 购并核心能力：此种购并属于被动产生的购并行为，作为此种购并的购并方自身对购并并
29、没有太过于清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出购并决定。但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、设备、新技术等。购并方收购的企业也多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题。通过政府协调和破产程序规范运作的购并方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合。,2 企业购并主购方的并购动机和核心能力确定（续）,五、基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标购方核心能力：1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大 ；2、领导层具有清
30、晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该行业的专家）3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横向的产业链组合5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力案例： TCL收购汤姆逊 联想收购IBM的PC业务,一、强强联合的并购模式该模式是企业并购中最常见的模式，指在同一行业内，经济技术水平一致或接近的两个企业的并购后，企业规模扩大，企业享受到技术经济规模和组织规模经济，即一方面通过并购使产量规模扩张，企业的总成本下降，企业竞争力提高；另一方面两个企业的并购，使两者的组织资源得以重新配置，经营效率和组织效率提高。
31、从经济技术关系看，两个企业的并购，使新企业在设备、生产技术水平方面上了一个新台阶，同时，组织资源的配置使新企业在软技术方面也上了一个台阶，从而达到并购目的。案例：波音与麦道的并购,3 、企业购并主购方的并购模式,3 企业购并主购方的并购模式（续）,二、管理型并购模式管理并购模式是指并购双方在设备、生产技术等硬件技术方面基本一致，但并购方拥有较好的管理、品牌、市场、销售渠道以及企业文化等软技术优势。从而利用这些优势，实施并购的模式，因并购放拥有的这些优势基本属于广义的管理，因而此模式称为管理型并购。这一模式的着眼点也是规模经济，属于横向购并的一种，与着重于叠加效应的强强合并的模式相比，这一模式更
32、强调管理优势对管理劣势企业的整合而产生的管理资源的充分利用和经济技术的拓展开发所带来的规模经济。案例：海尔模式,三、资本型并购模式该模式是指并购双方在软技术方面基本处于同一水平，即经营状况、市场占有率、供销渠道等方面势均力敌。但并购方在硬技术方面，如企业的资本实力、企业规模等方面具有优势，从而利用这些优势并购的模式。因为并购方拥有的这些优势基本属于资本规模，因而，此模式被称为资本型购并模式。资本型购并的目的在于，通过利用并购方在资本上的优势，通过收购使自身规模再上一个新台阶，通过双方硬技术的整合，从而取得规模经济效应。由于其是强硬技术对弱硬技术的购并整合,因此所取得的规模经济效应相对于叠加效应
33、的强强合并模式管理资源的充分利用经济技术的拓展开发的管理型模式所带来的规模经济要差一点。 案例： 康佳模式,四、互补并购型模式这种模式主要是指在软、硬技术两方面互有缺陷，但可以取长补短的两个企业间的并购模式。并购双方均追求的是互补效应和收益。从一定意义上讲，管理型并购和资本型并购都可以属于互补并购的一个方面，而互补型并购是管理型并购和资本型并购的综合。当然，尽管互补型并购的出发点在于互补效应和收益，但并购后，互补效应发挥作用的过程也体现出规模经济，客观上带来了规模经济效应和收益。这一模式的典型代表案例是美国在线（AOL）并购时代华纳。这一案例属于购并整合不成功典型案例。,五、“大鱼吃小鱼”并购
34、这一模式是指并购方在软、硬技术方面都具有绝对优势，被收购方处于被动的企业并购模式。因其具有典型的“大鱼吃小鱼”特征，因而称为“大鱼吃小鱼”的并购模式。这一模式的典型代表性案例为我国啤酒业的并购。由于历史原因，我国啤酒行业目前存在产能过剩、集中度不高等问题，而行业固有的“最佳销售半径”决定了异地扩张成为提高行业集中度的必然选择，出于成本等因素的考虑，啤酒行业领头羊将并购作为扩张的首选。在并购过程中，以青啤、燕啤和华润为代表的啤酒企业从自身特点出发，制定了不同的并购策略，并表现出差异化的并购行为。不过，虽然并购为相关企业带来了市场占有率迅速扩大等竞争优势，同时也提出了整合被收购企业、实现盈利等方面
35、的课题。要想消化好被并购对象，管理、品牌方面的整合至关重要。,六、纵向并购型企业之间由于社会分工的需要，而形成相关的从向经济技术关系，纵向购并模式就是要把存在纵向相关经济技术关系的企业通过并购方式纳入到一个企业中，即通过纵向并购将市场交易内部化，以企业内部的行政协调取代市场协调，以达到降低交易费用，克服机会主义行为的目的。美国的思科系统公司就是一个纵向并购成功整合的典型案例。思科成立于1984年，目前已经成为引领当今世界Intranet和Internet网络互联产品的巨头，互联网上80以上的骨干路由器均来自思科。在美国财富杂志推出2001年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系统公司以其稳健的
36、财务状况和经营管理方面的卓越表现排至第2位，此外还拥有信息产业“最吸引员工的公司”，“20世纪90年代最有效公司”以及“全球最有价值的公司”等响亮的称号。,七、混合并购型模式混合并购的情况最为复杂，混合并购可以分为管理型混合并购、财务型混合并购、同心圆式混合并购。财务型混合企业向它们所经营的各个部门提供资金，执行控制功能，并且还是财务风险的最终承担者。在这一类的企业中，它潜在的贡献在于内部建立的财务策划方案和控制系统，这些系统通常提高了一般管理工作的职能和管理工作的质量，同时，如果管理人员是称职的，而产品市场潜力不足，那么，财务混合型企业将通过将内部现金流量从不利的领域中转到从成长性和盈利性的
37、角度看来有吸引力的领域中，因此，这类企业最重要的是财务资源的转移和运用。在管理型混合企业中，由于是通过对决策提供管理顾问以及决策间的相互作用，以增加企业提高业绩的潜力，实现经济效益，因此，重点是一般管理资源的转移，这也是管理协向效应的具体表现。管理混合型企业与同心圆式公司不同之处是以一般管理职能与特殊管理职能的区别为基础的。一般来说，同心圆式混合兼并的企业中各活动之间存在特殊管理技能的拓展使用，因此，其资源的转移重相似于横向并购。也有把混合并购模式具体分为：纵横向混合并购模式；技术不相关混合并购模式；控股公司与多样化混合并购模式等。,案例：华晨系的并购案和德隆系的并购案例。,第一、一致性原则
38、兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。 第二、优势性原则 必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。 第三、文化相融原则 并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效
39、率是基础。,4 我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。,4 我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则：（续）,第四、增值性原则资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。第五、整合优先原则购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。,5、企业并购
40、的四种类型及对应的整合策略,救援型（rescues）并购 协作型（collab-orations）并购 争夺型（contested situations）并购 袭击型（raids）并购。不同的并购特性决定了并购行为对企业冲击程度的大小、损失的多少和冲击持续时间的长短。,合作,不合作,5、企业并购的四种类型及对应的整合策略,类型,5、企业并购的四种类型及对应的整合策略,类型,兼并的负协同效应,与收益一样，两家企业的问题合到一起也会产生负面的协同效应。一家企业的问题加上另一家企业的问题不能简单地等于合并后企业的总问题，企业在合并后会出现一些新的问题。举例：,相爱总是简单，相处太难！,合并之后的新问
41、题，同时四个主要因素增加了复杂度,范围,在所有的运营和功能区域有大量的决策要做 很多的项目、初步行动和风险要管理,时间压力,所有的利益相关者期望快速执行 决策应该不被耽误地马上作出,同时性,战略、策略和运营决策 的共同存在 决策的强烈内部依赖性 短期内战略决策看起来是不匹配的,人的成分,涉及大量的人员（业务、职能、执行人员等） 文化不匹配的风险 在并购的公司间可以沟通的资源很少,战略和上市 组织 基础建设 支持功能 沟通 整合管理,一个没有经过并购操作的公司，正常的经营管理可以有计划和步骤的处理事务，人员的结构可以慢慢调整，交流沟通，主题明确，功到自然成。但是两家合并后的企业往往没有那样的环境
42、和时间，管理受到了很多因素的阻碍,1 企业并购整合操作的核心就是规避风险,一旦交易完成，主要问题几乎完全与并购管理失败有关，而不是基础的战略理论有什么问题。,并购整合中出现的问题,沟通不畅,财务或协同效应期望不现实或不清楚,新组织结构中有太多妥协,丢失key man 计划,备忘录丢失,高层管理承诺没兑现,战略概念不清晰,项目进程节奏混乱,信息技术问题发现太晚,Source: A.T. Kearneys Global Merger Integration Survey,问题反应者所占的百分比,Source: A.T. Kearneys global PMI survey 98,顶级表现的并购企业
43、在长期的价值获得,15%,第一年,第二年,两年后积累的价值获得,85%,时间,交易完成,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,-10,-8,-6,-4,-2,0,2,4,6,价值获得或损失 （百万美元）,协同效应实现的年份,协同效应实现的时间也是一个关键,Source: Marl L Sirower : The Synergy Trap. Calculated based on a $10MM acquisition premium, representing 50% of market value,经验告诉我们，达到所设定的目标利润的最关键因素是速度,操作并购整合的关键成功因素,Last
44、 Modified: 2007兺06懍1粧 03:35 湰屃,2 企业并购整合操作步骤,明确并购需求，制定并购战略； 成立并购小组； 选择并购投资总顾问； 搜索、筛选和确定目标企业； 签订并购意向书； 开展尽职调查； 制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划； 对目标企业进行评估； 确定交易价格； 并购融资； 设计并购方案； 签署收购协议； 交割、变更登记； 并购后的整合计划实施；,（1）明确并购需求，制定并购战略,企业首先要明确是否需要通过并购来解决自身的问题，是否需要通过并购达到战略目标、经营目标或者投资回报。 跨入新的具有发展前途、能给企业带来长期利益的行业； 基于目标公司的价格较
45、低，计划收购后在整个或分开出售而获得最大的利益； 未来收购后与本企业进行资源整合，获取更大企业价值； ,买门票,买人才,买产品,买技术,买规模 买效率,买市场,创造价值,（1）明确并购需求，制定并购战略,（1 ）明确并购需求，制定并购战略,在企业选择了并购方式实现其发展战略后，首先就是制定目标，为并购做出准确的定位，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等，从而确定努力的方向。 内部评估的目的在于帮助解决企业的发展战略问题，明确本企业是否应并购其他企业，以及是否有能力进行企业并购。,（1） 明确并购需求，制定并购战略,（1）明确并购需求，制定并购战略,（2） 组建并购小组,战略
46、投资决策委员会,法律功能,税务功能,财务功能,公共关系,并购方高管、管理顾问、谈判策略专家,整合功能,管理功能,购并小组,（2 ）组建并购小组,并购小组的主要工作： 1 评估目标公司 2 审查因并购而可能产生的法律问题 3 融资问题，如何取得足够的资金来支付并购 4 处理并购中的税务问题 5 并购中会计事务 6 目标公司的经营与并购者的经营融合问题；并购小组的组成：律师、会计师、资产评估师、对公司业务熟悉的专业人士、外部金融专家一名、咨询公司等；需要强调的是，小组中需要一名熟悉并购公司并有丰富并购经验，能对并购过程进行有效管理和做出正确决策的领导者。一般情况下，由并购方公司的最高层主管出任。,
47、（3 ）选择并购整合总顾问,一般选择知名的会计咨询公司或律师事务所担任并购总顾问(Lead Advisor); 如大型跨国并购，需要聘请投资银行担任并购总顾问； 为确保并购的成功，还需要聘请管理咨询公司担任并购整合总顾问；,（4 ）搜索、筛选和确定目标企业,买方,卖方,买方委托小组,签订意向书和保密协议书,尽职调查,搜索,初步筛选,管理、财务、法律顾问等,卖方委托小组,确定目标,（5） 签订并购意向书（Letter of Intent),并购意向书内容包括：并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。 意向书一般不具有法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保
48、证即使并购不成功，并购方的意图也不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。,（6 ）开展尽职调查,1、尽职调查贯穿于并购项目的全过程，确切的说，是从并购公司最初计划进行。按照不同时期可以分为：前期准备阶段的前期尽职调查、核心环节的现场尽职调查以及后期商业谈判阶段的递延尽职调查三个阶段。 1.1 在目标公司筛选和评价阶段，前期尽职调查主要是通过收集在公开信息渠道可获得的目标公司的相关信息，在分析整理的基础上，为目标公司的初步确定提供足够的信息。 1.2 一旦经并购公司董事会批准的并购项目建议书，被并购对方接受，并且在双方正式签署并购意见书和相关保密协议之后，尽职调查即进入了实质性的实施阶
49、段，在此阶段尽职调查小组将通过在目标公司的现场工作，就法律、财务、经营、管理等多方面展开全面的调查，以期发现并报告可能对并购项目产生影响的各种因素以及其影响程度。同时，此阶段的尽职调查还将为后续的目标公司估价，商业谈判以及并购完成后的整合阶段提供所需的信息。,1.3 商业谈判阶段的递延尽职调查主要是就前述尽职调查过程中所发现可能影响并购事宜的因素，对其在双方正式的商业谈判合同中如何处理和掌握，以规避可能因此而产生的不利后果。 2、尽职调查的工作内容主要是围绕以下三个密切相关的部分展开：2.1 法律尽职调查：主要对目标公司经营的合法性以及其相关合同协议的合法性方面，主要关注的方面包括;目标公司的所有者权益、合同、财务状况、财产的权属、环境达标情况、劳务合同以及员工福利、无形资产及知识产权、专有技术及纳税情况。检查源于目标公司以往经营而可能引发的未来潜在的法律问题；具体检查资产产权完整性、涉及诉讼等事项;调查并确认目标公司法律地位的合法性2.2 财务尽职调查：主要是对目标公司历史财务状况、经营成果以及现金流量的真实性进行核实，并为下一步的估值提供合理假设的依据。主要关注的方面包括：目标公司所遵循的会计制度及会计政策、会计核算体系、财务管理制度、历年的经营成果、现金流的情况、资产负债情况、税务、保险及员工福利等。,
