1、舜宇集团实现高效治理的特别建议一、 关于舜宇集团股权历史遗留问题解决的若干建议。对于舜宇集团领导层特别关心股权历史遗留问题的处理，华彩经与几位法律人士交换建议，认为可采取以下方式予以解决：第一、对于离职等股东的股权，可采取协商解决或强行回购的办法。对于强行回购，虽然在法理上有侵害小股东权益的倾向，但在公司法并未说死，可以打打擦边球。在进行强行回购应注意以下措施： 提议股东会修正相关股东出资管理办法或协议 、 公司章程 、股东出资转让管理暂行办法等文件，如补充对离职股东股权的处理办法，经 2/3 股东表决通过执行，这样可在法律上有所依托； 对离职股东强行操作但友情处理，如采取溢价转让等办法； 积
2、极做好应诉准备，如果在余姚、宁波两地法院事先做好准备，一般可胜诉； 处理好其他股东的情绪，预先通知解释，获利大多股东的理解和支持； 规划好几次股权结构调整的准备，以使最终股权结构适应集团的发展需求。当然这要进行多次的转让协议、工商变更登记，比较麻烦。第二、集团领导还可采取注册投资公司或通过信托方式将持股资金信托某信托公司，由信托公司以自己的名义代理员工进行持股。这种方式是目前国内员工持股制度中采用较多的方式，特别是通过信托公司持股，由于信托公司特有的功能，使信托持股可以轻易地解决持股主体不能超过 50 人的限制问题，并且可以通过受益权的处理而实现新进员工的持股和原有持股员工的退出，故而成为目前
3、员工持股制度的最佳方式。当然这两种方式操作起来较为麻烦。第三、可变更集团的有限责任公司性质为股份有限公司性质，这样可以突破股东人数的限制。以上第二和第三种方案将彻底解决集团目前股东分为在册股东和非在册股东的打擦边球的尴尬局面。二、 对于人力资本实现问题的建议集团未来的发展需要引进大量的优秀人才加盟，但目前的股权结构不是很合理，对于优秀人才的资本价值的实现有些情况需要处理。但我们认为人力资本与货币资本的对接，不一定要以直接股权的方式出现，特别是对进入公司不到 2 年的新员工，不宜以直接股权方式激励。因此建议集团领导层可采用虚拟持股方式营造对优秀人才的吸引力无论是直接持股，还是间接持股，其最终目的
4、都不是单纯为了持股而持股，而是通过一种制度安排，将员工的利益和企业和利益捆绑在一起，减少代理成本，实现企业与员工的价值趋同，使企业与员工得到“双赢” 。虚拟持股方式是让员工在没有进行实际持股的情况下，设计一些相关的制度与激励计划，使其达到与实际持股相类似的激励与约束效果。虚拟持股方式由于不像直接持股方式那样有一定的局限性，如股东人数限制等，故在国内企业中采用的较多。虚拟持股的模式有多种，常见的有业绩股票（股份）计划、股票（股份）增值权计划、业绩单位、延期支付计划或分红权计划等。注： 因以上建议和措施不便在公司治理结构方案中出现，故单列此若干建议供集团领导参考。 以上只是华彩提供的若干建议，如集团领导需进行股权结构调整，应积极听取法律顾问的建议，不应以此为鉴。华彩咨询机构2004 年 3 月 4 日
