1、委托持股协议本委托持股协议（简称“本协议”）由以下协议双方于【 】年【】月【】日正式签署：甲方：建议为杨总 身份证号码：乙方：沈教授身份证号码： 鉴于：1. ： （简称“公司”， 公司名称以工商注册登记为准）是一家在南京合法设立的有限责任公司；2. 乙方持有公司 % 的经工商登记股权，其中乙方实有股权 %，代甲方持有的股权为 %。3. 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有公司股权事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行。一、 委托内容1. 甲方自愿委托乙方作为自己（甲乙双方同意，甲方占公司股份的_ _% (大写： 股份），简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东
2、权利，乙方自愿接受甲方委托并代为行使该相关股东权利。2. 双方确认，无论发生何种情况，就上一条所指之代表股份，甲方均为全部权益持有人。3. 在乙方自身作为公司实际股东的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。同时，当乙方及公司在获得甲方书面同意的情况下，以任何形式进行新的股权融资的，甲方所持有的股权将依照新的股权融资之前的持股比例进行同比例稀释。二、 委托权限1. 甲方仅将代表股份中的下列事项委托乙方行使：(1) 依公司章程被选举为公司董事、监事；(2) 代表甲
3、方以公司股东的身份参加股东会/股东大会；(3) 依公司章程的规定，以其持有的代表股份享有表决权；(4) 公司章程规定股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。乙方应按照甲方的指示行使以上权益或权利，并将行使的相关情形及时汇报给甲方。如乙方不经甲方同意擅自行使上述权利导致甲方利益受到损害，乙方应采取一切措施进行补救，在合理时间内不能采取补救措施弥补甲方损失时，乙方应就此对甲方的直接损失进行赔偿。2. 甲方将委托乙方代收因代表股份中的自益权而享有的收益和其他财产权益，包括：(1) 依据代表股份所享有的公司权益；(2) 公司利润、资本公积金等转增的股本；(3) 优先认购公司新增发的股份的权利；(4
4、) 公司清算后剩余财产的返还；(5) 中国法律和公司章程规定股东应享有的其他财产权益。乙方应在取得上述权益或权利的次日，将所获得的收益转交甲方，或按照甲方指示处理。3. 乙方同意接受甲方的委托并无偿依本协议履行乙方的受托义务。三、 甲方的权利与义务1. 甲方将根据本协议和公司章程的规定，依其持有的代表股份享有自益权，即按其委托的代表股份最终享有公司的收益和相应的财产权益。2. 甲方有权在提前【3】日通知乙方的前提下，撤销对乙方的委托，乙方应按照甲方指定的时间或方式将代表股份无偿过户至甲方或甲方指定的第三方名下。甲方有权指示乙方合理的管理和处置代表股份以及享有代表股份所产生的一切附属利益和权利。
5、3. 甲方须按本协议将代表股份委托乙方管理。4. 无论发生何种事宜，甲方均是公司的实际出资人，依公司章程的规定对公司的债务以其出资额为限承担责任。5. 甲方负有及时缴纳全部投资款的义务。四、 乙方的权利与义务1. 乙方将依据本协议第二条的委托事项在名义上享有公司股东之权利。乙方应本着诚实信用的原则，忠实、尽职地履行本协议，并应尽合理的注意义务，将有关委托事项及时通知甲方。乙方应善意行事，与甲方共同协商处理本协议未尽的事宜。除非甲方特别授权或为履行本协议所约定的受托义务外，在任何情况下乙方均不得以任何理由主张自己为代表股份的实际持有人，不得向甲方提出有关代表股份的权利主张。2. 作为受托人，乙方
6、有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。3. 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。4. 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。5. 在乙方自身作为公司实际股东的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾
7、双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决。6. 乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后次日将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。7. 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代表股份时，乙方应对此提供必要的协助及便利。五、 委托期限和终止条件本协议项下的委托期限自本协议签署之日起至在甲方向乙方发出书面要求后乙方按照甲方指定的时间或方式将代持的代表股份无偿
8、过户至甲方或甲方指定的第三方名下后终止，任何一方不必承担解约责任。六、 保密条款双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息（包括但不限于本协议的存在的事实和本协议的内容）均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。七、 争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请深圳仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。八、 其他事项1. 乙方因受托持有代表股份而发生的费用由甲方承担。2. 本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。3. 本协议正本一式两份，由双方各持一份负责保管，本协议经双方签字后立即生效。4. 以下无正文。签署日期： 2014年 月 日甲方签字：乙方签字：第 4 页 共4 页
