1、上市公司实务指引（四十二）目 录关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知关于做好股权分置改革试点工作的意见关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见第一批试点公司三一重工有关股权分置改革试点系列公告部分第二批试点公司有关股权分置改革试点重大事项公告摘要宝山钢铁股份有限公司有关股权分置改革试点重大事项公告申能股
2、份有限公司有关股权分置改革试点重大事项公告上海宏盛科技发展股份有限公司有关股权分置改革试点重大事项公告关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知证监发200532号各上市公司及其股东,保荐机构,上海、深圳证券交易所,中国证券登记结算公司: 为了落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发20043号,以下简称若干意见),积极稳妥解决股权分置问题,经研究决定,启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循若干意见提出的在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的总体要求,按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东
3、表决、实施分步有序的操作原则进行,并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下: 一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐,协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。 二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,并做好申请股票停复牌工作: (一)在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票停牌。 (二)在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、
4、召开临时股东大会的通知,并申请公司股票复牌。 试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。 (三)在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后,应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的,可以向证券交易所申请继续停牌。 三、试点上市公司召开临时股东大会,应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。 (一)临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。 (二)临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统。 (三)独
5、立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。 (四)临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案,对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具保荐意见,并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。 五、试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份,应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。 (一)试点上市公司的非流通股股东应当承诺,其持有的非
6、流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。 (二)持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 (三)试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。 六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。 七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要
7、求,制定业务操作指引,并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。 证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查,对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。 八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道,应当及时澄清。 九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责,保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、
8、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司,违反本通知的规定,或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的,由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。 十一、本通知自发布之日起施行。 中国证券监督管理委员会 二五年四月二十九日关于做好股权分置改革试点工作的意见 为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(简称若干意见)，经国务院批准，证监会于2005年4月29日发布关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知(简称通知)，正式启动股权分置改革试点工作。为进一步推进股权分置改革，切实做好有关工作，现提出以下意见： 一、进一步统一
9、认识，加强协作配合。股权分置改革是资本市场的一项重要制度改革，有利于完善资本市场定价机制，强化对上市公司的市场约束，充分发挥资本市场的功能和作用；有利于国有企业的改造重组和国有经济布局的战略调整，关系到投资者的切身利益和上市公司的长远发展。必须按照若干意见关于“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，积极稳妥地推进。为此，要从全局和战略的高度充分认识股权分置改革的重要性和紧迫性，高度重视，精心组织，为改革试点工作的平稳推进提供有力支持，加快落实若干意见的各项措施，推进资本市场改革开放和稳定发展。 二、实施股权分置改革要着眼于
10、健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。要通过股权分置改革，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司有效利用各项金融创新工具提高资本运作效率，优化资产结构，增加投资回报。要鼓励改革后的公司进行并购重组、资本运营等方面的创新试点，帮助上市公司利用资本市场做优做强，提高公司质量。 三、要通过规范有效的程序安排，保障投资者充分行使权利。保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是若干意见的明确要求，也是改革得到普遍认同和拥护的基本前提。试点上市公司要严格按照通知规定的程序进行股权分置改革，维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权；采取有效措施，使改革方案
11、具有广泛的股东基础，保障股东充分行使权利。公众投资者要充分认识到股权分置改革试点关系到自己的切身利益，应当珍视自己的权利，积极参与股权分置改革。 四、大中型上市公司要积极进行股权分置改革。大中型上市公司是国民经济的重要支柱，大中型上市公司特别是国有控股上市公司进行股权分置改革将形成良好的示范效应，有利于投资者形成稳定的改革预期。要积极利用股权分置改革进一步健全现代企业制度，使资产的保值增值具有更加公开、公平、公正的价值评判基础。 五、保荐机构要发挥协调平衡作用。保荐机构作为改革方案设计的重要中介机构，要诚实守信、公正客观、勤勉尽责。要履行好组织、引导、说明、解释的职责，起到桥梁和纽带作用，作好
12、非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。要帮助上市公司考虑未来发展，平衡各类股东利益，方案设计要切合公司实际，既要合法合理，符合改革的原则和精神，又要充分运用各种有效手段和创新方法，降低改革成本，维护市场稳定。 六、机构投资者在改革中要发挥积极作用。以保险公司及其资产管理公司、基金公司、证券公司为代表的机构投资者，要从流通股股东整体利益和市场长远利益出发，切实履行所承担的职责。依法合规地买卖试点公司股票，参与试点公司的改革。对于凭借持股优势与其他股东合谋操纵股东大会表决结果，干扰其他投资者正常决策的，证监会将会同相关行业监管机构予以严肃查处。 七、新闻媒体要坚持正确的舆论导向，多做正面引导工作。
13、股权分置改革关系到资本市场的长期健康发展，是一项涉及面广、情况复杂而又高度敏感的系统工程。在试点期间，难免会遇到困难和问题，需要集中市场的智慧积极稳妥地加以解决。新闻媒体要客观报道改革进程，全面反映专家学者、上市公司、公众股东、监管机关等有关各方的意见，营造有利于推进改革的舆论氛围。 八、依法维护改革的正常秩序。要通过制定规则和有效监管，保障股权分置改革过程符合“公开、公平、公正”的原则，维护市场秩序。一是要合理控制改革节奏，实行“试点先行、分步推进”，把改革的力度、发展的速度与市场的承受程度统一起来。二是建立有效的信息披露制度，对控股股东、保荐机构等市场主体提出有针对性的信息披露要求，提高市
14、场透明度。三是建立有效的市场监管机制，通过专项监控和稽查，加强与司法机构的协作配合，严厉打击利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。 九、营造有利于改革的市场环境。顺利实施股权分置改革试点，需要稳定的市场环境。为此，要加快落实提高上市公司质量、化解证券公司风险、扩大合规资金入市渠道、加强资本市场法制诚信建设等各项资本市场治本措施，形成改革的综合配套效应，协调推进股权分置改革。 十、各级国有资产监督管理机构要积极支持股权分置改革试点工作。要统筹考虑股权分置改革与本地国有企业改革、国有经济布局和结构的战略性调整的关系，按照改革的总体原则和程序明确国有股东参与股权分置改
15、革的有关管理规定，大力支持并积极配合股权分置改革试点工作。 中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 2005年5月30日关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知（证监发200542号）各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：根据关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发200532号，以下简称通知）精神，首批四家上市公司改革试点工作正在平稳推进。为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验，拟进行第二批改革试点工作。现就有关问题通知如下：一、试点上市公司及其股东、保荐机构及
16、其他相关当事人应当严格按照通知规定的程序和要求进行股权分置改革试点。二、试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。三、试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。四、试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议，明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。五、上市公司有下列情形之一的，不得作为第二批试点公司：（一）因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的；（二）公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵
17、的；（三）公司股票交易存在其他异常情况的。六、保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上，准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料。保荐机构的推荐材料包括：保荐机构的保荐意见、保密协议、改革意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的协议。试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，还需提交有关部门的意见。保荐机构向中国证监会提交推荐材料的具体时间另行通知。七、试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线
18、电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。八、试点上市公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。九、保荐机构应当认真履行保荐职责，保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责，对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的，中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除，并依法追究
19、法律责任。 中国证券监督管理委员会 二00五年五月三十一日财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知财税2005103号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处： 为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，现就股权分置试点改革中有关税收政策问题通知如下： 一、股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。 二、股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免
20、征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。 三、上述规定自文发之日起开始执行。 财政部 国家税务总局 二00五年六月十三日财政部 国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知财税2005102号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为促进资本市场发展，经国务院批准，现将个人所得税股息红利所得有关税收政策问题通知如下：一、对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。二、上述规定自文发之日起执行。 财政部 国家税务总局 二OO五年六月十三日上市公司回购社会公众股份管理办法(
21、试行)(征求意见稿)第一章 总则 第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。 第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。 第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)报送备案材料。 第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。 第五条 上市公司回购股份，应
22、当依据本办法的规定履行信息披露义务。 上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。 第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章 回购股份的一般规定 第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件: (一)公司股票上市已满一年； (二)公司最近一年无重大违法行为； (三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力
23、； (四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； (五)中国证监会规定的其他条件。 第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。 第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。 在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交
24、易方式回购股份。 第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。 第三章 回购股份的程序和信息披露 第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 回购股份预案至少应当包括以下内容： (一)回购股份的目的； (二)回购股份方式； (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则； (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； (五)拟用于回购的资金总额及资金来源； (六)回购股份的期限； (七)预计回购后公司股权结构的变动情况； (八)管理层对本次回购股份对公
25、司经营、财务及未来发展影响的分析。 第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。 第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。 独立财务顾问报告应当包括以下内容： (一)公司回购股份是否符合本办法的规定； (二)结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性； (三)结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能
26、力的影响，说明回购方案的可行性； (四)其他应当说明的事项。 第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决： (一)回购股份的方式； (二)回购股份的价格或价格区间、定价原则； (三)拟回购股份的种类、数量和比例； (四)拟用于回购的资金总额； (五)回购股份的期限； (六)对董事会实施回购方案的授权； (七)其他相关事项。 上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。 第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。 第十九条 上市公
27、司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。 第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件： (一) 回购股份的申请； (二) 董事会决议； (三) 股东大会决议； (四) 上市公司回购报告书； (五) 独立财务顾问报告； (六) 法律意见书； (七) 上市公司最近一期经审计的财务会计报告； (八) 上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告； (九) 中国证监会规定的其他文件。 第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容： (一)本办法第十三条回购股份
28、预案所列事项； (二)上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明； (三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见； (四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见； (五)其他应说明的事项。 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容： (一) 公司回购股份是否符合本办法规定
29、的条件； (二) 公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准； (三) 公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务； (四) 公司回购股份的资金来源是否合法合规； (五)其他应说明的事项。 第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。 第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券
30、登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。 第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。 上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。 第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定 第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责
31、办理回购股份的相关事宜。 第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的股份回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。 第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 第五章 以要约方式回购股份的特殊规定第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。 第三十
32、一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。 要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。 第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受股份的数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受股份的数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。 第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。 第六章 监管措施和法律责任 第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股
33、份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。 第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。 第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。 第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。 第七章 附则 第三十八条 本办法自 年 月 日起施行。 关于
34、上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知证监发200552号各上市公司：为了积极稳妥地推进上市公司股权分置改革，维护市场稳定，根据公司法、证券法等有关法律的规定，现就实施股权分置改革的上市公司控股股东增持该公司社会公众股份（以下简称增持股份）所涉及的有关问题通知如下：一、实施股权分置改革后的上市公司控股股东，为避免公司股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务。二、拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告。增持股份计划应当包
35、括增持股份的目的、增持股份的前提条件、拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺。三、控股股东增持股份占上市公司总股本的比例每增加5，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得再行买入该公司的股票。四、控股股东实施增持股份计划导致上市公司的股权分布不符合公司法规定的上市条件的，该股东应当在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持公司上市地位的方案。 二五年六月十六日国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见 为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043号）精神，保证股权分置改革工作的顺利推进，维护资本市场的
36、稳定，根据国家关于股权分置改革工作的有关要求，现就国有控股上市公司股权分置改革有关问题提出以下意见： 一、国有控股上市公司及其国有股股东、各级国有资产监督管理机构要从改革全局出发，积极支持股权分置改革工作。股权分置是制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素，必须采取切实有效措施，积极稳妥地加以解决。通过股权分置改革，发挥国有控股上市公司在资本市场中的导向性作用，促进资本市场实现长期、稳定发展。 二、国有控股上市公司的股权分置改革工作要着眼于上市公司长远发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。上市公司质量是保证资本市场稳定发展的基石。国
37、有控股上市公司及其国有股股东要不断提高公司的竞争力，做强做大，实现可持续发展，努力增加对投资者的回报，构建国有股股东和其他投资者的共同利益基础。 三、国有控股上市公司的控股股东要根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则，结合企业实际情况，确定股权分置改革后在上市公司中的最低持股比例。 （一）在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中，要保证国有资本的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位； （二）对属于控股股东主业范围，或对控股股东发展具有重要影响的国有控股上市公司，控股股东应根据自身经营发展实际和上市公司发展需要，研究确定在上市公司中
38、的最低持股比例； （三）对其他行业和领域的国有控股上市公司，控股股东应根据“有进有退、有所为有所不为”的方针，合理确定在上市公司中的最低持股比例，做到进而有为，退而有序。 四、国有控股上市公司的控股股东所确定的最低持股比例，应按规定程序及时报国有资产监督管理机构审核，与上市公司股权分置改革方案一并披露。国有控股上市公司的控股股东为公司制企业的，其最低持股比例应当按照中华人民共和国公司法等法律法规规定，严格履行内部决策程序后对外披露。 五、股权分置改革完成一定时期后，国有股东所持国有控股上市公司的最低持股比例需要调整的，应根据本意见和有关监管要求规范、有序进行。必要时，国有股东可以通过从资本市场
39、增持公司股份的方式，巩固和增强自身控股地位，以保证国有经济布局和结构战略性调整目标的顺利实现。 六、国有控股上市公司及其国有股东在股权分置改革工作中，要严格按照证券监管部门和国有资产监管机构的监管要求，做好股权分置改革各个环节的工作，保证股权分置改革过程符合“公开、公平、公正”的原则；要采取切实有效措施，坚决防止利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等违法犯罪活动；要注重保护职工的合法权益，维护社会稳定。第一批试点公司三一重工有关股权分置改革试点系列公告三一重工股份有限公司重大事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
40、根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发20043号)和中国证券监督管理委员会证监发200532号关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知等相关文件精神,三一重工股份有限公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐,被中国证监会确定为股权分置改革的试点单位。 为体现试点上市公司股东协商选择、自主决定股权分置问题解决方案的原则,本公司依据上市公司股权分置改革试点业务操作指引的规定,发布本公告,并申请本公司股票停牌。 现将有关事项公告如下： 一、提出股权分置改革的非流通股股东情况： 提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下： 备注： 1、本公
41、司非流通股股东所持股份不存在冻结、质押情况。 2、湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与昆山市三一重机有限公司(简称“三一重机”)签订了股权转让协议,将其持有的全部公司国有法人股334.64万股(占其总股本的1.39%)转让给三一重机。该项股权转让已于2005年3月获得国务院国有资产监督管理委员会批准同意。由于三一重机是三一集团有限公司的关联方,本次股权转让触发了要约收购条件,三一集团有限公司已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料,豁免要约收购申请正在审核之中。 昆山市三一重机有限公司承诺：在取得公司股权后,三一重机将继续履行湖南高科技创业投资有限公司就本公司参与本次改革的所出
42、具但尚未履行的其他全部承诺。 二、非流通股股东实施股权分置改革的意向： 根据中国证券监督管理委员会证监发200532号文关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知精神,为积极稳妥解决股权分置问题,促进公司法人治理结构更加完善,同时切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。公司全体非流通股股东经充分协商,一致表示愿意采取由非流通股股东向流通股股东支付一定股份和现金作为对价的方式,在征得公司各类股东同意的基础上,换取其持有的股份上市流通的权利,切实有效地解决公司目前存在的股权分置问题。 三、股权分置改革产生的影响及存在的风险： (一)股权分置改革产生的积极影响 1、将在一定程度上解决公司“一股独大
43、”的问题,形成相对规范的法人治理结构,约束高管人员的经营行为,从制度源头上保障了社会公众投资者的利益。 2、将使公司非流通股股东与流通股股东利益更趋于一致；充分体现同股同权,同股同利。 3、将使公司控股股东的战略行为与公司利益更趋于一致； (二)股权分置改革存在的风险 因本次股权分置改革属于试点性质,市场无相同案例可循,市场比较敏感,存在许多不确定性。董事会特别提醒投资者关注包括但不限于以下可能发生的风险： 1、根据通知精神,本次股权分置改革由非流通股股东提出方案,由流通股东特别表决通过予以批准,本方案可能存在未通过流通股东批准的风险。 2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方
44、式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。 3、如果本次改革成功,公司股票流通盘将由6000万股逐渐扩大,但公司的全部非流通股股东根据通知精神承诺在本次改革成功后的12个月内不出售获得流通权的股票,持有本公司股份5%以上的三一集团有限公司还承诺在前述承诺期满后的12个月通过交易所公开出售公司股票不超过总股本的5%,24个月内不超过10%。 4、其他不可预计的风险。 四、保荐机构及其意见 公司聘请了华欧国际证券有限责任公司担任公司股权分置改革的保荐机构。华欧国际证券有限责任公司就公司本次股权分置改革试点发表如下意见：三一重工股份有限公司进行股权分置改革符合中国证券监督管理委员会证监发200532号文关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知精神和试点要求。 五、停牌及董事会预计召开时间
