1、 资 本经营 资 本经营复 习- 名词解 释 1 资本 是能够带来未来收益的 价值, 是资产的价值形态. 资本 具有两重属性即自然数性和社会属性. 资本的自然属性实质 资本本身表现出来的实现价值增值的属性; 资本的社会属性 实质资本的所有制形式问题 2 资本经营 含义实质以资本增 值最大化为根本目的, 以价值管 理为特征, 通过企业全部资本与生产要素的油画配置和产业 结构的动态调整, 对企业的全部资本进行有效运营的一种经 营方式 3 无形资本 经营 是指企业对所 拥有的各种无形资本进行运筹 和策划, 用无形资本的价值实现企业的整体价值增值目的的 经营方式 4 知识资本 经营 是指能够转化 为市
2、场价值的知识, 是企业所有 能够带来未来经济利益的知识和技能. 知识资本经营是指企 业创造. 使用. 保存. 转让和引进 知识. 智力的一种心得经营模 式. 这是广义的知识资本经营, 包含了全部人力资本. 结构性 资本和顾客资本的经营内容. 狭义的知识资本经营实质在企 业资本经营过程中, 利用时常机智, 转让和引进知识. 智力, 整 合企业内部和外部的知识资本, 借助与企业外部的知识资源 创造出具有自身竞争优势的经营模式 5 生产经营 是围绕产品生产进 行经营管理, 包括供应生产和销 售各环节的管理及相应的筹资与投资管理. 其目标是追求供 产销的衔接及商品的盈利性 6 结构性资 本 指资本结构
3、的合 理配置. 如: 产品形态的资本, 固 定资产形态的资本, 金融形态的资本, 无形资本形态的资本, 知识形态的资历等的结构 7 委托 代 理关系 股东, 债权人 和经营者之间构成了企业最重 要的经济关系. 即委托代理关系 8 资本市场 是融通长期资金的 市场, 可分为中长期信贷市场和 证券市场 9 资产专用 性 是指资产( 交易物) 在用于特定用途后, 很难再移 作他用的性质. 包括: 场地专用 性, 物质资产专用性, 人力资产 专用性, 专项投资 10 证券 市场 是股票. 债券. 投资 基金等优价证券的发行和交易 场所. 广义的证券时常包 括货币市场. 资本市场等, 而狭义的 证券市场
4、就是进行股票. 债券基金有价证券发行和交易的场 所 11 证券 发行市 场 证券发行时常 又称一级市场或发行市场, 是 发行人以筹集资金为目的, 按照一定的法律规定和发行程序, 向投资者出售新证券所形成的市场 12 证券 流通市 场 又称二级市场 或次级, 是已经发行的证券通 过买卖交易实现流通转让的场所 13 柜台 交易市 场 又称店头交易 市场, 是证券交易所以外的政 权交易所. 柜台交易一般通过证券经营机构进行, 采用协议价 格成交 14 交易 所市场 是最主要的证券 交易所, 是流通市场的核心. 交 易所交易必须根据国家有关的证 券法律规定, 有组织地. 规范 地进行, 起交易一般采用
5、持续双向拍卖的方式, 是一种公开竞 价的交易 15 间接 融资 是指以货币为主要 金融工具, 通过银行体系吸收 社会存款, 再对企业. 个人贷款 的一种融资机制 16 直接 融资 是以股票. 债券为 主要金融工具的一种融资机制. 这种资金供给者与资金需求者通过股票. 债券等金融工具直 接融通资金的场所, 就是直接融资市场, 也称证券市场 17 直接 融资市 场 资金供给者与 资金需求者通过股票, 债券等 金融工具直接融通资金的场所, 即为直接融资市场, 也称证券 市场 18 差别 效率理 论 也叫管理协同 理论, 即一家公司具有高效率 的管理队伍. 其能力超过了公司日常的管理需求, 该公司便可
6、 以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源 得以充分利用, 并通过提高目标公司的效率而获得收益 19 上市 公司配 股 是指公开上市 的股份有限公司向原股东配售 发行股票的行为. 股份有限公司为自身业务发展的需要, 需要 不断的后继基金支持, 向原股东配售股份是股份公司经常性 的募集资金的方式 20 上市 公司增 发新股 是指上市 公司在首次股份发行后, 再向 社会公开发行股份的行为. 增发新股是上市公司募集资金. 扩 大规模的资金筹措方式 21 可转 换债券 又称公司债. 它 是指发行人依照法定 程序发行. 在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份公司的债券. 这种债券享受转换特
7、权, 在转换前是公司债形式, 转换后相当 于增发了股票 22 协议 收购 是指收购方根据股 权协议转让价格受让目标公司 部分股权, 从而获得目标公司控股权的并购行为 23 要约 收购 指在证券交易所的 交易中, 当收购者持有目标公 司股份达到法定比例时, 若继续进行收购, 必须依法通过向目 标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购 24 杠杆 收购 指一个公司运用财 务杠杆, 主要通过借款筹集资 金, 并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担 保和偿还收购中的借款而进行的收购活动 25 委托 书收购 是指收购者通过 大量征集股东”委托书”的方 式, 代理股东出席股东大会并行使优势的
8、表决权, 以通过改组 董事会决议的方式达到收购目标公司的目标 26 并购 指一家企业通过取得其 他企业的部分或全部产权, 从 而实现对该企业控制的一种投资行为 27 横向 并购 是指同类企业为扩 大规模而进行的并购 28 纵向 并购 是生产过程或经营 环节相互衔接, 密切联系的企 业之间, 或具有纵向协作关系的上下游企业之间的并购 29 混合 并购 指既非竞争对手又 非现实中的潜在的客户或供应 商的企业间的并购 30 友好 并购 也称善意并购, 是 指目标公司 同意并购公司提出 的并购条件并承诺给予协助的并购行为 31 敌意 并购 也称非善意并购, 是指并购企业在目标公司管理 层对其并购意图尚
9、不知晓或持反对态度的情况下, 对目标公 司强行进行并购的行为 32 文化 整合 涉及到双方价值理 念, 经营哲学, 行为规范, 工作 风格等方面的个性特征 33 资产 整合 是指在并购后期, 以并购方为主体, 对双方企业 ( 主要是被并购方) 范围内的资 产进行分拆, 整合等优化组合 活动, 它是企业并购整合的核心 34 置换 指以公司以外的优质资 产注入公司, 并置换出公司原 有的劣质资产, 以保持公司是一个由优质资产组成的组合 35 资产 置 换 地方政府及新的控 股股东将自己原有的优质资产 来直接或间接的换取上市公司积淀下来的劣质资产, 这种资 产置换一般都是关联交易, 即公司同自己的控
10、股人, 参股人, 子公司或它们的下属企业进行交易, 这种交易相当于自己在 同自己交易, 极易出现非等价交易和资产, 利益转移的现象 36 管理 者收购 指目标公司的管 理者或经理层利用借贷所融通 到的资本购买本公司的股份, 从而改变公司所有者结构, 控制 权结构和资产结构, 进而达到重组本公司目的并获得预期的 一种收购行为 37 展 期减免 规则要求新旧资产 用作由同一个人进行的交易中, 但并不要求相同的交易 38 尽职 调查 也叫审慎调查. 了 解和调查目标企业, 以确定交易 能否较好地满足卖价的需求, 通过核实确认相关重要事实, 使 意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化; 保留原所
11、有者有贡献机会, 了解企业目标文化, 对必须进行的改变应该 谨慎而缓慢地实施 39 再上 市 就是指管理者将目标 构思收购完毕以后, 为了使股 权资本增值, 便以高于收购价的价值出让部分或全部股权的 投资行为 40 战略 联盟 指两个或两个以上 的企业为了实现资源共享, 风 险或成本负担优势互补等特定战略目标, 在保持自身独立性 的同时, 通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合 作伙伴关系, 并在某些领域采取协作行动, 从而取得”双赢” 效果的合作形式 41 股权 参与 指联盟间通过股权 参与而建立起一种长期的相互 合作的关系 42 功能 性协议 是一种契约的战 略联盟, 又称无资产性投
12、资的 战略联盟, 指企业之间决定在某些具体的领域进行合作 43 战略 投资者 指与发行人业务 联系紧密, 以谋求长期战略利 益为目的, 持股量较大且长期持有, 拥有促进发行人业务发展 的实力并积极参与公司治理的法人投资者 44 价值 链理论 产品或服务的价 值创造过程是在一系列价值链 环节中完成的, 不同企业在各自的价值链环节上拥有不同的 核心专长, 相 互 合 作 可 在 整 个 价 值 链 上 创 造 更 大 的 价 值, 此外, 联盟企业通过共享价值链, 还可有效的降低成本, 产生新的竞 争优势 45 资产 互补理 论 资产是一个丰 富的价值范畴, 不同企业拥有 完全异质的资源和核心能力
13、, 联盟企业相互之间进行战略性 合作, 可促使双方在更大范围内实现资源优化配置以及核心 能力的互补融合 46 股份 回购 是指股份公司向股 东购回自己发行的股票的一种 理财行为 47 资产 剥离 指企业将现有部分 子公司, 部门, 产品生产线, 固 定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行 为 48 企业 分立 广义是指在不改变 原公司股东比例的前提下, 将 一个企业分解成两个 或两个以上的各自独立的公司. 狭义上 的企业分立是指母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配 给母公司的股东, 形成与母公司股东相同的新公司, 从而在法 律上和组织上将子公司从母公司中分立出去 49 分拆 上
14、市 指公司将部分业务 或某个子公司从母公司分拆出 来单独上市 50 债转 股 是指债权人将其对债 务人所享有的合法债权转变为 对债务人的投资, 增加债务人注册资本或债权人以其债权出 资与债务人新设公司, 并取得股权的投资行为, 它包括债权的 消灭和股权的产生两个法律关系及过程 51 资产 重组 指对一定企业重组 范围内的资产进行分拆, 整合 或优化组合的活动, 是优化资本结构, 达到资源合理配置的资 本经营方式. 资产重组的实质是对企业资源的重新配置 52 产品 型重组 指企业在开展产 品经营的过程中, 在维持现有 资产结构的情况下, 为增加产品的竞争力和市场占有率, 所进 行的调整资产分布的
15、过程 53 资本 流动型 重组指资本所有 者通过对资本市场的分析, 判 断, 作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定, 并由此引起的资产重组 54 市场 型重组 指资产重组的运 作者在公开市场上, 按照市场 规则, 自愿进行的资产重组行为 55 体内 重组 指原改组企业内的 负债重组, 是债务重组的一部 分 56 债务 重组 指债权人按照其与 债务人达成的协议或法院的裁 定作出让步的事项 57 普通 清算 指企业自行确定清 算人, 按照一定的程序处理清 算事务, 法院和债权人不干预清算 58 特别 清算 指不能由企业自行 组织，而由法院出面干预并进 行监督的清算 59 托管 经营 指
16、企业产权的所有 者或其代表, 通过签订契约的 法律形式, 将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力, 并 能承担相应经营风险的另一法人或自然人, 进行有偿经营的 经济行为 60 股权 托管 指对某一实体投资 并拥有一定股份的所有者, 通 过与托管公司签订契约合同, 委托托管公司代表股权所有者 对该股份行使管理监督权利, 从而达到保证股权所有者实现 一定权益的目的 61 抵押 保证式 托管 在托管进行 之前, 由托管公司付给委托方 或第三者一笔资金作为风险抵押金, 托管公司以这笔风险金 作为托管经营亏损的风险抵押, 或委托方在企业托管前按净 资产额作价购回原股权 62 债权 托管 是将银行或企业
17、已 经形成的或即将形成的呆滞债 权, 通过与托管公司签定契约合同, 将该债券交由托管公司去 盘活变现或有偿经营的一种经营方式 63 投资 托管 指项目投资人将某 一投资项目交由具有较强经营 管理能力的托管公司, 进行该项目的建设和经营 64 资产 托管 是指拥有资产所有 权的企业, 单位, 通过签定契 约 合同的形式将资产有偿托管给专业的托管公司, 由托管公司 进行综合的资产调剂, 并最终实现资产变现的一种经营方式 65 技术 托管 是指新技术的发明 者, 专利的所有者, 专业技术的 拥有者为促进科技向生产力的转化, 促进技术的社会效益与 经济效益的实现, 通过契约形式, 将该技术交由托管公司
18、, 通 过 托 管 公 司 的 运 作, 使 该 技 术 在 较 短 的 时 间 内, 得 到 有 效 利 用, 创造最大效益 66 供求 托管 指需要进行设备, 物资, 房地产, 企业, 高新企业, 债权, 股权供应或需求的企业通过与托管公司达成的有关供 求活动的契约, 交由托管公司进行满足供应方或需求方需求 的托管经营活动 67 营销 网络托 管 指生产企业或 经销商在特定地区铺设销售网 点遇到困难时, 通过与托管公司签定契约合同, 委托托管公司 在规定时间内有偿建设销售网点或利用托管企业已有销售网 络进行销售的经营活动 68 物业 托管 是指拥有难以盘活 的不良房产或地产的业主, 将 其
19、不良房产或地产通过契约形式交由托管公司结合其各方面 的综合优势加以利用, 盘活, 变 现的一种经营活动 69 专项 托管 是对企业中的某项 业务, 如生产组织, 原料供应, 产品销售或科技开发等环节进行托管 70 租赁 经营 实质在约定期间内, 企业之间由出租人向承租人 收取租金并转让资产使用权的经营行为. 租赁一般是通过契 约的形式, 一定出租人在一定时期内, 达成将资产的使用权转 让给承租人的一种协议 71 租赁 经营 是指在约定期间内, 企业之间由出租人向承租人 收取租金并转让资产使用权的经营行为 72 经营 租赁 指由出租人向承租 人提供租赁物权的使用权, 并 且负责租赁物件的维修,
20、保养及其他专门性技术服务的一种 租赁方式 73 杠杆 租赁 租赁公司以待购设 备作为贷款抵押物, 从金融机 构获得购买设备的大部分贷款, 将购入设备的使用权转让给 承租人的一种特殊租赁形式 74 融资 租赁 是一种贸易与信贷 相结合, 融资与融物为一体的 综合性租赁交易方式 75 跨国 资本经 营 指在国际范围 内进行的并购, 战略联盟和资 产重组等资本经营活动 76 经济 全球化 指世界各国各地 区在经济上形成一个有着内在 联系, 相互依存, 相互促进的有 机整体, 各国经济联系日益密 切 77 金融服 务现代化 法案 是 废除一些相关法律有关限制美 国商业银行, 证 券 公 司 和 保 险
21、 公 司 三 者 跨 界 经 营 的 条 款, 银行, 保险及证券业获准在彼此的市场上竞争, 但是仍然禁止非金 融公司从事储蓄贷款业务 78 企业 跨国并 购 企业的国际直 接投资活动越来越多的采用跨 国并购形式, 推动全球跨国直接投资的主要动力, 主导跨国直 接投资的方向, 改变产业的国际分 工格局和市场竞争格局 79 跨国 资本运 筹 指跨国资本经 营企业的筹资和投资决策 80 外汇 风险 指由于外汇汇率变 动引起的企业价值的不确定性 81 经济 风险 由于汇率发生意料 之外的变动, 引起企业未来现 金流量的现值发生变动的潜在可能 82 交 易风险 企业以外币计价进 行交易或非贸易业务引起
22、的同, 对企业的短期损益会产生直接影响 83 民事 性法律 风险 指因管理者 收购行为而引起的与相关民事 法律关系当事人之间因股权, 产权, 债权等民事权利产生和纠 纷, 以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任, 或因这类纠纷而导 致的管理者收购行为的失败, 以及管理者在收购中所 支付代 价和费用的损失 84 企业 家 是指创新事业和冒险 事业的组织者 85 投资 银行家 是承保人, 为公 司融资充当财务顾问, 是企业兼 并, 收购与重组的专家 86 资本 经营激 励机制 是由企业 所有者设计的将企业经营者及 员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制, 其目的在于 调动资本经营者及职工的积极性, 实
23、现企业盈利极大化即企 业所有者利益最大化 87 资本 经营的 法律监督 指企业 在资本经营活动中, 接受有关 法律, 法规以及相关条例的约束和相关机构的监督与管理 88 资本 经营奖 惩 就是在利用资 本经营评价方法进行资本经营 业绩评价的基础上，对资本经营业绩 好的经营者与职工给予 奖励，对资本经营业绩差的经营者与职工给予惩罚的行为 89 资本 经营的 监管体制 就是犹 如中央人民银行对各商业银行 的监管，各项工程实行监理制一样，需要将内部监督和外部 监督相结合，一般监督和专门监督相结合 90 内幕 信息 证券交易活动中， 涉及公司的经营，财务或者对 该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开
24、的信息 91 公司 海外上 市 指企业通过直 接或间接途径在海外证券交易 所发行和上市证券，应而也就按上市公司的名义可分为直接 上市和间接上市两种 92 海外 间接上 市 又称买卖上市, 指国内企业通过收购海外上 市公司的控股而 不需向上市公司的股东提出全面收购要约的 情况下, 取得上市公司的控制权, 注入国内资产或业务实现海 外上市的目的 93 监管 合作 是指法域证券市场 的监管者, 为了确保各自证券 市场发高效, 和透明, 充分保护 投资者的利益, 降低制度性的 风险, 让监管信息共享, 相互提 供协助和人员交流培训等内容 达成的双边协议 94 纸面 公司 由管理团队作为发 起人注册成立
25、一家壳公司, 即 为”纸面公司”. 作为拟收购目标公司的主体 95 职工 持股会 是企业职工对企 业持股的一种组织形式. 由企 业内部职工自愿组成, 代表对其出资的职工行使公司股东权 力 96 保持 动机 如果一项业 务在公 司的总体业务组合中处于相对 边缘的地位, 但公司在该业务中又是市场领袖, 那么公司参与 战略联盟的主要动机便是”保持” 97 原则 谈判法 是根据价值来取 得协议, 根据公平的标准来作 决定, 采取灵活变通的方法, 以 寻求谈判双方各得其利, 均有 收益的最佳方案 98 技术 型失败 指尽管企业资产 总额超过负债总额, 但资金运 转不灵, 流动性差, 没有足够现 金偿付到
26、期的债务 99 债务 展期 指债权人同意延长 已到期债务的偿还期限 100 间接债转 股 指债权人与债 务人共同出资新设公司, 将债权 人债权转变为股权的债转股 101 虚拟资产 指已经实际发生 的或损失, 由于缺乏承受能力而 暂时挂列为待摊费用, 递延资产, 待处理流动资产损失和待处 理固定资产损失等科目 102 公司法律 责任 指当事人在 公司经营活动中违反了 的规定需要承担的法律责 任 103 备案制 在境外注册中贸控 股( 包括中资为最大股东) 的境 外上市公司分拆上市, 增发股份的中资控股股东的境内股权 持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案 资 本经营复 习-填空 二. 填空
27、1 资本具有两重属性: 资本的自然属性, 即资本一 般, 是指资本 本身表现出来的实现 价 值增值的 属性 的属性; 资本的社会属 性, 即资本特 殊, 是指资本的所有 制形式 问题 2 萨缪尔森认为: 资本是一种不同形式的生 产要素, 是一种生 产出来的 生 产要素, 一种本身就是经济的产出的耐 用投入 品 3 资本以价值 形式存在, 资产以 实 物形式 形式存在, 资金以 货 币 形式存在 4 资本是企业存在的前提, 资产是企业动作的物质基础. 资金 是企业运作的血液 5 资本生息和价值创造的场所是企业, 资本的基本功能是 增本 增值, 资本的生命在于 运动. 资 本的激励功能在于给人们带
28、来 物质与精神方面的各种利益 6 资 本合约 组织 的产生是由资 本集中走向扩张的开端 7 资本扩张方式有并购, 兼并, 战 略联盟 等 8 资本收缩方式有 股 份回购, 资产 剥离, 企业 分立, 股权 出售, 企 业清算, 等 9 资本重组方式有 股 份制改 造, 资 产置换, 债 务重组, 债 转股, 破 产重组 等 10 资金是 资产 的货币表现, 资金只有被当作生产要素投入生 产经营过程中, 才能成为资本 11 企业进行资本经营时, 盘活的是存 量资产, 但价值增值的是 企 业资本 12 资本是能够带来 未来 收益 的 的价值, 是资产的价值形 态 13 资本经营的特点是围绕 资本保
29、 值增值 进行经营管理, 把资 本 收益 作为管理的核心, 实现资 本盈利能力最大化 14 资本经营控制的层次分为 一是: 资 本所有 者对经营 者的经 营 状况及其 效果进 行控制; 二 是经 营者对企 业的资 本经营 活 动 及其 效果 进行控 制 15 知识资本是指能够转化为市场 价值 的知识, 是企业所有能 够带来未 来经济 利益 的知识和 技能. 它包括人力资本. 结构性 资本 和顾客 资本 三部分 16 资本经营的原则有资本 合理配 置原则. 成 本效益 原则， 资本 周 转效率 原则. 收 益与风险 均衡 原则和开放原则五种 17 资本经营的中介机构主要有会 计师事务 所. 律师
30、事 务所. 资 产 评估机构 和产权交 易中介 机构 18 从资产表角度看, 资产重组主要针对报表左方的 资产 进行 的; 资本经营是针对报表的右方的权益( 包括债 权人权益 和所 有 者权益) 进行的, 两者有密切关系 19 资产重组的实质是对企 业资源 的重新配置; 方式主要有股 份 制改造, 资 产置换, 债 务重组, 债 转股, 破产 重组 等 20 资产重组与资本经营是有区别的, 资产重组主要针对报表 左 方的资产 进行的; 资本经营主要针对 报 表右方 的权益 进行 的 21 证券市场是股票,债券, 投资基 金券 等有价证券发行和交易 的场所 22 资本市场包括银行 中长期 信贷
31、市场, 证券 市场, 保险 市场, 融 资租赁市 场 23 并购是企业兼并, 合 并和收购 的统称. 其基本标志是 产权 有 偿 转让 24 混合并购应围绕企业 核心能力 的培养提高而展开的, 与此 相关联的是多 角化 经营战略 25 交易费用学派认为: 企业产生的原因是 因 为可以 节约部分 市 场交易费 用. 企业并购实质是 企 业组织对 市场的 替代, 是为 了 减少交易 费用 26 并购的最一般理论是差别 效率 理论 27 管理主义理论认为: 并购中经 理人员 往往是直接的行动派, 而股东则扮演相 对被动 的角色 28 买壳上市并购交易中, 买家看重的往往不是上市公司的 有 形 资产,
32、 而是它所具有上市资 格和 身份 29 协议收购中股权转让的对象主要是 国 家股 和 法 人股 30 股份公司的两种基本组织形式是 股 份有限 公司 和 有限 责任 公司 31 可转换债券又叫 可转 换公司债. 这种债券享受转换特权, 在 转换前是公 司债 形式, 在转换后 相当于 增 发了股 票 32 纳斯达克市场(NASDAQ) 运用计算机技术, 采用”统一报 价, 分 散交易, 集 中管理 ”的方式, 解决了传统场外交易中信息披 露 不畅 的问题 33 场外交易市场的组织方式采取 做 市商制, 而且还是一个以 议价方式进行证券买卖的市场 34 在我国, 上市公司配股条件中特别强调的规定有
33、前后两 次配股间隔一个 完整的会计年 度以上公司上市超过 3 个 完 整会计年度且加权平均净资产收益率不低于 6%公司一次配 股总数不得超过上次发行并募集足股份总数的 30% 35 上市公司增发新股的条件中, 要求上市公司必须与控股股 东在三方面分开, 保证上市公司的人员 独立, 资产 完整 和 财产 独立 36 上市公司发行可转换债券的条件中, 经注册会计师核验, 公 司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在 10%以上, 属能源. 材料. 基础设施类公司可略低, 但不得低于 7% 37 上市公司发行可转换债券的条件中, 公司扣除非经常性损 益后, 最近三个会计年度的净资产利润率平均值原
34、则上不低 于 6%如低于该比例的, 公司应当具有良好的现 金流量 38 上市公司发行可转换公司债券前, 累计债券余额不得超过 公司净资产额的 40%本次可转 换公司债券发行后, 累计债券余 额不得高于公司净资产额的 80% 39 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转 股期内 随 时转股, 并于转股完成后的 次日 成为发行人的股东 38 发行人行使赎回权时, 应在赎回条件满足后的5 个 工作日内, 在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告, 至 少 3 次 39 公司连续 3 年 亏损, 其股票暂停上市后, 第一个 半年度 公司 仍未扭亏, 交易所将直接作出 停止 上市 的决定.
35、 40 并购交易价格的形成过程包括 基 本价格 的确定, 谈判 价格 的 确定 41 并购后的预期效应能否发挥和实现, 关键在于并购后 的整 合, 资 产整合 是企业并购整合的 核心, 而固定资 产的整 合 是并 购整合的关键 42 一般来说, 并购双方企业文化整合可以从文 化亲和 力识别, 文 化融合重 建, 具体行 为落实, 三个阶段实施 43 并购的实质是在公开市场上对企业的 控 制权 进行的一种 商 品 交换 活动 44 企业并购的基本标志是 产权有 偿转让 45 按并购双方所处业务性质分类, 企业并购方式客分为横向 并购, 纵向并 购 和 混合并 购 三种 46 现代交易费用理论认为
36、: 节约交易费用是企业结构演变的 唯一动力. 企业并购实质是企业组织对市场的替代, 是为了 结 构 生产经营活动的交易费用 47 经营协同理论认为: 在行业中存在着规模经济, 并且在并购 之前, 公司的 经济活 动水平 达不 到实际规模经济的潜在要求, 通过并购使双方的 优 势互补, 从而产生经营上的协同效应, 有 助于实现规模经济效益 48 差别 效率 理论是横向并购的 理论基础; 无效的 管理 理论为 混合并购提供了理论基础; 另一个可获得经 营协同 效应 的是 企业间的纵向并购 49 混合并购的财务理论是建立在 内 外资金 市场分离 的基础上. 企业通过混合并购, 使企业之间在投 资机会
37、 和内部现金 流量 方面进行互补, 降低企业资金成本和潜在风险, 将被并购企业 的投资机会内部化 50 ” 托宾 Q ” 比率使公司股票 市 场 价值 与代表这些股票的 资产 的 重置价值 之间的比率 51 效率理论的 5 个子理论的共同出发点均在于用效 率的差 异 解释并购行为. 并购的动机在于寻找资 本增 值 有关因素的效 率互补和充分发挥 52 买壳成功后, 通过上市公司反 向收购 非上市公司资产, 对非 上市公司来说, 买壳 仅仅是手段, 通过注资实现间接上 市 才是 最终目的 53 兼并的运作方式有 承担 债务方 式 兼并, 购买式兼并和 政府 计 划转式 兼并三种 54 合并的运作
38、方式有 吸收 合并和 创设合并 58 管理者收购的实质是- 所 有 权与经营 权部分 合一 59 管理者收购是自家人的商业交易, 买方是企业内 部的自 家 人, 卖方是 该企 业自家 的经营 业主 60 管理收购的主要投资者是 目标 公司内部 的经理 和管理 人员 61 我国上市公司的管理者收购, 都是收购不能流 通的国 有股, 法人股, 并不影响 流通股 的上市 交易 62 管理者收购融资安排往往采取 杠 杆收购 的方式 63 管理者收购又叫经理层收购,MBO 的运用反映了西方发达国 家在公 司结构. 和法人 治理领 域 的深度变革和巨大变化 64 管理者收购是管理者取得企业 经 营权 的行
39、为, 而企业并购 是并购方取得被并购企业 控 制权 的行为 65 管理者收购是 公营 部门 私有 化的最有效, 最灵活的方式 66 管理者收购的目标公司往往是具有 巨 大资产 潜力 或存在着 潜 在管理效 率空间 的企业 67 我国的管理者收购的意义: 对公有制企业在于解决 产 权不 明晰和 产权 主体缺位 问题; 又排公有制企业主要解决 治 理结 构 问题, 解决从家庭式企业向现代企业过渡, 实现一次创业的 问题 68 通过对目标公司财务状况的审查, 证明其财报表的资产净 值 等于或高于原先议定最低收购 价格, 从而说明此次收购可 行 69 管理者收购的融资方式中, 企业首先倾向于选择 内
40、部股票, 其次是选择外 部筹资, 最后考虑发 行有价证 券 70 在发行有价证券筹资中, 企业一般倾向首先发行 公 司债券, 其次是选择可 转换债 券, 最后才 是发行 普 通股 或配股 71 非公司制企业不是具备现代化企业制度的法人治理结构, 收购方式可选择直 接购买 式 和 承 担债务式 等收购方式 72 管理者收购行为存在着法律风险, 主要有民事性 法律风险. 行 政性 法律风险和 行 事性 法律 风险三种类型 73 根据我国 公司法 和 企业法 规定, 公司制企业对公司 的财产享有法 人财产 权; 非公司 制企业对公司的财产享有 经 营 权 74 排他 独占 条款可使管理层确 信, 企
41、业不被卖给他人 75 尽职调查的重点应该侧重于公 司的实际 价值, 借以决定收 购 的价格 76 在诸多筹资渠道中, 国内企业趋向于首选 内 部积累. 采取有 价证券融资时, 企业一般倾向首先采用 发 行一般 公司债券 方 式 77 收购完成后公司治理的首要任务是 经 营调整 78MBO 的目标公司和税收优惠包括 公 司税, 资本 收益税 79 管理者组成的收购实体可以是有 限公司, 也可以是职工 持 股会 80MBO 中, 如果目标企业是有限责任公司, 则多采用股权收 购 方式收购; 非公司制企业被收购的标的一般是 该企 业的资 产 81 股权收购风险产生的原因有签 约主体错 误, 受让的
42、股权有 瑕疵, 受让股 权程序欠 缺 82MBO 中最为严重的风险形式是刑 事责任 风险 83 同直接投资, 并购等方式相比, 战略联盟具有 极大灵 活性 84 战略联盟的防御动机有两个, 它们是获得市 场和技 术, 确保 资 源供应 85 从内容上看, 功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成 技 术开发,生产, 供给, 销售 86 在从严认定战略投资 者的资格时, 基本要求是规模化, 规范 化, 长 期性, 紧密 的业务 联系, 追求 长期战略 利益, 积极 参加公 司 治理 87 战略联盟的形式多种多样, 主要包括股 权参与, 合 资经营 和 研 究开发中 建立伙 伴关系 及许可 证转让
43、88 实施防御战略的公司参与战略联盟的目的是 获 得市场 技术 和 确保资源 供应 89 实施追赶战略的公司参与战略联盟是为了 获 取领先 公司的 先 进技术和 管理体 制 和得 到新的 销售渠道 来提高自己的竞争 地位 90 功能性协议是一种 契约 式 的 战略联盟, 是指企业间决定在 某些具体领域进行合作, 被人称为无 资产性 投资 的战略联盟 91 战略联盟形成的理论基础是交易 费用 理论. 价值 链 理论和 资 产互补性 理论 92 交易费用理论认为: 战略理论的建立就是为了寻求一种节 约交易费用的制度安排, 企业之间可以稳定交易关系, 节省交 易费用, 纠正 市场缺 陷; 同时又 可
44、抑制” 内部化” 倾向, 从而避 免组 织失灵 93 价值链理论认为: 产品和服务的价 值创造 过程是在一系列 价值链环节中完成的, 不同企业在各自价值链环节上拥有不 同的核 心专长, 相互合作可在整个价值链上创造更大价值 94 资产互补性理论认为, 不同企业拥有完全异质的资源和核 心能力, 联盟企业战略合作可使双方在更大范围内实现资源 优 化配置, 以及核心能力的 互补融 合 95 战略联盟伙伴的选择应从 兼容 性, 能力 和 承诺三方面进行 分析 96 战略联盟的运作程序分阶段, 联盟的挑选合 适的联 盟伙伴 阶段, 联盟的 设计和 谈判 阶段和 联盟的实 施和控 制 阶段的三 个阶段 9
45、7 根据我国法律规定, 在一定条件下回购本公司股票是可以 的, 但不允许 公司拥 有库藏 股 98 公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递 其 认为自 己 股 票被市场 低估 的信息, 市场经常会作 出积极 反应 99 我国对上市公司股份回购严格限制的原因主要是: 现阶段 股票发行受到额度的严格限制, 而且股本筹资是低 成本 扩张 的方式 100 我国公司法第 149 条对股份回购的规定: 除为减少公 司 资本 而减少公司股份活合并 时除外, 不允许公司拥有 库藏 股 101 股份回购的方式一般有 公 开 市场回购, 要约回购 和协议回 购 三种 102 企业资产剥离的动机: 一是优 化资产
46、结 构 提高企业整体资 产质量; 二是 筹集新 的发展 基金 103 企业在受到收购威胁时, 可以剥离”皇 冠上的 珍珠 ”来抵 制收购方的 收 购意图 104 按照被分立公司是否存续, 企业分立可分为派 生分立 和新 设 分立 两种 105 广义上的企业分立是指在不改变原公司股东 持 股比例 的 前提下, 将一个企业分解成两个活两个以上的 各 自独立 的公 司 106 从分拆上市的类型看, 基本可分为横 向分拆, 纵 向分拆 和 混 和分拆 三类 107 管理效率表说明, 当规模扩张和多元化经营发展到一定阶 段后. 存在着一个规模 报酬递 减 的临界点, 这时会产生一定的 负 协同 效应 1
47、08 分拆上市有利于消除企业 盲 目扩张 带来的负面效应; 有利 于增强其的 主 营业务 盈利能力 行的 110 资产重组的方式主要有股份制改造 资 产管理, 债转 股, 债 务 重组 和破产重组等 112 通过资产结构变动, 资产重组可分为产 品型 重组. 资本流 动型重组和 混合 型 重组 113 按重组主体来划分, 资产重组可分为行 政型 重组和 市 场型 重组 114 从具体操作角度看, 资产操作可分为_ 拍卖,出售, 划转, 置 换 和破产 等形式 115 在债权债务调整后的金融管理中, 市场模式更能代表市场 经济长 远发展 方向, 体现着更新. 更高. 更复杂的金 融技术 116
48、以低于债务账面价值的现金清偿债务时, 债务人应将操作 债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为 资 本公积; 债权人因为将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额 确认为当 期损失 117 以非现金资产清偿债务时, 债权人应将重组债权的账面价 值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额确认 为资 本公积 或当期损 失; 债权人 应按重组债权的账面价值作 为受让的非现金资产的 入 帐价值 118 债务 重组首先时一个定量的问题, 即负债与 资产 之间的转 移, 同时还有一个定性的问题, 即债务重组通过什么样的形式 进行重组, 从而完成 债权向 股权 的转移 119 债权人同意延长已到期债
49、务的偿还期限叫 债 务展期; 债权 人同意债权人按一定百分比偿还债务并视同全部结清叫债务 减免 120 资产重组的实质是 对 企业资 源的重新 配置; 方式主要有 股 份 制改造, 资 产置换, 债 务重组, 债 转股, 破产 重组 等 六. 简 答题 1 优势企业. 优而 无势 企 业和 劣势 企 业应 采取 哪些 不 同的 资 本 经营战略优势企业: 由 于 科 技 创 新 水 平 领 先, 市 场 份 额 较 大, 管 理水平较高, 规 模 经 济 效 益 较 好, 因此 可 以 选 择 兼 并, 收购, 战略 联盟, 资产重组, 跨 国 资 本 经 营, 无形资本经营, 知 识 资 本 经 营 等 资本经营方式, 充 分 发 挥 资 本 的 乘 数 功 能, 迅速壮大企业实力, 实
