1、民事上诉状 上诉人（一审被告）：XXXX 大酒店服务有限公司住所地：XXX 市 XXXX 大酒店五楼法定代表人：XXX，系该公司总经理被上诉人（一审原告）：XXXXXX 有限责任公司住所地：XXX 市 XXXXXX 原火电厂以北法定代表人：XXX，系该公司经理上诉人因与被上诉人供用热力合同纠纷一案，不服 XXX 市人民法院（2015）XXXX 字第 XX 号民事判决，现提出上诉，请求依法改判。诉讼请求：1、请求二审法院依法撤销 XXX 市人民法院（2015）XXXXX 第 X 号民事判决，并在查清事实的基础上依法改判。2、驳回被上诉人要求上诉人支付取暖费及热力配套费408768 元，该费用与每
2、年优惠 500 平方米暖气费即 490000 元相抵消。2、请求法院判决被上诉人承担本案的上诉费用。上诉理由：一、一审已查明事实却未依据事实判决。根据上诉人与被上诉人签订的供暖协议 ，被上诉人同意每年减免上诉人 500 平方米的取暖费，该事实已经一审法院查证属实。现被上诉人XXXX 公司已于 2014 年 8 月由 XX 供热公司收购，而对于与上诉人存在供热服务关系的 XXXX 公司，在发生此次法人变更的有效时间内，未尽到及时通知合同相对人的义务，已构成明显违约，致使上诉人无法在后续的 40 年房屋使用年限内享受每年减免500 平方米取暖费的优惠条件，所涉费用合计 490000 元。上述款项系上诉人基于被上诉人的违约行为而产生的预期损失，根据合同法规定应由违约方向合同向对方赔偿，即由被上诉人向上诉人支付该款项。二、被上诉人要求上诉人向其支付的取暖费及热力配套费408768 元，可以与上诉人的上述预期损失相抵，上诉人与被上诉人互不支付价款。综上所述，一审法院的判决显示公平，为维护自身合法权益，特上诉至贵院，望二审法院依法改判。此致XXXXX 中级人民法院上诉人：年 月 日
