1、近年 IPO 项目未过会项目分析交流第一类原因：因为某些经济技术指标问题导致的逻辑性问题某电子元器件企业。为什么不过会？ 两个原因第一，由于原材料如铜等涨价，电子元器件毛利率下降，前三年业绩实际是下降的，但是，企业通过调整固定资产折旧年限方式，将三年业绩做成了一条水平线，没有明显的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。第二，主打产品的产能利用率为 60%到 70%的样子，但仍要大上原有主打产品的规模。别人会问：原有设备还没用好呢，还要上新产能？ （另外的原因：据说是某业务资格当时即将暂停的券商做的，可能项目人员、券商也无余力做沟通。 ） 提示：从这个项目上可以反映出一个问题，投行人员不仅要重视财务数
2、据与财务指标，也要高度重视经济技术指标的变动。如证监会曾专门派人调研过某家汽车零部件企业，为什么财务成新率这么低，50%不到，还有这么好的业绩。比如产销率的波动，比如业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利率的对比，都可能被关注。比如，你是做出口的，一直强调说要加大出口，但发现出口的毛利率远低于内销毛利率，且持续如此，如何解释企业的经营模式的发展战略呢？比如，你是做代工的，强调要自创品牌，但发现你代工的毛利率远高于你自有品牌的，如何解释呢？开始一年，打市场，可以，持续如此呢？你的自有品牌强化战略有前途吗？所以，经济技术指标的分析，一定要与企业的发展战略、成功亮点结合起来，不要出现矛盾。现在做招股
3、书有一个问题，业务与技术这一块，只是披露，未去分析其中所隐含的问题。所以首次上报后，被问起来，应被动了。这里不是让提前做处理，而是提醒要提前注意。 二、由于举报等原因被否或暂缓有两个项目，均暂缓表决。均是因为举报。第一个被暂缓的项目，是因为竞争对手举报其有技术复制或剽窃之嫌。第二个项目，因为在施工中死了几个人，在施工过程中，上会前被人举报有安全事故。当然它的毛利率下降得较快，也是一个原因。 提示：这两个项目被暂缓，反映了另外一个问题。如何减少举报，如何对待上市中的举报问题。 对会里报的材料是严格的，对其他政府部门、协会报的材料未必是严格的，这种统计口径不统一，也有可能形成举报。 曾经有一个项目
4、，对会里报的财务数据是真实的，对当地政府报的收入数，超了实际数差不多十倍，结果弄了个全国劳动模范。但是举报了。委托持股，拖拉机，没有摆平，结果实际持股人举报了，查实有据，最后怎么样？上报材料有重大遗漏，三年不能上报了。 实际持股人举报的原因很复杂：比如说，实际持股人两口子，离婚了，财产要分割啊，这块委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益纠纷出来了，然后再有啊，内部人离开了，和老板有矛盾，但参与过此事的人，也会整事。其他举报事：公司采购的原料供应商设备不符合国家产业政策规定；环保排污不达标；有举报走私的，有举报业绩造假的，有举报编制虚假文件的，有举报停产的。举报是难免的。能做的是：第一，上
5、市要低调，尽量不做任何宣传。第二，人员要稳定，特别是财务总监和董秘等。第三，对各级部门上报的材料尽可能一致，不要吹牛。与信息披露相关的另一点心得是：搜索下你的客户以及你的客户老板，看看有什么问题。有个项目，据说是新疆的，被人百度出：老板涉嫌当地一官员的行贿案，这就讲不清了。江苏有个项目，百度出环保问题，也不好讲了。三、由于持续经营能力或核心竞争力否决这涉及到投行对业绩下降公司的前景预测，及对行业周期的判断问题。 否决案例：珠海的那家，铜价上升太快，漆包线用铜啊，成本上去了。产成品价格上不去，行业地位不高嘛，成本转嫁能力弱，结果没过会。 不是有几个重点关注的问题吗？第一个就是，外部竞争环境是否发
6、生重大不利变化。这家就属于这种情况。行业地位偏弱，再加上外部经营环境恶化，发审委不放心你能挺过去， 。前几年的投行项目，一个是上市公司再融资，由于彩电价格大战，导致上游吃紧，让其由半年的 2 亿利润变成全年的亏损。外部经营环境发生重大不利变化，别人看不到你的持续经营能力的充分证据，不好帮你。 提示：所以，这个主题可以得出两个结论，第一，对于 IPO 管理办法中的需要重点关注的事项，一定要提前做好准备与解释。第二，核心竞争力要有足够的证据。总结是：三个重大不利，三个重大依赖，不能有。有就要重点解释。三个重大不利是：外部经营环境的重大不利变化，经营模式的重大不利变化，知识产权等方面的重大不利变化。
7、三个重大依赖是：对关联方或主要客户的重大依赖，对非经常性损益的重大依赖，对不能合并报表的投资收益的重大依赖。另外一点是，不存在重大的诉讼或仲裁事项。“三三一” 这七个方面，是软性的，没有硬条件，但往往是被否决的主要原因。要在这七个方面多下点功夫，招股书中，不着痕迹地将其化解，那是真功夫。不行的话，专门做好解释，等着别人来问，也行。关于核心竞争力，不要非总结出核心竞争力在哪里，可以通过一些证据，证明我是有核心竞争力，也行。如何证明呢？一位发审委总结了几个方面， 第一，行业地位前三名，或至少是细分市场或细分产品的前三名。第二，具备定价能力，或至少有将一部分成本转嫁的能力，比如说，上游提价了，你也能
8、跟着提，这也能说明问题；。第三，客户的区域分布是否广大。如果限于一省，不是好事。要做到全国性甚至全球性市场，才是好的。 第四，客户数量是否足够多，而不是少数几个客户。几千家客户，前几名客户占的比例不高，是好事。如果几十个客户，主要依赖两三个大客户，不好。这是一般而言的，对于工业企业而言。 第五，技术含量，有没有技术门槛。 多少总要有些技术门槛吧，没有发明，有 KNOWHOW 也行啊。要有证据证明这一点。四、投资项目原因导致不过会关于投资项目，话又长了，最近很多优质公司，就是倒在投资项目上。 否决案例：某服装企业（这个名字大家也猜得到） ，投资项目不合适。问题在哪里呢？第一，是产能上得过大，市场
9、前景讲不清。 第二，虚的项目较多，营销网络这东西，专营店这东西，花多少钱，说不清。 第三，发出商品的存货量很大，且增长过度，让人对现有产品的销售前景有疑心，进而推断投资项目。投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道？） 、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目；第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划，或至少知其然。否决案例：另外一个项目未过会的原因也是投资项目问题。 第一，项目用地还未完全落实。 什么叫落实？至少应有土地出让合同
10、吧。可是原来批的地，省里要搞招拍挂了，所以用地指标本来有的，去年 9 月份以后拖下来了，至今土地出让合同未取得。 第二，一个核心产品项目，需要日本方的技术转让合同，但是日本只在意向书签字同意转让技术，未签订正式文本。正式合同没有。而且这个项目的产品还没有实现销售，仅处于中试阶段。相当于一个中后期的研发项目，尽管标注为技改项目。第三，会里让将三个项目砍两个下来，企业不同意，只砍了一个。不讲政治啊。投资项目问题，一直而且将会越来越成为审核的重点。否决案例：宏达股份，大股东拿现金认购，真金白银啊，没过。具体原因不清楚。看网上分析，深以为然。定增后每股收益才增加 3 分钱，几乎不能提高上市公司业绩。所
11、以提示：投资项目其实也考验投行的判断力与策划力：第一，投行介入要提前，不要等别人弄完可研报告了，再去搞摘要。可研报告编制时就要介入修改与定稿。第二，不要搞全新的产品（未卖过的行不行，谁知道） 、研发项目少搞，营销网络少搞。多做基建项目、技改项目等实体项目第三，投资回收期啊、盈亏平衡点啊，要介入策划。或至少知其然。 技改、扩建、改建的区别：以前有个不太严格的定义，基建项目呢，是计委批的，即属于完全从无到有的固定资产投资项目。 技改项目呢，是经贸委批的，属于对原有生产线进行改建、扩建的，一般不需要新增用地。现在，其实一个项目，是否可以叫技改，没有严格标准了。附录：某个项目未过会的反馈意见或背后的意
12、思董事长不是实际控制人，募投产能增幅过大，发审委质疑回报率过高，募投项目直营与过去代销发生较大差异，公司销售增长缓慢，公司行业地位一般，主营业务产品三年没有增长，利润增长来自其他行业，公司向股东租房、租地，公司董事长近三年发生 2 次变化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。五、其他方面原因：与上会陈述相关的。各种意外的原因，上会的态度、陈述、现场表现方面。否决案例：某山东公司董事长，第二天要上会了，本准备头天去的，美国来了大客户，没去成，副董事长去的。否了。上会陈述的确很重要，一点不夸张，十几亿交给你，董事长都不来，委员放心吗？否决案例：在会陈述时，委员问，银行不是不能做实业了吗，你这个公司怎么还有
13、银行作股东啊？董事长答不上来。 （其实已经清理了，只是过户手续未办完，但上会前准备不充分）否了。 （这个否得太冤，公司不甘心啊，请求复议，会里也滑头，请委员对是否复议做个表决吧，委员投票不同意复议，得。搁这里了。 ）否决案例：在会陈述时，委员问，你和外国公司搞合资的公司不错啊，这个外国公司的披露得不多，能否再披露详尽一些。董事长说大了，没问题，它的详细情况我们完全掌握。会上是过了，会后要求补充披露这家跨国公司的全球子公司的财务情况，晕了，外国人没义务配合你啊。又搁这里了。过会了还发不了哪。否决案例：公司做变压器的，为什么上年末存货突然增加这么大啊，而且是产成品为主（其实是以单定产的，订单增加了
14、呗，有些数据解释就行） ，董事长不太清楚，董秘口头不利落，越讲越有问题，否了。 否决案例：某公司董事长，按发审委的话说，口才好啊，北京人，天文地理，国内国际，一个问题可以讲到没边没际。否了。委员们认为，这位可当政治家，不适合搞企业。不放心。提示：基本面是一方面，但上会陈述也很重要，委员们三天看一个材料，如果企业基本面属于可过可不过的，真的是，一念之间。所以，一定要做好上会的准备工作。附录 供大家参考：三全食品的，可能与福利企业有关？ 云南绿大地的，LH 做的，否决原因未知，据说是税收优惠折股了，还是其他，不确定。 江苏宏达的，原因不明。 去年的河北房地产的，据说与项目提前建设后信息披露不实有关
15、，当然也与其处于房地产调控范围内有关，二线城市的二线房企。 北京一家软件公司，北京一家通信公司，相继被否。原因待查。据说后面一家与法人治理有关，重大人事变动，核心技术控制在股东手中，有未来以此控制上市公司来套现之嫌疑。近期房地产行业 IPO 和再融资项目情况由于本人正在和一家房地产公司谈上市事宜，通过对正在上市进程中（包括IPO 和借壳）的房地产公司情况的了解，现将基本情况总结一下，希望对正在做此类项目的兄弟姐妹有所帮助 ：1、证监会已经不收取房地产企业发行的材料，在 08 年 2 月前，证监会准备出台相关的政策（主要针对企业评估定价的情况）。2、已经收取材料的，在预审和预沟通（借壳公司）阶段
16、不断的提出问题，不断进行再沟通和反馈，已知的两家正在申报的房地产企业，在预审和预沟通阶段均已经超过 3 个月，大大超出正常的沟通时间。据相关中介人员介绍，会里的态度就是一直以各种问题拖延时间，无限期拖延下去，今天一个问题，过段时间再一个问题，直到公司修改方案或者放弃为止。3、反馈的意见主要集中在土地的估值上，证监会的态度是尽量低估，提出一些要求导致在沟通中公司方不可接受。4、估值方法上，对于现金流折现以及公允价值计量标准的选择上，要求非常严格，并要求出具三年的盈利预测。5、针对整体房地产市场的大环境，要求公司在行业受打压，银根紧缩后，公司的对策以及可持续发展的能力（要求公司有很大的土地储备）提供充分的论证，并对论证的问题进行大量的反馈。
