1、第四章 证券法律制度本章考情分析在最近 3 年的考试中，本章的平均分值为 10 分，2011 年的分值为 9 分。其中，2007年的简答题和 2007 年、2009 年、2010 年的综合题均有部分考点来自本章。2012 年教材的主要变化是：对第二节“证券的发行方式”进行了调整，考生应适当关注。本章考点相对集中，重点突出，但考生需要过数字关。在 2012 年的考试中，考生应重点关注公司法和证券法相结合的综合题。最近 3 年题型题量分析2009 年 2010 年 2011 年单选题 2 题 2 分 4 题 4 分 2 题 2 分多选题 2 题 4 分 2 题 4 分 3 题 6 分判断题 1 题
2、 1 分 1 题 1 分 1 题 1 分综合题 2 分 3 分合 计 5 题 9 分 7 题 12 分 6 题 9 分历年试题涉及本章的主要考点考 点 年份 /题型证券保荐机构 2010 年单选题证券投资咨询机构 2010 年多选题证券的承销 2011 年单选题配股条件 2010 年综合题非公开发行股票的条件 2011 年多选题股票的终止上市 2008 年多选题、2010 年判断题公司债券的发行条件 2008 年单选题、2010 年单选题封闭式基金的上市条件 2008 年多选题、2009 年多选题股份转让的法律限制 2007 年多选题、2008 年判断题、2009 年综合题内幕交易 2007
3、年综合题、2008 年多选题、2010 年单选题、2010 年综合题、2011 年单选题、2011 年判断题操纵证券市场 2010 年单选题上市公司信息披露 2009 年单选题、2009 年判断题上市公司收购 2007 年简答题、2008 年单选题、2008 年多选题、2009 年多选题、2010 年多选题、2011 年多选题证券市场禁入措施 2011 年多选题第一节 证券法律制度概述一、证券交易所（）1证券交易所的设立和解散，由“国务院” （而非中国证监会）决定；证券交易所的总经理由“中国证监会” （而非证券交易所）任免。2技术性停牌与临时停市（1）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证
4、券交易所可以采取技术性停牌的措施。（2）因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。（3）证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告中国证监会。3限制交易证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报中国证监会备案。二、证券公司（）1注册资本（1）经营“证券经纪、证券投资咨询、财务顾问”业务的，注册资本最低限额为 5000万元。（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为 1 亿元。（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为 5 亿元。【例
5、题单选题】根据证券法律制度的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( ) 。A人民币 5000 万元B人民币 1 亿元C人民币 5 亿元D人民币 10 亿元【答案】C【解析】 （1）经营“证券经纪、证券投资咨询、财务顾问”业务的，注册资本最低限额为 5000 万元；（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为 1 亿元；（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为 5 亿元。2经营权限（1）证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。（2）证券公司必须将其证券经纪业务、
6、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。（3）证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，不得将自营账户借给他人使用。（4）证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。（5）证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。（6）证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。（7）证券公司应当妥善保存客户开户资料、
7、委托记录、交易记录等资料，保存期限不得少于 20 年。【例题单选题】根据证券法律制度的规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（ ） 。A接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B为吸引客户，承诺在新客户开户 6 个月内赔偿客户证券买卖的所有损失C将自营业务账户借给客户使用D要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理【答案】D【解析】 （1）选项 AB：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；（2）选项 C：证券公司不得将其自营账户借给他人
8、使用。三、证券服务机构（） （2010 年多选题）投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：1代理委托人从事证券投资；2与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；3买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；4利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；5法律、行政法规禁止的其他行为。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有（ ） 。 （2010 年）A代理委托人从事证券投资B与委托人约定分享证券投资收益C买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票D利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票【答案】ABC【解析】投
9、资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（1）代理委托人从事证券投资；（2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（5）法律、行政法规禁止的其他行为。第二节 证券发行第三节 证券交易一、证券发行的保荐与承销（一）证券发行的保荐（2010 年新增） （）1一般规定（1）发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券。（2）保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。（3）
10、同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。（4）证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 家。（5）证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。（6）保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员和证券服务机构及其签字人员的责任。2保荐机构的资格（2010 年单选题）证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件（包括但不限于）：（1）注册资本不低于 1 亿元，净资本不低于 5000 万元；（2）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不
11、少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人；（3）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人；（4）最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。【例题单选题】某证券公司向中国证监会申请保荐机构资格。下列关于该公司申请保荐机构资格条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ） 。 （2010 年）A注册资本为人民币 5 亿元，净资本为人民币 1 亿元B从业人员 20 人均具有 3 年从事保荐相关业务的经历C符合保荐代表人资格条件的从业人员有 5 人D最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚【答案】B【解析】 （1）选项 A：证券公司申请保荐机构资格的，注
12、册资本不低于 1 亿元，净资本不低于 5000 万元；（2）选项 B：证券公司申请保荐机构资格的，应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人；（3）选项 C：证券公司申请保荐机构资格的，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人。（二）证券的承销（） （2011 年单选题）1证券承销采取代销或者包销方式。2向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。3证券的代销、包销期限最长不得超过 90 日。4证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司
13、不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。5股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。6首次公开发行股票数量在“4 亿股”以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。【解释】超 额 配 售 选 择 权 ， 是 指 发 行 人 授 予 主 承 销 商 的 一 项 选 择 权 ， 获 此 授 权 的 主 承 销商 按 同 一 发 行 价 格 超 额 发 售 不 超 过 包 销 数 额 15 的 股 份 ， 即 主 承 销 商 按 不 超 过 包
14、 销 数 额115的股份向投资者发售。对 于 “超额配售选择权” 的 问 题 ， 考 生 大 可 不 必 死 缠 烂 打 。【例题 1单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ） 。 （2011 年）A承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B发行证券的票面总值必须超过人民币 1 亿元C承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D承销团代销、包销期限最长不得超过 90 日【答案】B【解析】选项 AB：向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。【例题 2判断题】股份有限公司依法向 100 人的特定对象发行证券属于公开发行证
15、券。( )【答案】【解析】向特定对象发行证券累计超过 200 人的，为公开发行。二、股票的发行与上市（）（一）股票的发行方式（2012 年调整）根据中国证监会的规定（自 2010 年 11 月 1 日起施行） ，首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下简称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。1询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。2发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象
16、进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。3询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。【解释】累计投标询价，是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于 5 倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于 5 倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过 5 倍为止，以此时的价格为发行价。例如，2011 年 10 月在上海证券交易
17、所上市的中国水电（601669） ，根据初步询价结果，其发行价格区间为 4.504.80 元。由于网下认购倍数为 1.75 倍（超额认购倍数小于 5 倍） ，其发行价格只能确定为 4.50 元（询价下限） 。对于“累计投标询价”的问题，考生大可不必死缠烂打。（二）上市公司增发新股（2010 年新增）【解释】 “第一次圈钱”被称为“股份有限公司首次公开发行股票” ， “第二次圈钱”被称为“上市公司增发新股” 。上市公司增发新股分为公开发行和非公开发行。其中，公开发行包括配股（向原股东配股）和公开增发（原股东、新投资者均可购买） ，非公开发行是指向不超过 10 名的特定对象（原股东、新投资者均可）
18、进行定向增发。1公开发行（1）公开发行新股的一般条件（6 条）上市公司的组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近“36 个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；不存在不得公开发行证券的情形。【相关链接】上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。（2）配股条件（63） （2010 年综合题）上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：拟
19、配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有（ ） 。A拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30B控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C采用代销或者包销方式发行D上市公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载【答案】ABD【解析】选项 C：配股只能采用代销
20、方式。（3）公开增发条件（63）上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外， “最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价。2非公开发行（2011 年多选题）（1）发行对象不得超过 10 名。（2）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
21、公司股票均价的“90” 。【相关链接】上市公司增发股票时，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价。（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。（4）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（5）不得非公开发行股票的情形（法定障碍）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及
22、其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【解释】非公开发行股票不需要满足“公开发行证券的一般条件” 。【例题 1多选题】下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（ ） 。 （20
23、11 年）A本次发行的股份自发行结束之日起， 36 个月内不得转让B发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价C募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户D除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司【答案】AB【解析】 （1）选项 A：本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；（2）选项 B：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股价均价的 90。【例题 2多选题】某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行
24、股票的有（ ） 。A上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除B上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除C上市公司最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告D上市公司现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过中国证监会的行政处罚【答案】ABD【解析】上市公司最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但本次发行涉及重大重组的除外。（三）股票的上市1上市条件（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币 3000 万元；（3）公开发行的股份达
25、到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上；（4）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。A公司股本总额不少于人民币 5000 万元B公司股本总额超过人民币 2 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上C公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D股票经中国证监会核准已公开发行【答案】CD【解析】 （1）选项 A：公司股本总额不少于 “3000 万元” ；（2）选项 B：股本总额超过人民币“4 亿元”的，公开发行股份
26、的比例为 10以上。2暂停上市（1）上市公司股本总额（3000 万元） 、股权分布（25、10）等发生变化不再具备上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）上市公司有重大违法行为；（4）上市公司最近 3 年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。【解释】涉及上市公司的重大诉讼，属于重大事件，上市公司应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，但谈不上股票的暂停上市。【例题 1多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（ ） 。A公司股本总额由 1 亿元减少到 4000 万元B公司
27、不按照规定公开其财务状况C公司最近 2 年连续亏损D公司编制虚假的财务会计报告【答案】BD【解析】 （1）选项 A：上市公司股本总额低于 3000 万元的，应暂停上市；（2）选项C：上市公司最近 3 年连续亏损时，应暂停上市。【例题 2多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ ） 。A公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的 70B公司最近 3 年连续亏损C公司对财务会计报告作虚假记载D公司发生重大诉讼【答案】BC【解析】 （1）选项 A：在要约收购中，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 75以上的，该上市公司股
28、票应当在证券交易所终止上市交易，谈不上暂停上市；（2）选项 D：公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市。3终止上市（2008 年多选题、2010 年判断题）（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）上市公司最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈利；【解释】连续 3 年亏损暂停上市，连续 4 年亏损终止上市。（4）上市公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。【相
29、关链接】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上） ，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。【例题 1多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（ ） 。 （2008 年）A不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正B股本总额减至人民币 5000 万元C最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正【答案】ACD【解析】选项 B：股本总额低于 3000 万的，应当暂停上市；在证券
30、交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。【例题 2判断题】上市公司最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。 （ ） （2010 年）【答案】三、公司债券的发行与上市（）1发行条件（2008 年单选题、2010 年单选题）（1）股份有限公司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000 万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的 40；（3）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。【例题 1单选题】某股份有限公司现有净资产 5000 万元。该公司于 2007 年 1 月发行一年期公司债券 5
31、00 万元。2007 年 11 月，该公司又发行三年期公司债券 600 万元。2008年 7 月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（ ）万元。（2008 年）A2000 B1500 C1400 D900【答案】C【解析】一年期的公司债券截至 2008 年 7 月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为 600 万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为 5000406001400（万元）。【例题 2单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ） 。 （2010 年）A净资
32、产为人民币 5000 万元B累计债券余额是公司净资产的 50C最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息D筹集的资金投向符合国家产业政策【答案】B【解析】 （1）选项 A：股份有限公司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000 万元；（2）选项 B：累计债券余额不超过公司净资产的 40。2募集资金用途公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。【相关链接】上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。3上市条件（1）公司债券的期限为 1 年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；【
33、解释】股票上市条件为股本总额不少于人民币 3000 万元。（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。【解释】股份有限公司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000万元。4暂停上市（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；【解释】股份有限公司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000万元。（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；【解释】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近 2 年连续亏损。【解释】股
34、票的暂停上市为连续 3 年亏损。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（ ） 。A最近 2 年连续亏损B有重大违法行为C净资产额减至人民币 5000 万元D不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金【答案】ABD【解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于 3000 万元，有限责任公司的净资产额不得低于 6000 万元。5终止上市（1）公司有重大违法行为，经查实后果严重的；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的；
