综二案例精讲班模拟题二.docx

模拟试题二 要求： 1 .简述公司总体战略的三种主要类型。根据中船重工的发展计戈九判断中船重工集团的 总体战略所属的类型，并简要说明理由。 【分析】 包括两项要求： （1）公司总体战略的三种主要类型： （2）判断中船重工集团的总体战略所属的类型：并简要说明理由。 2 .简述平衡产能与需求的方法。根据资料（一），判断中船重工下属子公司和分公司的 生产模式属于哪种平衡产能与需求的方法。 【分析】 包括两项要求： （1）简述平衡产能与需求的方法： （2）判断中船重工下属子公司和分公司的生产模式属于哪种平衡产能与需求的方法： 3 .简述汇率风险的类型。对于一个企业来说，哪种风险更为重要？简要说明理由。简述 管理汇率风险的方法有哪些。如果企业采用衍生工具进行风险管理需要满足哪些条件？ 【分析】 包括四项要求： （1）简述汇率风险的类型： （2）哪种风险更为重要？简要说明理由； （3）管理汇率风险的方法： （4）采用衍生工具进行风险管理需要具备哪些条件。 4 .简述使用市净率模型估计目标企业股票价值时，如何选择可比企业，并使用修正市净 率的股价平均法计算中船重工的每股价值，分析/净率估价模型的优点和局限性。 【分析】 包括三项要求： （1）简述使用市净率模型如何选择可比企业： （2）使用修正市净率的股价平均法计算中船重工的每股价值； （3）分析市净率估价模型的优点和局限性. 5 .根据《证券发行管理办法》的规定，上市公司发行一般可转换债券的条件包括哪些？ 【分析】 包括两项要求： （1）上巾公司增发股票的一般条件： （2）特殊条件。 6 .根据资料（三）中船重工股份有限公司于2012年6月4日发行可转换公司债券中的 期限、面值、转股期限、担保方而是否符合法律规定？并说明法律依据。 【分析】 包括两项要求： （1）是否符合法律规定： （2）法律依据。 一［期限：厂6年 面值：100元 转股期限：自发行结束之日起6个月后 15 不低于L5 可转 债的 相关 规定 14 转股价格；不低于募集说明书公告日前20个交易日该 公司股票交易均俊和前一交易日的均价 ‘担保（主要）：①公开发行可转换公司债券，应当提供担保' 但最近一期期未经国计的净资产不低于人民币15亿元的公 司除外。②提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括 俵券的本金及利息、违豹金、损害赔偿金和实现债权的费 .③证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人, 7 .简述运用经济增加值指标进行企业业绩评价的优缺点。根据资料（四），计算中船重 工甲投资中心2011年的经济增加值，并计算分析该投资中心处置经营资产是否符合增加股 东财富目标。 【分析】 包括三项要求： （1）优缺点； （2）计算经济增加值； （3）计算分析减资效果。 8 .简述可转债税前筹资成本的合理区间范围、转股价格确定的原则，并简述公开发行可 转换公司债券的程序。 【分析】 包括三项要求： （1）简述可转债彳兑前筹资成本的合理区间范围： （2）转股价格确定的原则： （3）简述公开发行可转换公司债券的程序。 资料（-） 中国船舶重工集团公司成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分 企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央 管理。 中国船舶重工股份有限公司（简称中船重工）是经国务院国有资产监督管理委员会批准, 由中国船舶重工集团公司、鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公司作为发起人，以发起 设立方式成立的股份有限公司。公司于2009年12月采取公开发行股票方式向社会公众发行 股份19.95亿股。2009年12月16日，公司在上海证券交易所挂牌上巾。上市发行完成后 公司总股本为66. 51亿股，中船重工持有65. 13%的公司股份。中船重工的A股股票上市后， 除本公司的经营状况和财务状况将影响股票价格之外，其还将受到包括利率政策在内的国家 宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场形势和各类重大突发事件等多方 面因素的影响。 近年来，全球造船业保持了较快发展，同时全球制造业中心逐步向中国转移，国内造船 业及船舶配套业发展迅速。中船重工主营业务规模近三年来保持快速增长。 中船重工的存贷款较为集中。截至2011年12月31日，其合并报表口径的银行存款为 63. 47亿元，其中对中船重工财务公司的存款为19. 49亿元，占银行存款总额的30. 71机载 至2011年12月31日，中船重工合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定 资产融资租赁等付息债务总额为26. 91亿元，其中对中船重工财务公司的付息债务为17. 65 亿元,占付息债务总额的65. 60机 2011年12月31日，中船重工应收账款余额为2. 6亿元，坏账准备为0.13亿元，账而 价值为2. 47亿元。中船重工已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，坏账准备 计提充分，账而余额能够覆盖本公司每年实际发生的坏账损失。 中船重工出口部分柴油机以及甲板机械等产品，由于其编制的财务报表以人民币为记账 本位币，而其从事出口业务的子公司相应业务使用外币结算，人民币与外币间的汇率变动可 能对本公司的盈利造成不利影响。 中船重工下属子公司和分公司都各自设立了内部采购、销售和生产部门，并受股份公司 各职能部门的管理和指导。 1 .采购模式：对大宗采购业务采取招投标方式，对普通采购业务采取比价采购方式，遵 循质量优先、价格优先的原则，确保采购流程公平公正。 2 .销售模式：客户主要是国内的各大造修船企业，集中度比较高，因此主要采用直接销 售的模式，主要步骤如下： （1）与客户签订订单，向客户收取订金，约占订单总金额5%： （2）产品排产前，与客户正式签订生产合同，向客户收取预付款，约占合同金额的10% -30%； （3）产品生产过程中，视生产进度向客户收取进度款，约占合同金额的30%： （4）产品完工交付前，向客户收取余款； （5）收到余款后，向客户发货。 3 .生产模式：主要采用以销定产的经营模式，即生产部根据销售部与客户签订的生产合 同制定生产计戈九并指导采购部进行采购。 按照交货期限的长短，本公司与客户签订的销售合同可分为： （1）交货期超过1年的长期合同。这类合同销售的产品单价较高，生产周期较长，如 船用柴油机、曲轴等；或者属于向重要客户长期供应的产品，数量较大，供货期较长，如齿 轮箱、铁路货车等。由于此类合同的交货期较长，如在交货期内，原材料价格发生波动，而 合同价款未发生变化，则将对此类合同的盈利情况造成影响。 （2）交货期小于1年的短期合同。这类合同销售的产品如船用阀门、电子导航设备、 船用涂料等，生产周期较短，合同价值量不大。对于这类合同，本公司一般采用随行就巾的 方法，根据市场情况决定销售价格，此类合同受原材料价格波动的影响较小。 综上所述，对于上述长期合同，原材料价格波动将对本公司的盈利能力产生一定的影响。 中船重工已采取以下措施，缓解该风险造成的影响： （1）与客户签订销售价格与原材料采购价格挂钩的浮动金额的合同。如在合同中约定， 产品价格与上海长江有色金属现货市场的部分金属价格挂钩：或与客户约定，因原材料价格 上涨超过一定比例后造成的损失，由发行人与客户共同承担。 （2）对于收取预付款的销售合同，根据企业的生产计划，提前组织原材料采购，从而 部分锁定该类销售合同的原材料成本。 （3）对于对外采购的常用零部件，与供应商签订长期采购合同，提前锁定采购价格。 如何应对长期合同的原材料价格波动风险？ 资料（二） 为抵御船舶行业强周期性波动的经营风险，公司在不断稳固传统船舶业务的同时，依托 自身长期积累的军事用品生产、船舶设备制造等技术优势，积极向非船舶业务领域拓展。通 过技术创新、经营模式创新，不断提高效率，进一步扩大非船舶类业务的传统优势产品总量, 快速犷大市场规模，逐步形成规模效益。积极开拓新市场、新产品，不断促进产业结构合理 调整。 公司将长期致力于海洋工程、风电核电在内的能源交通装备等非船业务领域的发展，不 断巩固自身的行业领先优势。 目前，公司在海洋工程领域，具备钻井平台、钻井船、FPSO、海工特种船、各类海工模 块、海工配套设备等各类海洋工程装备的生产能力。公司将以现有平台和技术为基础，完善 不同种类不同水深的钻井平台的研发，形成产品系列化和批量化：通过钻井船和FPSO等产 品的建造，进一步拓展海洋工程领域的市场份额：强化各类海工模块建造，逐步实现大型模 块集成化。 在能源交通装备领域，具备风电齿轮箱、桨毂、风电偏航器、风电变桨器等主要风电配 套装备以及核级应急发电机组、核电站水处理系统的设计研发生产能力：生产高技术含量的 高铁装备、地铁装备、城市轻轨装备、铁路货车、工程专用车、特种货车等交通装备。 公司现已形成船舶制造及舰船配套、舰船装备、船舶修理、海洋工程装备、能源交通装 备及其他五大业务板块。2015年前，将力争实现非船舶类业务和军品业务占比达到公司全 部业务额的55$以上，业务结构更趋稳健。 资料（三） 1 .中船重工股份有限公司2011年末每股净资产是4. 6元，预期股东权益净利率是16%, 当前股票价格是48元。为了判断其.当前股价是否偏离价值，公司收集了以下4个可比公司 的有关数据。 可比公司名称 市净率 预期股东权益净利率 甲 8 15% 乙 6 13% 丙 5 11% T 9 17% 8/15%X16%X4.6=39. 25 （元） 2 .中船重工股份有限公司于2012年6月4日公开发行了 8 050. 15万张可转换公司债券, 每张面值100元，发行总额805 015万元。发行方式采用向发行人除控股股东及其控制的关 联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过 上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。经上交所上证 发字[2012]19号文同意，公司805 015万元可转换公司债券将于2012年6月18日起在上 交所挂牌交易，债券简称“重工转债”，债券代码“113003”。发行本次可转换公司债券由 招商银行（上市商业银 行）提供全额担保。 可转债基本情况如下： （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2012年6月4日至 2018年6月4日。 （2）票面利率：可转债存续期内，第一年0.5$、第二年0.5M第三年1.0以 第四年 1.0%、第五年第0%、第六年第0%° （3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面 面值的104% （不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日，即2012年6月4日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节.假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）初始转股价格：6. 05元/股。 （6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到 期日止（即2012年12月5日至2018年6月4日止）。 （7）信用评级：AAAo （8）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司。 （9）担保事项：中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤 销的连带责任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。 其募集资金用途如下： （1）以363 115万元收购中船重工集团持有的7家目标资产，即武船重工、河柴重工、 平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械等6家公司的100%股权，以及民船设计中心29. 41% 的股权。 （2）投资不超过441 900万元用于固定资产投资项目。 资料（四） 2012年7月25日，国务院国资委公布了 2011年度中央企业业绩考核结果，中国船舶 重工集团公司2011年度业绩考核再次获得A级。 国资委按照《经济增加值考核细则》对中央企业实行EVA业绩考核，EVA要求对非主营 或非经常性业务形成的收益予以剔除（50虬），这就意味着中央企业必须将主要资源投入主 营业务。这对于一向习惯于多元化投机性经营的相当一部分中央企业而言，专注主业创新商 业模式改善产业链位置追求高附加值将是严竣的挑战。 以技术升级改造和产品创新为导向的研究性支出，以战略性资源开采为目的的投入将被 予以资本化。这种鼓励性政策要求中央企业将研究规划与集团战略紧密结合在一起，在经营 活动中着眼于长期盈利能力和价值创造能力的培养。在研究性支出中，将更加重视自主创新 能力的培养，而不是过多依赖对外部技术的获取。 引入EVA指标之后，股东（出资人）鼓励以持续经营为目的的在建工程建设，即将在建 工程从计算资本成本的资本占用中剔除。 由于EVA要求计算包含股东权益资本成本在内的全部资本成本（其他为债务资本成本）, 这将对企业的战略制定、业务经营、融资并购产生深远的影响。因为，企业运作的一切环世 需要考虑资本成本因素，即需要衡量战略规划下及并购整合下的预期收益是否能超过资本成 本，以资本成本为判别标准的经营活动能否产生超额的收益，或者，是否需要对低收益业务 低回报资产进行外包或处置，等等。而对这一经营管理方而的挑战，将显著提升中央企业的 管理水平。 为了实现经济增加值的最大化，中船重工一投资中心甲正在研究是否处置一项经营资 产。相关资料如下： （1）2011年的部门税前经营利润为90万元，平均净经营资产560万元。 （2）该中心拟处置的一项经营资产价值为50万元，每年税前获利6. 5万元。 （3）该中心税前加权平均资本成本为11机 （4）中船重工适用的所得税率为25机 参考答案及解析 1 .列举公司总体战略的三种主要类型。根据中船重工的发展计戈九判断中船重工集团的 总体战略所属的类型，并简要说明理由。 ［正确答案J 公司总体战略的主要类型包括： （1）发展战略：一体化战略、密集型战略和多元化战略： （2）稳定战略； （3）收缩战略：紧缩与集中战略、转向战略和放弃战略。 根据中船重工的发展计划，中船重工的总体战略属于发展战略。 理由如下： 企业发展战略充分强调利用外部环境的机会，充分发掘企业内部的优势资源，以求得企 业在现有的战略基础上向更高一级的方向发展。中船重工的发展计划体现了其战略类型属于 发展战略中的多元化战略。 多元化战略是指企业进入与现有产品和市场不同的领域。为抵御船舶行业强周期性波动 的经营风险，公司在不断稳固传统船舶业务的同时，积极向非船业务领域拓展，表明其实施 的是多元化战略。 2 .简述平衡产能与需求的方法。根据资料（一），判断中船重工下属子公司和分公司的 生产模式属于哪种平衡产能与需求的方法。 ［正确答案」共有三种平衡产能与需求的方法： 资源订单式生产。当需求不具有独立性时，企业仅购买所需材料并在需要时才开始生产 所需的产品或提供所需的服务，其特征是订单一资源一生产。 订单生产式生产。企业可能对未来需求的上涨非常有信心，从而持有为满足未来订单所 需的一种或多种资源的存货，但企业会在实际收到订单之后才开始生产产品或提供服务，其 特征是资源一订单一生产。 库存生产式生产。企业在收到订单之前或在知道需求量之前就开始生产产品或提供服 务，其特征是资源一生产一订单。 中船重工下属子公司和分公司的生产模式主要采用以销定产的经营模式，即生产部根据 销售部与客户签订的生产合同制定生产计划，并指导采购部进行采购。表明其是先接到订单, 然后采购资源，最后才进行生产，属于资源订单式生产。 3 .简述汇率风险的类型。对于一个企业来说，哪种风险更为重要？简要说明理由。列举 管理汇率风险的方法有哪些。如果企业采用衍生工具进行风险管理需要满足哪些条件？ ［正确答案］ （1）汇率风险包括交易风险、经济风险和外币折算风险。 交易风险是在国际贸易交易中，汇率发生不利变动的风险。 经济风险反映了汇率变动对未来现金流现值的潜在影响。 外币折算风险是指对财务报表进行会计折算时产生的波动。具体来说，是指按某一时点 的汇率，将以某一种货币表示的会计账项和会计报表上所反映的金额用另一种货币重新表 述，由于汇率的经常性变动而存在的潜在汇率风险。 （2）对一个企业来说，经济风险比外币折算风险和交易风险更为重要，因为其影响是 长期性的，而外币折算风险和交易风险是一次性的。 （3）管理汇率风险的方法有：①套期工具（货币远期合同、货币互换、货币期权和货 币期货）：②计价货币：③匹配收入和支出；④提前和滞后付款：⑤净额结算和多边净额结 算：⑥匹配长期资产和负债。 （4）运用衍生产品进行风险管理要满足以下条件： ①满足合规要求： ②与公司的业务和发展战略保持一致： ③建立完善的内部控制措施，包括授权、计划、报告、监督、决策等流程和规范； ④采用能够准确反映风险状况的风险计量方法，明确头寸、损失、风险限额： ⑤完善的信息沟通机制，保证头寸、损失、风险敞口的报告及时可靠； ⑥合格的操作人员。 4 .简述使用市净率模型估计目标企业股票价值时，如何选择可比企业，并使用修正市净 率的股价平均法计算中船重工的每股价值，分析市净率估价模型的优点和局限性。 ［正确答案」 市净率的驱动因素有增长率、股利支付率、风险（权益资本成本）和股东权益净利率, 选择可比企业时，需要先估计目标企业的这四个比率，然后按此条件选择可比企业。在这四 个因素中，最重要的驱动因素是股东权益净利率，应给予足够的重视。 根据可比企业甲企业，中船重工的每股价值 =8/15%X16%X4.6=39.25 （元） 根据可比企业乙企业，中船重工的每股价值 =6/13%X16%X4. 6=33. 97 （元） 根据可比企业丙企业，中船重工的每股价值 =5/U%X16%X4.6=33.45 （元） 根据可比企业丁企业，中船重工的每股价值 =9/17%X16%X4. 6=38.96 （元） 中船重工的每股价值 =（39. 25+33. 97+33. 45+38. 96） /4=36.41 （元） 市净率估价模型的优点： ①净利为负值的企业不能用市盈率进行估价，而由净率极少为负值，可用于大多数企业。 ②净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解。 ③净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵。 ④如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变 化。 市净率的局限性： ①账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净 率会失去可比性。 ②固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率 比较没有什么实际意义。 ③少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。 5 .根据《证券发行管理办法》的规定，上市.公司发行一般可转换债券的条件包括哪些？ ［正确答案］ 根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一 般条件之外，还应当符合以下条件： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6机扣除非经常性损益后的 净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据： （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%； （3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 上市公司增发股票的一般条件： （1）组织机构健全，运行良好。 上市公司现任董事、监事和高级管理人员： ①具备任职资格； ②不存在违反《公司法》中关于董事、高级管理人员限制规定的行为，且最近36个月 内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责； ③最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （2）盈利能力应具有可持续性。 ①上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利 润相比，以低者作为计算依据： ②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的 情形。 （3）财务状况良好。 ①上巾公司最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告：被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事 项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； ②最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30机 上市公司可进行中期现金分红。 （4）财务会计文件无虚假记载。 （5）募集资金的数额和使用符合规定。 除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 （6）上市公司不存在下列行为： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏： ②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正： ③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责： ④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开 承诺的行为： ⑤上市公司或其现任堇事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 .根据资料（三）中船重工股份有限公司于2012年6月4日发行可转换公司债券中的 期限、面值、转股期限、担保方面是否符合法律规定？并说明法律依据。 『正确答案』中船重工可转换债券的期限、面值、转股期限、担保方面均符合规定。根 据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，可转换公司债券每张面值100 元。可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据 可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。公开发行可转换公司债券，应当提供担保。 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行（本题 中招商银行是上市商业银行，可以提供担保）除外。 7 .简述运用该指标进行企业业绩评价的优缺点。根据资料（四），计算中船重工甲投资 中心2011年的经济增加值，并计算分析该投资中心处置经营资产是否符合增加股东财富目 标。 ［正确答案］优点： （1）经济增加值直接与股东财富的创造相联系。 （2）经济增加值不仅仅是一种业绩评价指标，它还是一种全面财务管理和薪金激励体 制的框架。 （3）经济增加值的吸引力主要在于它把资本预算、业绩评价和激励报酬结合起来了。 局限性： （1）由于经济增加值是绝对数指标，它的缺点之一是不具有比较不同规模公司业绩的 能力。 （2）经济增加值也有许多和投资报酬率一样误导使用人的缺点，例如处于成长阶段的 公司经济增加值较少，而处于衰退阶段的公司经济增加值可能较高。 （3）如何计算经济增加值尚存许多争议，这些争议不利于建立一个统一的规范。而缺 乏统一性的业绩评价指标，只能在一个公司的历史分析以及内部评价中使用。 2011年经济增加值=90 — 56OX11%=28.4 （万元） 减资后的经济增加值 =（90-6.5） - （560-50） Xll%=27.4 （万元） 因为减资降低了经济增加值，减少了股东财富，因此，甲投资中心应该放弃减资。 8 .简述可转债税前筹资成本的合理区间范围、转股价格确定的原则，并简述公开发行可 转换公司债券的程序。 ［正确答案」 由于可转债投资人的报酬率，就是筹资人的税前成本，如果它的税前筹资成本高于税前 股权成本，则不如直接增发普通股：如果它的税前筹资成本低于普通债券的利率，则对投资 人没有吸引力。因此，可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间。 转股价格的确定原则是：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股 票交易均价和前一交易日的均价。 公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同，具体包括：（1）董事会 作出决议。（2）提请股东大会批准。（3）保荐人保荐。（4）证监会依照有关程序审核。 （5）发行证券。（6）承销。 所不同的是，股东大会作出发行可转换公司债券的决定时，所包括的事项有所不同，即 包括债券利率、债券期限：担保事项：回售条款；还本付息的期限和方式：转股期：转股价 格的确定和修正。 【提示】股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出决定时，应当包括的事项为: 除作出发行可转换公司债券的决定时应当包括的事项外，还应当包括：认股权证的行权价格: 认股权证的存续期限：认股权证的行权期间或行权日。 总结与扩展 禅旗略 意钵战昭么定战略 仔:虎跑）一竟争 < 4 职能战略g 步 财务管运/、 7 ©，怖化 铲战略 '”横向f化内f殳 /1 冬献透 '1 《一密集型战略/ 市场开发 ，施 \ 一二工品开发 常 J战略nT元化漕 f 等相关多元化/ 产一 一 战略甦战喳— 缩些_ 产运笃找照 。蟆鲤雪 酗价值法1 位值檀随模型 代修率也 U•金业的股票现价 净资产皿 幺二ZZ股票生息率 现金流量折现法 不雅行 历年试题计算性内容总结 计算性 内容 ①调整计算实体价值以及9。%股 权价格； ②盈亏临界点计算： ③股票股利、现金股利以及转增 对权益项目影响。 ①发行价格及实际募集资金计算； ②股权资本成本计算以及按照预 期市盈率估值 2010 【例】某公司经审计确认的20X1年末股东权益明细项目如下：（百万元） 股本10, 800 资本公积1, 080 盈余公积5, 400 未分配利润90, 108 该公司20X 1年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司现有股本10, 800百万股 为基数，向全体股东每10股派现金2元（含税），共计现金红利2, 160百万元。同时以资 本公积金向全体股东每10股转增5股，转增方式为先以资本公积转增，资本公积转增完成 后不足部分以盈余公积转增。该转增股本预案实施后，总股本增至16, 200百万股，增加5,400 百万股。 要求：判断该公司的利润分配方案是否合法，并简要说明理由 108X25%=27 亿元 108X50与=34亿元 54-10.8=43.2 54-43.2=10.8 ［正确答案J 利润分配方案不符合法律规定。 根据相关规定，以法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的25%该公司拟每10股转增5股，即转增总额为54亿股，扣除资本公积转 增的10. 8亿股外，需从盈余公积转增43. 2亿股。转增前公司注册资本的25%为27亿元， 如果按照上述方案转增，转增后留存的公积金为10. 8亿元，低于以上的标准，因此不符合 规定。 2011 明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出 的：（注：福星证券总股份80亿股） 第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审 核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股收益为0. 06元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以福星证券2006年第4季度至2014 年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对 预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日福星证券的账而资产总额为110 亿元，账而负债总额为80亿元。 根据所给资料，指出明德证券2006年评估福星证券每股价值（借壳上市前）时可能采 用的两种定价模型，并计算两种定价模型下福星证券的每股价值。 ［正确答案］（1）市盈率模型、现金流量模型。 （2）如果采用市盈率模型，福星证券的每股价值= 35X0. 06=2. 10 （元/股） 如果采用现金流量模型，福星证券的每股价值=（244-80） =80=2.05 （元/股） 2012A 计算内容一 【资料四】经初步评估和谈判，华盛股份和陈南夫妇于2009年8月30日签订《收购意 向书》。《收购意向书》约定，按照南风眼镜提供的现金流量预测和假设，南风眼镜将其估 值初步评估为3. 15亿。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明（见下表）。具体的股 权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完成后进一步调整确定。 单位：人民币万元 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 预测期现金流量 1200 1320 1452 1597 1757 平均资本成本：12$ 折现系数 0. 8929 0. 7972 0.7118 0. 6355 0. 5674 后续期（2015年及以后年度）现金流量增长率：5% 实体价值：31523万元 【资料五】经分析发现,收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测 现金流量时只估算了B类店的净投资，并未包括A类店的净投资。各年少算的金额估计约在 100万〜300万之间。在尽职调查工作完成前，南风眼镜管理层仍在统计相关数据。 ……截至2009年6月末，南风眼镜账而现金余额为485万，账面负债总额为8270万 元，包括：银行借款4000万，陈南先生提供的股东借款3000万，应付账款960万，应交税 金200万，其他经营性流动负债110万。 ……南风眼镜原拥有2家门店的房屋所有权，后因公司资金紧张作售后租回安排，属于 融资租赁性质:南风眼镜未按融资租赁核算，经计算，截至2009年6月末，南风眼镜资产 负债表未记录的相关长期应付款为450万。 净负债=4000+3000+450 = 7450 万元 净负债=40007000+450-485=6965 万元 【资料六】尽职调查工作结束后，华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错 作了跟进。经南风眼镜管理层反复核对，最终确认原来预测数据（即收购意向书附件一所列 数据）中从2010年到2014年各年分别少计的净投资金额（预测的现金流出）为100万，205 万，192万，282万，90万。对尽职调查发现的其他问题，南风眼镜也作了相应的更正。 双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值，并约定以账面价值法确定净债 务价值（以2009年6月末数据计算），来确定最终的股权收购价格。 要求：根据资料四、资料五和资料六的有关信息，采用实体现金流量模型计算收购南风 眼镜90%股权的价格金额（需分步骤列出计算过程）；并简要说明为什么实务中估计企业价 值大多使用实体现金流量模型而非股权现金流量模型。 「正确答案」 单位：人民币万元 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 预测期现金流量（调整前） 1200 1320 1452 1597 1757 少计净投资 100 205 192 282 90 预测期现金流量（调整后） 1100 1115 1260 1315 1667 平均资本成本：12$ 折现系数 0. 8929 0. 7972 0.7118 0. 6355 0. 5674 后续期（2015年及以后年度）现金流量增长率：5% 实体价值：18737. 31万元 90%股权收购价格=（18737.31-7450） X90%= 10158. 58 万元 90%股权收购价格=（18737.31-6965） X90%= 10595. 08 万元 计算内容二 2008年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析（见下表）。 金额单位：人民币万元 2008年度分析 2008年单店月平均分析 A类店 B类店 合计 A类店 B类店 门店数量 20家 72家 92家 门店销售收入 12000 7200 19200 50.0 8.3 减：变动成本 4800 2880 7680 20.0 3.3 固定成本一租金 3000 2520 5520 12.5 2.9 固定成本一人员费用 720 1602 2322 3.0 1.9 固定成本一其他费用 360 1037 1397 1.5 1.2 门店税前经营利润小计 3120 (839) 2281 13.0 (1.0) 根据资料五，假设南风眼镜B类门店固定成本中的租金保持不变，但通过相关改进措施 可使B类门店固定成本中的人工费用和其他费用分别下降15乐计算分析B类门店销售收入 需平均增长百分之几才能达到B类门店的盈亏平衡。 a=2. 9+ （1. 9+1.2） X85%=5. 54 bR=3. 3/8.3 = 39. 67% S0=5. 54/ （1-39. 67%） =9. 20 增长百分比 =（9. 20-8.3） /8.3 = 10. 84% 计算内容三 2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案：2009年度不计提公积金，以2009年末 总股本50000万股为基数，向全体股东按每10股送2股，派发现金红利L 00元（含税）， 转增4股。 要求：根据华盛股份2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，分别计算实施该项 利润分配及资本公积转增股本方案对华盛股份的股本、资本公积及未分配利润的影响金额。 股本增加：50000X0. 2 + 50000X0. 4 = 30 000 （万元） 资本公积减少：50000X0.4=20000 （万元） 未分配利润减少：50000X0. 2+50000X0. 1 = 15000 （万元） 2012B 计算内容一 启航公司发行前股本为2400万股，经中国证监会核准，首次公开发行1500万股普通股 股票，发行后股本为3900万股。在2009年12月份招股路演期间，启航公司考虑创业板市 场的平均市盈率、同行业上市公司平均市盈率、本身经营状况及其成长性等因素后，预计本 次发行的市盈率为50倍，并采用市盈率法确定本次股票发行价格。启航公司预计2009年度 归属于母公司所有者的净利润为4800万元，并委托信诚会计师事务所对该盈利预测出具了 盈利预测审核报告。2009年12月25日，启航公司首次公开发行A股股票顺利实施，并在 深圳交易所创业板成功上市。 要求：启航公司在创业板首次公开发行普通股股票定价采用巾盈率法，根据资料三所述 确定该等股票发行价格的有关信息，计算本次启航公司在创业板首次公开发行1500万股普 通股所募集资金的金额。 每股收益=4800/ （2400+1500X （12-12） /12） =2 发行价格= 50X2 = 100 实际募集资金= 1500X100=150 000 （万元） 计算内容二 耐特公司预计2010年度每股收益为1元，而香港同类上市公司迅达公司2009年度每股 收益为0.6元。迅达公司每年股利支付率维持在50乐迅达公司净利润