600287G舜天年报20060422.PDF

江苏舜天股份有限公司 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD.2005年年度报告 二六年四月 Annual Report 2005 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.4（一）公司本年度会计数据摘要.4（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标.5（三）利润表附表.6（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因.6 四、股本变动及股东情况.7（一）股本变动情况.7（二）股东情况.8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11（一）董事、监事、高级管理人员情况.11（二）在股东单位任职情况.14（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况.14（四）公司董事监事高级管理人员变动情况.15（五）公司员工情况.16 六、公司治理结构.17（一）公司治理的情况.17（二）独立董事履行职责情况.18（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 18（四）高级管理人员的考评及激励情况.19 七、股东大会情况简介.20（一）年度股东大会情况.20（二）临时股东大会情况.20 八、董事会报告.21（一）报告期内公司经营情况回顾.21（二）公司未来发展趋势.35（三）公司重大会计差错更正的原因及影响.44（四）董事会日常工作情况.46（五）利润分配预案.47 九、监事会报告.48 十、重要事项.51 十一、财务报告.66（一）审计报告.66（二）会计报表（附后）.67（三）会计报表附注.67 十二、备查文件目录.133 Annual Report 2005 1一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司负责人董事长董启彬先生，主管会计工作负责人董事、副总经理金国钧先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理张平女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。Annual Report 2005 2二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：江苏舜天股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Sainty Corp.,Ltd.（二）公司法定代表人：董启彬（三）公司董事会秘书：杨青峰 证券事务代表：陈浩杰 联系地址：南京市建邺路 98号舜天大厦 电话：025-84208688-81424 传真：025-84201927 电子信箱：（四）公司注册地址：南京市建邺路 98号 公司办公地址：南京市建邺路 98号舜天大厦 邮政编码：210004 公司国际互联网网址：http：/电子信箱：（五）公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/公司年度报告备置地点：南京市建邺路 98号舜天大厦（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：江苏舜天 Annual Report 2005 3股票代码：600287（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年12月28日 公司首次注册登记地点：南京市珠江路185号 公司最新变更注册登记日期：2004年 6月 23日 公司最新变更注册登记地点：南京市建邺路 98号 企业法人营业执照注册号：3200001101893 税务登记号码：320105134775688 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18号东宇大厦 8楼 Annual Report 2005 4三、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据摘要 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 利润总额 126,547,548.13 净利润 35,818,918.33 扣除非经常性损益后的净利润 28,344,737.57 主营业务利润 526,957,725.81 其他业务利润-145,970.97 营业利润 106,204,376.76 投资收益-3,852,903.79 补贴收入 475,000.00 营业外收支净额 23,721,075.16 经营活动产生的现金流量净额 241,864,776.22 现金及现金等价物净增加额-66,988,152.38 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 所得税前 影响数 所得税 少数股东 损益影响数未确认投资 损失影响数 合并净利润影响数 补贴收入 475,000.00 155,155.24 169,060.75 150,784.01营业外收入 33,695,254.94 5,696,552.38 156,874.42 20,075,913.90 7,765,914.24营业外支出 9,974,179.78 1,059,469.44 1,124,553.68 6,357,427.38 1,432,729.28投资收益-4,219,068.11-1,392,292.48-2,826,775.63利息收入 1,373,026.99 453,098.91 919,928.08存货跌价准备转回 4,110,580.90 1,733,088.97 1,088,129.28 1,289,362.65短期投资跌价准备转回 907,696.69 907,696.69长期投资减值准备转回 700,000.00 700,000.00合计 27,068,311.63 3,853,044.61 934,470.46 14,806,615.80 7,474,180.76 Annual Report 2005 5（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2004 年 主要会计数据 2005 年 调整后 调整前 本年比 上 年 增减（%）2003 年 主营业务收入 6,414,713,698.34 5,520,538,761.06 5,520,538,761.06 16.20 4,115,307,656.20 利润总额 126,547,548.13 143,792,779.05 176,747,119.05-11.99 172,453,660.20 净利润 35,818,918.33 66,844,846.83 99,799,186.83-46.41 100,092,226.37 扣除非经常性损益的净利润 28,344,737.57 53,968,051.27 86,922,391.27-47.48 83,481,913.13 每股收益（全面摊薄）0.0820 0.1530 0.2284-46.41 0.46 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.30 8.12 11.66 减少 3.82个百分点 12.12扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.40 6.56 10.15 减少 3.16个百分点 10.11扣除非经常性损益的净利润的 净资产收益率（加权平均）（%）3.43 6.49 10.24 减少 3.06个百分点 10.35每股经营活动产生的 现金流量净额 0.5537 1.2717 1.2717-56.46 0.2269经营活动产生的现金流量净额 241,864,776.22 555,494,494.52 555,494,494.52-56.46 49,555,266.49 2004 年末 2005 年末 调整后 调整前 本 年 末 比 上 年 末 增 减（%）2003 年末 总资产 2,892,995,411.56 2,434,345,250.69 2,467,299,590.69 18.84 2,543,947,588.93 股东权益 833,898,611.90 823,190,487.07 856,144,827.07 1.30 825,873,562.76 每股净资产 1.9091 1.8846 1.9600 1.30 3.7815 调整后的每股净资产 1.8995 1.8727 1.9482 1.43 3.7639 Annual Report 2005 6（三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊簿 加权平均 全面摊簿 加权平均主营业务利润 63.19 63.68 1.21 1.21 营业利润 12.74 12.84 0.24 0.24 净利润 4.30 4.33 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 3.40 3.43 0.07 0.07（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 期初数 项 目 调整后 调整前 本期增加 本期减少 期末数 股本 436,796,074 436,796,074-436,796,074资本公积 213,062,985.19 213,062,985.19 22,104,619.78-235,167,604.97盈余公积 88,078,815.06 93,021,966.06 7,045,675.75-95,124,490.81法定公益金 34,124,053.88 35,771,770.88 2,348,558.59-36,472,612.47未分配利润 110,041,878.13 138,053,067.13 35,818,918.33 64,139,133.29 81,721,663.17股东权益合计 823,190,487.07 856,144,827.07 61,048,955.89 50,340,831.06 833,898,611.90 注：1、资本公积增加的原因是：江苏舜天西服有限公司改制评估增值、江苏舜天汉唐贸易有限公司受让江苏省国能经贸实业有限公司 14%的股权而形成股权投资准备以及 5 年以上的长期应付款无需支付而转入资本公积。2、盈余公积及法定公益金增加的原因是公司五届三次董事会审议通过公司 2005年度利润分配预案，新增提取法定公积金及公益金。3、未分配利润增加的原因是公司 2005 年度实现净利润转入，减少的原因是公司实施2004年度利润分配方案。Annual Report 2005 7四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小 计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 263,766,074 60.39 0 263,766,074 60.39 其中：国家持有股份 263,766,074 60.39 0 263,766,074 60.39 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 50,570,098 11.58 0 50,570,098 11.58 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 314,336,172 71.97 0 314,336,172 71.97 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,459,902 28.03 0 122,459,902 28.03 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 122,459,902 28.03 0 122,459,902 28.03 三、股份总数 436,796,074 100 0 436,796,074 100 Annual Report 2005 82、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,088 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增 减股份类别 持 有 非流通股数 量 质押或冻结的股 份数 量 江苏舜天国际集团有限公司 国有股东60.39 263,766,074 0 未流通 263,766,074 无 江苏省纺织品进出口集团股份 有限公司 其他 2.35 10,244,098 0 未流通 10,244,098 无 江苏航空产业集团有限责任公司 其他 1.31 5,720,000 0 未流通 5,720,000 全部质押中国外运江苏公司 其他 1.24 5,434,000 0 未流通 5,434,000 无 江苏开元国际集团轻工业品 进出口股份有限公司 其他 0.98 4,290,000 0 未流通 4,290,000 无 广东省广新外贸轻纺控股公司 其他 0.65 2,860,000 0 未流通 2,860,000 无 江苏弘业股份有限公司 其他 0.65 2,860,000 0 未流通 2,860,000 无 江苏东恒国际集团有限公司 其他 0.65 2,860,000 0 未流通 2,860,000 无 江苏汇鸿国际集团有限公司 其他 0.65 2,860,000 0 未流通 2,860,000 无 江苏苏豪国际集团股份有限公司 其他 0.52 2,288,000 0 未流通 2,288,000 无 Annual Report 2005 9前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 扬州双扬机械有限责任公司 766,000 人民币普通股 史正兴 727,362 人民币普通股 刘学林 372,607 人民币普通股 杨燕萍 359,400 人民币普通股 杨 勇 350,000 人民币普通股 杨 倩 317,221 人民币普通股 王 炜 314,600 人民币普通股 江苏爱涛置业有限公司 310,152 人民币普通股 范 兵 310,000 人民币普通股 李元智 303,595 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系；公司前十名流通股股东和公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司无关联关系；公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。注：（1）公司第二大股东江苏省纺织品进出口集团股份有限公司和第五大股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司均由江苏开元国际集团有限公司控股。（2）公司第三大股东所持的 5,720,000 法人股质押已于 2006 年 2 月 24 日解除。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：江苏舜天国际集团有限公司 法人代表：董启彬 注册资本：44,241万元人民币 成立日期：1996年 12月 18日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，Annual Report 2005 10经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），仓储，公路运输，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（小轿车除外）销售，房屋租赁，物业管理。（2）法人实际控制人情况 公司名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。Annual Report 2005 11五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持股数 年 末 持股数 股份 增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元/税前）董启彬 董事长 男 51 2005-12 2008-12 46,540 46,540 0-0 成 俊 副董事长、总 经 理 男 47 2005-12 2008-12 34,912 34,912 0-360,996 黄宏亮 董事 男 40 2005-12 2006-04 2,600 2,600 0-0 金国钧 董 事、副总经理 男 46 2005-12 2008-12 34,912 34,912 0-359,028 钟永一 独立董事 男 63 2005-12 2008-12 0 0 0-0 周友梅 独立董事 男 45 2005-12 2008-12 0 0 0-0 曹怀娥 监事会主席 女 49 2005-12 2008-12 34,912 34,912 0-0 华 卫 监 事 女 52 2005-12 2008-12 26,184 26,184 0-358,476 魏庆文 监 事 男 37 2005-12 2008-12 26,182 17,182-9,000 交易 卖出 0 芦肖伟 监 事 男 46 2005-12 2008-12 26,184 26,184 0-172,764 曹小建 副总经理 男 53 2005-12 2008-12 34,912 34,912 0-379,820 龚建人 副总经理 男 44 2005-12 2008-12 34,912 34,912 0-384,068 陆云伟 副总经理 男 41 2005-12 2008-12 26,182 26,182 0-397,556 杨青峰 副总经理、董 秘 男 31 2005-12 2008-12 10,182 10,182 0-350,904 张平 财务部经理 女 43 2005-12 2008-12 13,091 13,091 0-193,472 合计/351,705 342,705-9,000/2,957,084 Annual Report 2005 12董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：（1）董启彬，1954年 3月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。历任中国纺织品进出口公司江苏分公司外销业务员、办公室副主任、主任、公司副经理、代总经理、总经理。1993-1996 年任江苏省服装进出口集团股份有限公司董事长兼总经理，1996 年起任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获得全国外经贸系统优秀企业家、第一届江苏省杰出青年企业家、江苏省优秀企业家、江苏省劳动模范、全国劳动模范等称号。现任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总裁、党委书记和江苏舜天股份有限公司董事长。（2）成俊，1958年 6月生，研究生学历，中共党员、国际商务师。历任江苏省服装进出口（集团）公司综合计划部副经理、经理、江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理助理、副总经理、江苏舜天股份有限公司总经理。曾荣获第三届江苏杰出青年企业家等荣誉称号。现任江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理和江苏舜天国际集团有限公司董事、党委副书记。（3）黄宏亮，1965年 4月生，管理学博士，先后任职于江苏省人民政府办公厅综合处、信息处、财贸处、1996年至 2001年任江苏省人民政府办公厅机要秘书、调研员，现任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁和江苏舜天股份有限公司董事。截至本年度报告披露日，黄宏亮先生已经离职。（4）金国钧，1959年 3月生，管理学硕士，中共党员，统计师。历任江苏省服装进出口（集团）公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理，江苏省服装进出口集团股份有限公司总经理办公室副主任、主任，副总经理。现任江苏舜天股份有限公司董事、副总经理、党委书记。（5）钟永一，1942年 1月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。历任南京林业大学教师、江苏省社会科学院经济研究所副所长、江苏省社会科学院副秘书长兼科研处长、江苏省社会科学院副院长。目前兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。Annual Report 2005 13（6）周友梅，1960 年 10 月生，研究生学历，民建会员，会计学教授。历任安徽财贸学院审计教研室主任、南京财经大学会计学院副院长、教授。现任南京财经大学会计学院副院长、教授。（7）曹怀娥，1956年 4月生，管理学硕士，中共党员，国际商务师。历任江苏省工艺品进出口（集团）公司办公室副主任、副总经理，江苏省服装进出口（集团）公司人事部经理，江苏省服装进出口集团股份有限公司党委副书记、党委书记、董事。现任公司监事、江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。（8）华卫，1953年 9月生，研究生学历，中共党员，曾任公司人事教育部副经理、经理、公司党委副书记。现任公司监事、党委副书记、人事教育部经理。（9）魏庆文，1968年 8月生，本科学历，中共党员，高级会计师。历任本公司财务部副经理、财务部经理、总经理助理；江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。现任江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。（10）芦肖伟，1959 年 5 月生，研究生学历，中共党员，历任江苏省服装进出口公司货源部主任货源员，副经理。现任公司监事、江苏舜天服装面料有限公司董事长。（11）曹小建，1952 年 8 月生，本科学历，国际商务师。曾任本公司业务一部副经理、经理，公司董事，现任本公司副总经理、江苏舜天信兴工贸有限公司总经理、江苏舜天利华工贸有限公司董事长。（12）龚建人，1961 年 8 月生，大专学历，国际商务师。曾任本公司业务一部副经理、经理，现任本公司副总经理、江苏舜天行健制衣有限公司总经理。（13）陆云伟，1964年 9月生，本科学历，中共党员。曾任公司业务六部经理、公司总经理助理，现任本公司副总经理、江苏舜天泰科服饰有限公司总经理。（14）杨青峰，1974 年 8 月生，经济学硕士，中共党员。曾任公司财务部经理助理、证券部副经理，证券投资部经理、投资审计部经理、公司总经理助理等，现任本公司副总经理、董事会秘书兼投资审计部经理。Annual Report 2005 14（15）张平，1963年 11 月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副经理，现任公司财务部经理。（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴董启彬 江苏舜天国际集团有限公司 董事长、总裁 是 曹怀娥 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 是 成 俊 江苏舜天国际集团有限公司 董事、党委副书记 否 黄宏亮 江苏舜天国际集团有限公司 董事、副总裁 是 魏庆文 江苏舜天国际集团有限公司 资产财务部副总经理 是 除上述人员外，无在股东单位任职的其它高级管理人员。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社2000104 号江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见、苏劳社劳薪20023 号关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知的有关规定，核定经营者年薪。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：总经理成俊先生年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前 1万元每月发放，按月提留 20%作为年度风险基金，根据年终考核审计情况支付；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现 60%，另 外 40%作为风险抵押金在经营者任职期满或工作变动时经审计终结确认经营状况属实后兑现。金国钧先生、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪 70%核算，不提取风险抵押金。芦肖伟先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定。Annual Report 2005 153、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 董启彬 是 黄宏亮 是 曹怀娥 是 魏庆文 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 范从来 独立董事 任期结束 杨雄胜 独立董事 任期结束 白金良 监事会主席 任期结束 安同良 外部监事 任期结束 李晓俊 副总经理 任期结束 魏庆文 总经理助理 工作调动、辞职 2005年 12月 26日，公司召开 2005年第一次临时股东大会，会议选举产生第五届董事会。公司第五届董事会于当日召开会议，会议聘任成俊先生担任公司总经理；根据总经理成俊先生提名，聘任金国钧先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、杨青峰先生担任公司副总经理；聘任杨青峰先生兼任公司董事会秘书；聘任张平女士担任公司财务部经理。Annual Report 2005 16（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 260 人，需承担费用的离退休职工为 72 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 177 管理人员 39 财务人员 31 行政及后勤人员 13 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 195 大专以下 65 Annual Report 2005 17六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司依据 公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会的有关规定，持续不断地提高公司治理水平。公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会和经理层分权授权和相互制衡的法人治理结构，建立了以公司章程为核心，包括相关议事规则、对外担保、募集资金管理等各项基本制度，建立了独立董事制度加强外部监管。公司的各项基本制度和管理制度运作有效，各有关治理结构单元确实履行职责，公司信息披露规范，生产经营有序展开。报告期内，公司召开了 2004年度股东大会和 2005年第一次临时股东大会，两次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合公司法和公司章程的相关规定，股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会选举第五届董事会成员时，采取累计投票制度，充分尊重了中小股东的表决意见。截至 2005 年底，公司董事会共由 6 人组成，其中独立董事 2 名，1 名为会计学专门人士，董事会的人数、专业结构构成等均符合各项监管要求。报告期内，董事会共召开九次会议，全体董事恪尽职守，努力做到在深入了解情况的基础上作出正确决策，注重维护公司和全体股东的权益。监事会通过定期召开会议，审阅公司上报的各类文件，听取管理层的工作汇报和专题汇报，进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动进行检查和监督。全体监事本着对股东和债权人高度负责的精神，认真履行职责。报告期内，监事会出席了股东大会，列席了所有的董事会会议，对股东大会和董事会会议的合法、合规性、投票表决程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了认真的监督。公司重视持续信息披露工作和投资者关系管理工作，公司配备了专门的机构和专业的人员负责投资者关系的维护和管理，保证投资者和公司的沟通渠道随时保证畅通，确保所有的股东有平等的机会获得公司的各类信息。Annual Report 2005 18（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）范从来 8 8 0 0 杨雄胜 8 8 0 0 钟永一 1 1 0 0 周友梅 1 1 0 0 报告期内，公司独立董事切实履行了公司章程所要求的各项职责，对公司2004 年度与关联方资金往来及对外担保、2005 年度日常关联交易、与关联方联合建设江苏舜天研发中心项目一期工程以及董事会换届选举等相关事项发表了独立意见，并且认真参加了董事会、股东大会，为公司的日常运作、项目审议以及经营决策提供了较为专业化的建议和意见，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司实行自主经营，拥有完整的原材料供应、生产加工、产品销售系统，完全独立于控股股东及其关联方。与关联企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天国际集团赣榆服装厂之间的关联采购均按照市场合理的价格和条件进行，保证各项交易的公平、诚信。2、人员方面：公司除董事长由控股股东董事长兼任外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务部经理等其它高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东及其关联方担任除董事以外的其它职务。公司有完全独立的员工队伍、劳动及人事制度等。3、资产方面：公司控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰；控股股东未占用公司资产，未干预公司对于自有资产的经营管理。公司拥有独立的生产、销售体 Annual Report 2005 19系。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及经理层分层授权、独立运作。公司各项组织机构健全，与控股股东及其职能部门之间没有从属关系，完全独立于控股股东。同时，公司在经营管理方面具备自主独立性，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情形。5、财务方面：公司独立核算、自负盈亏，设有单独的财务部门，建立健全了独立的会计核算和财务管理体系，公司拥有独立的银行帐号并依法单独纳税登记。公司控股股东未干预公司财务、会计活动。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司经营者实施年薪制度。由江苏舜天国际集团有限公司根据江苏省劳动和社会保障厅江苏省对外贸易经济合作厅苏劳社2000104 号江苏省省属外贸企业经营者年薪试行意见、苏劳社劳薪20023 号关于进一步完善省属外贸企业经营者年薪制办法的通知的有关规定，核定经营者年薪。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：总经理成俊先生年薪由基本年薪和效益年薪构成：其中基本年薪按税前 1万元每月发放，按月提留 20%作为年度风险基金，根据年终考核审计情况支付；效益年薪与国有资产保值增值、出口收汇、实现利润三项指标挂钩，按当年考核指标完成实绩经审计后当年兑现 60%，另 外 40%作为风险抵押金在经营者任职期满或工作变动时经审计终结确认经营状况属实后兑现。金国钧先生、华卫女士、杨青峰先生年薪按总经理年薪 70%核算，不提取风险抵押金。芦肖伟先生、曹小建先生、龚建人先生、陆云伟先生、张平女士的年薪按照其各自业务岗位的奖金分配办法确定。Annual Report 2005 20七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 29 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 4月 30日 的上海证券报、中国证券报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005年 12月 26日召开 2005年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 12月 27日的上海证券报、中国证券报。Annual Report 2005 21八、董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）报告期内，公司整体经营情况的讨论和分析 2005 年，我国纺织品服装出口受国际、国内宏观政策影响极大，先后面临纺织品取消配额限制后国内无序竞争加剧、人民币汇率升值、能源和原材料价格持续上涨、国际贸易摩擦不断、宏观调控等诸多不利因素。1、根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的纺织品与服装协议，自 2005年 1月 1日起，美国、加拿大、欧盟等通过配额来对纺织品和服装进口设限的国家和地区将取消进口配额限制。配额取消后，出口企业数量快速增加、成衣制品出口总量大幅攀升，导致原配额商品的出口竞争加剧、出口成交价格持续下跌、出口毛利率下降。公司产品主要出口美国、加拿大、欧盟、日本等国家和地区，其中北美、欧盟等既是全球最大的消费品市场，也是对服装、纺织品进口配额设限最为严重的国家和地区，出口配额的取消后，原配额项下的产品出口竞争快速加剧；其次，我国为促进全球纺织品贸易的稳定发展，保证国内纺织品出口的正常秩序，自 2005 年 1-7 月间对部分服装征收出口关税的政策，在一定程度上增加了出口产品的成本水平，2005年，公司累计缴纳出口关税约 780万元。以上因素导致公司的盈利能力有较大幅度滑坡，毛利率从上年度的 9.36%下降至本报告期的 8.21%。2、我国自 2005 年 7 月 21 日起，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度；人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。自 2005 年 7 月 21 日 19 00 时，美元对人民币交易价格调整为 1美元兑 8.11元人民币，作为次日银行间外汇市场上外汇指定银行之间交易的中间价，外汇指定银行可自此时起调整对客户的挂牌汇价；现阶段，每日银行间外汇市场美元对人民币的交易价仍在人民银行公布的美元交易中间价上下千分之三的幅度内浮动，非美元货币对人民币的交易价在人民银行公布的该货币交易中间价上下一定幅度内 Annual Report 2005 22浮动。至 2005年 12月 31日，人民币汇率已升值至 1美元兑 8.0702人民币。上述汇率调整直接导致公司当时在手合同项下的收益减少，也制约了公司出口产品在国外市场的价格竞争力，导致出口产品毛利率进一步下降。3、受世界经济环境的影响，纺织、服装行业的原材料价格继续维持在相对较高水平，导致公司出口产品成本比例较高；同时煤炭、原油价格持续上涨，也使公司经营费用也上涨较快，影响主营业务的盈利能力。4、自 2005 年 4 月 4 日，美国纺织品协议执行委员会（CITA）宣布自动启动针对中国部分服装产品的特别保障措施程序以来，美国、欧盟不断对原产中国的纺织品、服装启动特别保障、特别限制以及进口限制措施，中美、中欧纺织品贸易摩擦不断。美国、欧盟的设限政策在一定程度上制约了公司出口规模的迅速增长，出口产品毛利率不断下降、而出口规模无法快速扩张的情形将直接导致公司业务利润受到影响。5、去年以来，国家为控制经济发展局部过热，巩固发展成果，出台了一系列宏观调控政策。人民银行为优化经济结构，针对经济金融运行中仍然存在的一些矛盾和问题，经国务院批准，决定自 2004 年 10 月 29 日起，上调人民币基准利率。国家有关部门为落实宏观调控政策、保障经济平稳、健康发展，也陆续出台了大量配套措施。国家对经济、金融等领域的宏观调控政策，直接导致公司的流动资金筹措成本的提高，财务费用支出较去年同期剧增。同时，自 2004年 6月以来美联储已经加息 9次，每次均为 25个基点，同时美联储还表示未来将进一步加息，美元利率的不断走高带动伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）持续走高。根据公司与中国银行江苏省分行、中国民生银行江苏省分行等银行签订的有关结构性存款协议，当 LIBOR 持续走高并达到一定标准时，结构性存款项下的利息收入反而减少。而自去年以来 LIBOR 持续走高，导致公司结构性存款项下的利息收入较去年同期大幅减少。以上两原因导致公司 2005年度的财务费用较去年同期增加 3,212.03万元，占 2004年度净利润 48.05%，占 2005年当年净利润的 89.67%。Annual Report 2005 236、在纺织品配额时代，我国对部分纺织品出口配额实施招标制度，公司从商务部招标获取配额后，在公司内部实施二次招标，鼓励、协调公司内部用足、用好配额，母公司通过实施配额二次招标获取的配额费差价直接冲减母公司当期的营业费用。配额取消后，母公司的配额费差价收入也将不复存在，故报告期内，母公司营业费用较去年同期增长幅度较大，母公司本部的利润状况有较大幅度下降。2005 年度，公司进出口业务遇到的困难虽然比预想的更大，但公司董事会始终坚持规模与效益协调发展的经营思路，领导全体员工团结一致、顽强拼搏、抢抓机遇、攻坚克难