600505西昌电力年报20090331.PDF

四川西昌电力股份有限公司 600505 2008年年度报告 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.105 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人谭志红、主管会计工作负责人陈世兵及会计机构负责人（会计主管人员）鞠晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川西昌电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西昌电力 公司法定英文名称 Sichuan Xichang Electric Power Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 XCEP 公司法定代表人 谭志红 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 谭志红 董事会秘书联系地址 四川省西昌市老西门街 13 号 董事会秘书电话 0834-3830167 董事会秘书传真 0834-3830169 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 韩亚能 证券事务代表联系地址 四川省西昌市老西门街 13 号 证券事务代表电话 0834-3830101 证券事务代表传真 0834-3830169 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 四川省西昌市老西门街 13 号 公司办公地址 四川省西昌市老西门街 13 号 公司办公地址邮政编码 615000 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西昌电力 600505 其他有关资料 公司首次注册日期 1994年 6月18 日 公司首次注册地点 西昌市老西门街 13 号 企业法人营业执照注册号 5134001800972 税务登记号码 国税：513401213000346 地税：513490213000346组织机构代码 21300034-6 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市八宝街 88 号国信广场 22、23楼 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 83,621,917.68 利润总额 83,096,050.20 归属于上市公司股东的净利润 69,473,326.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,919,256.58经营活动产生的现金流量净额 162,958,284.01(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-643,727.79除上述各项之外的其他营业外收入和支出 117,860.31其他符合非经常性损益定义的损益项目-11,778,616.26少数股东权益影响额 12,881.49所得税影响额 1,845,672.56合计-10,445,929.69(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006年 2008年 2007年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 394,448,031.69 333,001,111.96 18.45 268,835,536.65 264,775,879.41 利润总额 83,096,050.20 55,559,436.86 49.56 55,394,379.25 55,394,379.25归属于上市公司股东的净利润 69,473,326.89 52,978,363.30 31.14 50,951,474.13 48,485,066.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 79,919,256.58 72,701,750.53 9.93 66,443,385.72 48,859,019.64基本每股收益（元股）0.1906 0.1453 31.18 0.1398 0.1632稀释每股收益（元股）0.1906 0.1453 31.18 0.1398 0.1632 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2192 0.1994 9.93 0.1823 0.1645 全面摊薄净资产收益率（%）27.96 28.85 减少0.89个百分点 38.30 45.20加权平均净资产收益率（%）31.82 33.21 减少1.39个百分点 47.39 58.41扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）32.16 39.59 减少7.43个百分点 49.95 45.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）36.60 45.58 减少8.98个百分点 61.80 58.86经营活动产生的现金流量净额 162,958,284.01 86,514,536.49 88.36 101,189,754.48 101,189,754.48每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.45 0.24 87.50 0.34 0.34 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 4 2006年末 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,653,099,395.82 1,652,980,200.27 0.01 1,661,226,338.08 1,638,162,221.98所有者权益（或股东权益）248,473,652.39 183,613,663.58 35.32 133,023,103.30 107,275,399.59归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.68 0.50 36.00 0.45 0.36 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 54,549,720 14.96-18,228,375-18,228,375 36,321,345 9.962、国有法人持股 138,500,280 37.99-94,367,610-94,367,610 44,132,670 12.113、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 193,050,000 52.95-112,595,985-112,595,985 80,454,015 22.07二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 171,517,500 47.05 112,595,985 112,595,985 284,113,485 77.932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 171,517,500 47.05 112,595,985 112,595,985 284,113,485 77.93三、股份总数 364,567,500 100 0 0 364,567,500 100 股份变动的批准情况 2008年 3月10 日，根据公司股权分置改革承诺和上海证券交易所的批准，公司的 112,595,985股有限售条件股份上市流通。四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 5 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2007年 5月24 日，本公司股东四川省电力公司分别与凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司、西昌市开源财务公司签署了四川西昌电力股份有限公司股份转让协议，上述四家公司分别将所持有的本公司股份全部转让给四川省电力公司。2008年 12月 23 日，四川省电力公司分别与凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司签署四川西昌电力股份有限公司法人股股份转让补充协议，主要内容为双方一致同意终止于 2007年 5 月24 日签订的法人股股份转让协议所约定的转让方式，并继续以适当方式实施标的股份的转让。2008年12月 23 日，本公司股东四川省电力公司通过上海证券交易所大宗交易系统受让了凉山州投资公司、宁南县电力公司、普格县电力公司所持有的本公司无限售条件流通股份共计 16,343,460股。本次变动后，四川省电力公司共持有公司股份 53,472,460 股，占公司总股本的 14.67%，成为公司第二大股东。2008年 12 月，西昌市开源财务公司持有的公司 1,800,000 股国有法人股，经国有资产监督管理部门（川国资产权【2006】381 号）文批准，划转至西昌市国有资产经营管理有限责任公司。2009 年3 月16 日，四川省电力公司与西昌市国有资产经营管理有限责任公司签署四川西昌电力股份有限公司法人股股份转让补充协议，主要内容为双方一致同意终止于 2007年 5 月24 日签订的法人股股份转让协议所约定的转让方式，并继续以适当方式实施股份的转让。2009年 3月 17 日,本公司股东四川省电力公司通过上海证券交易所大宗交易系统受让了西昌市国有资产经营管理有限责任公司所持有的本公司无限售条件流通股1,800,000股。本次变动后，四川省电力公司共持有公司股份55,272,460股，占公司总股本的 15.16%，成为公司第一大股东、实际控制人。关于本公司股权变动的情况详见公司 2008 年 12 月25 日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的关于股东签订股份转让补充协议及股份大宗交易的公告及 2009 年3月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的关于股权变动及第一大股东发生变化的提示性公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期凉山州国有资产投资经营有限责任公司 54,549,720 18,228,375 36,321,345 股权分置改革 2010年3月8日 四川省水电投资经营集团有限公司 43,460,420 18,228,375 25,232,045 股权分置改革 2010年3月8日 四川省电力公司 37,129,000 18,228,375 18,900,625 股权分置改革 2010年3月8日 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 18,167,400 18,167,400 0 股权分置改革 2008年3月10日 西昌东方航天旅游有限公司 14,400,000 14,400,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 凉山州投资公司 7,200,000 7,200,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 宁南县电力公司 5,543,460 5,543,460 0 股权分置改革 2008年3月10日 四川会理大铜有限责任公司 3,600,000 3,600,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 普格县电力公司 3,600,000 3,600,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 凉山州石广矿产公司 1,800,000 1,800,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 四川昭觉电力有限责任公司 1,800,000 1,800,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 西昌市国有资产经营管理有限责任公司 1,800,000 1,800,000 0 股权分置改革 2008年3月10日 合计 193,050,000 112,595,985 80,454,015/四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 1)报告期内，公司股份总数未发生变动。2)按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司第一次有限售条件的流通股 112,595,985 股限售期满，于 2008 年3 月10日上市流通。本次上市后，公司股本结构为：股份总数 364,567,500 股，其中有限售条件流通股为 80,454,015 股，占公司总股本的 22.07；无限售条件流通股为 284,113,485股，占公司总股本的 77.93。3)按照公司股权分置改革方案的有关承诺，公司第二次有限售条件的流通股 54,685,125 股限售期满，于 2009 年 3 月13 日上市流通。公司最新的股本结构情况详见公司 2009 年 3 月10 日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上的四川西昌电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 68,681户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量凉山州国有资产投资经营有限责任公司 国家 14.96 54,549,720 36,321,345 无 四川省电力公司 国有法人 14.67 53,472,460 18,900,625 无 四川省水电投资经营集团有限公司 国有法人 11.92 43,460,420 25,232,045 质押 33,460,420 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 国有法人 4.15 15,128,000-3,039,400 无 西昌东方航天旅游有限公司 国有法人 3.95 14,400,000 无 四川会理大铜有限责任公司 国有法人 1.00 3,600,000 无 西昌市国有资产经营管理有限责任公司 国有法人 0.49 1,800,000 无 凉山州石广矿产有限责任公司 国有法人 0.49 1,800,000 无 四川昭觉电力有限责任公司 国有法人 0.49 1,800,000 无 郑杰 境内自然人 0.25 924,799 924,799 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 四川省电力公司 34,571,835 人民币普通股 凉山州国有资产投资经营有限责任公司 18,228,375 人民币普通股 四川省水电投资经营集团有限公司 18,228,375 人民币普通股 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 15,128,000 人民币普通股 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 7西昌东方航天旅游有限公司 14,400,000 人民币普通股 四川会理大铜有限责任公司 3,600,000 人民币普通股 四川昭觉电力有限责任公司 1,800,000 人民币普通股 凉山州石广矿产有限责任公司 1,800,000 人民币普通股 西昌市国有资产经营管理有限责任公司 1,800,000 人民币普通股 郑杰 924,799 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1、公司股东四川省水电投资经营集团有限公司（共持有本公司股份 43,460,420 股，占本公司总股本的 11.92）于 2007年 4 月18 日将其持有的本公司股份 21,730,210 股质押给深圳发展银行成都分行，用于办理资金贷款业务。本笔质押于 2008 年4 月8 日解除，同日，四川省水电投资经营集团有限公司将其持有的本公司股份 33,460,420 股（其中 25,232,045 股为有限售条件的流通股，8,228,375股为无限售条件的流通股）质押给深圳发展银行成都分行，用于办理资金贷款业务，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。2、2006 年12 月西昌市开源财务公司持有的公司 1,800,000 股国有法人股，经国有资产监督管理部门（川国资产权【2006】381 号）文批准，划转至西昌市国有资产经营管理有限责任公司，相关股权过户手续已于 2008 年12 月办理完毕。3、经凉山州人民政府批准，凉山州国有资产投资经营有限责任公司、凉山民族投资有限责任公司、凉山州投资公司等三家公司采取新设合并方式，已整合组建为凉山州国有投资发展有限责任公司，并于 2008 年 12 月25 日在凉山州工商行政管理局登记成立，新公司承继原三家公司的全部债权债务。新公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记名称变更正在办理中。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 2009年3月13日 18,228,375 1 凉山州国有资产投资经营有限责任公司 36,321,345 2010 年 3 月 8 日 18,092,970 2009年3月13日 18,228,375 2 四川省水电投资经营集团有限公司 25,232,045 2010 年 3 月 8 日 7,003,670 2009年3月13日 18,228,375 3 四川省电力公司 18,900,625 2010 年 3 月 8 日 672,250 持有的西昌电力的非流通股份在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占西昌电力股份总数的比例不超过5%，二十四个月内不超过10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 凉山州国有资产投资经营有限责任公司 许正模 100,000,000 2001年12月6日国有资产经营、管理、咨询、投资。四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 凉山州国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 四川省电力公司 朱长林 7,240,000,000 1993年2 月1 日 输电、配电及购售电等 四川省水电投资经营集团有限公司 张忠孝 2,441,480,000 2004年12 月17日 投资、经营电源、电网等 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 谭志红 董事长、董事会秘书 男 42 2007年7月31日2009年4月5日 否 是 罗俊 副董事长、总经理 男 57 2003年5月15日2009年4月5日 70,092 70,092 是 43.47 否 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 9罗诚 董事、副总经理 男 49 2006年4月5日2009年4月5日 20,790 20,790 是 31.71 否 兰翔 董事 男 53 2007年7月31日2009年4月5日 16,335 16,335 是 31.1 否 何永祥 董事 男 43 2007年5月24日2009年4月5日 否 是 李杰 董事 男 35 2007年5月24日2009年4月5日 否 是 陈华明 董事 男 45 2007年5月24日2009年4月5日 否 是 吕必会 董事 女 35 2007年5月24日2009年4月5日 否 是 杨承斌 董事 男 54 2003年5月15日2009年4月5日 14,850 14,850 是 5.5 是 窦林强 董事 男 53 2005年7月15日2009年4月5日 68,310 68,310 是 5.5 是 孙会璧 独立董事 男 64 2005年7月15日2009年4月5日 是 5.5 否 刘枞 独立董事 男 45 2006年4月5日2009年4月5日 是 5.5 否 罗明星 独立董事 男 53 2006年4月5日2009年4月5日 是 5.5 否 李政 独立董事 男 42 2006年4月5日2009年4月5日 是 5.5 否 向前 独立董事 男 43 2006年4月5日2009年4月5日 是 5.5 否 周刚 监事会主席 男 45 2007年7月31日2009年4月5日 是 29.8 否 肖铭 监事 男 42 2003年5月15日2009年4月5日 8,910 8,910 是 16.29 否 四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 10梁成义 监事 男 52 2006年4月5日2009年4月5日 20,790 20,790 是 17.33 否 辛荣辉 监事 男 44 2005年7月15日2009年4月5日 是 1.37 是 魏明奎 副总经理 男 38 2007年7月31日2009年4月5日 是 30.61 否 周智 总工程师 男 43 2007年7月31日2009年4月5日 20,790 20,790 是 30.85 否 陈世兵 财务总监 男 35 2007年7月31日2009年4月5日 是 29.89 否 合计/240,867 240,867/300.92/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.谭志红：曾任南充电业局副总工程师，遂宁电业局筹备处副主任，广安电业局副局长兼总工程师，西昌电力局局长,四川省电力公司证券资产管理部主任，现任国家电网西藏电力有限公司副总经济师，本公司董事长、党委书记、董事会秘书。2.罗俊：曾任本公司副总工程师、副总经理，现任本公司副董事长、总经理、党委委员。3.罗诚：曾任本公司机关工会主席、副厂长、总经办副主任、企管部副经理，现任本公司董事、副总经理、党委委员。4.兰翔：曾任本公司监事、监事会主席，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。5.何永祥：曾任南充电业局用电处用电检查工程师，广安电业局电力营销部主任，广安电业局副局长，现任西昌电业局局长，本公司董事。6.李杰：曾任西昌电业局财务部资产管理会计师、电算化管理会计师，西昌电业局财务部副主任，现任西昌电业局财务部主任，本公司董事。7.陈华明：曾任营山县电力公司经理、书记兼水务局副局长、南充华立电能表有限公司董事长，营山县人民政府副县长，四川省水电投资经营集团有限公司总经理助理，现任四川省水电投资经营集团有限公司党委委员、副总经理，本公司董事。8.吕必会：曾任达州市大竹县水利局办公室主任，达州市水利局农建办副主任，现任四川省水电投资经营集团有限公司董事会秘书兼法律事务部部长、董事会办公室副主任，本公司董事。9.杨承斌：曾任西昌泸山铁合金总厂厂长，现任四川西昌泸山铁合金有限责任公司董事长、党委书记、总经理，本公司董事。10.窦林强：曾任凉山州信托投资公司副经理，现任凉山州投资公司总经理、副董事长，本公司董事。11.孙会璧：曾任四川省国际工程咨询公司任副总经理、总经理职务，同时参与能源、交通项目的前期工作，主持和参与有关大中型水电、煤炭、天然气和交通项目的专题研究与评审；现任成都市科技团顾问、四川省工程咨询协会会长，本公司独立董事。12.刘枞：曾任西昌市律师事务所主任，现任四川鼎仁律师事务所主任，凉山州律师协会常务理事，本公司独立董事。13.罗明星：曾任西昌农业高等专科学校人事处处长、高教研究信息中心主任、组织部长、宣传部长、统战部长，现任西昌学院组织部部长，西昌学院学术委员会委员、职称评审委员会委员，四川省高校教师资格审查委员会委员，本公司独立董事。14.李政：长期在凉山州水电勘测设计研究院水工室承担设计工作，现任凉山州水电勘测设计研究院总工程师，凉山州学科和技术带头人，凉山州第一届专家服务团成员，本公司独立董事。四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 1115.向前：曾任职于四川省经济律师事务所、香港胡关李罗律师行，现任四川衡平律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。16.周刚：曾任宜宾县供销合作社工业品公司副经理，宜宾县供销合作社联合社财会股副股长、股长兼主办会计，四川长源电力股份有限公司财务总监、宜宾县供销合作社联合社财务总监，四川省水电投资经营集团有限公司财务资产管理部副部长，现任本公司监事会主席。17.肖铭：曾任公司团委书记、党办副主任、总经办副主任，现任公司党委委员、纪委副书记兼党办主任、人力资源部经理，本公司监事。18.梁成义：曾任公司供电公司副经理，现任本公司供电公司经理、纪委委员兼安装公司经理，本公司监事。19.辛荣辉：宁南县电力公司总经理、本公司监事。20.魏明奎：曾任四川省电力公司眉山公司电力营销部主任，现任本公司副总经理。21.周智：曾任本公司供电公司经理、总经理助理、副总经理，现任本公司总工程师。22.陈世兵：曾任广安电业局财务部会计、四川武胜供电有限责任公司财务总监、广安电业局财务部主任，现任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谭志红 国家电网西藏电力有限公司 副总经济师 2008年9 月1 日 是 何永祥 国家电网四川省电力公司西昌电业局 局长 2008年2 月1 日 是 李杰 国家电网四川省电力公司西昌电业局 财务部主任 2000年4 月1 日 是 陈华明 四川省水电投资经营集团有限公司 副总经理 2007年2 月1 日 是 吕必会 四川省水电投资经营集团有限公司 董事会秘书兼法律事务部部长、董事会办公室副主任 2005年3 月1 日 是 杨承斌 四川西昌泸山铁合金有限公司 董事长、总经理 1996年1 月1 日 是 窦林强 凉山州投资公司 总经理 1997年1 月1 日 是 辛荣辉 宁南县电力公司 总经理 1999年1 月1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的工作津贴由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定；高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并提交 2008 年第一次临时股东大会审议通过实施了公司董事、监事工作津贴管理办法和公司高级管理人员薪酬管理办法。公司根据上述决议确定董事、监事和高级管理人员的报酬。四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 123、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 谭志红 是 何永祥 是 李杰 是 陈华明 是 吕必会 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 907 公司需承担费用的离退休职工人数 458 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 280技术人员 310销售人员 125财务人员 19管理人员 122其他 51 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 78 大专 402 中专 62 高中及以下 365 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理结构准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构较为完善，符合证券监管部门的有关要求，公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会 公司能够严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使其权力，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司历次股东大会的召集、召开符合股东大会议事规则等规定，并经律师进行现场全程见证，出具法律意见书。2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司和其他股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会及内部机构能够独立运作。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 133、董事与董事会 公司董事的选聘严格按照公司法、公司章程的有关规定，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会职责清晰，制定了董事会议事规则、独立董事制度等规则,对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等作出了明确规定并得到了切实执行。公司全体董事诚信履职，对所议事项认真分析、科学决策，积极维护公司的利益和全体股东的利益。独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。公司董事会设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了工作细则，在实际工作中，各个委员会各司其职，提高了董事会的科学决策水平，切实有效的维护了投资者的合法权益。4、监事与监事会 公司监事的选聘严格按照公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、重大事项以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，通过良好的沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。6、信息披露与透明度 公司制定了信息披露事务管理制度，并在实际工作中严格执行。能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，能够做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获取信息。7、投资者关系 公司制定了投资者关系管理制度，重视加强投资者关系管理，规范公司投资者关系管理行为，认真接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。8、绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定了高级管理人员激励与约束方案，对公司高级管理人员建立了经营目标责任制的考核体系。报告期内，经公司公司第五届十八次董事会审议通过并提交2008 年第一次临时股东大会审议通过了高级管理人员薪酬管理办法，初步建立了绩效评价与激励约束机制，以岗位责任制和业绩考核为主，形成了年薪的构成、考核、管理、监督等一系列管理程序。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号)，公司自2007年 4 月起积极开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动工作领导小组，历经了自查、公众评议、现场检查及整改提高三个阶段的工作，接受了四川证监局的的专项检查。公司严格按照相关法律、行政法规，对公司治理情况进行了认真自查，制定了四川西昌电力股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划，经第五届董事会第九次会议审议通过，并于 2007 年8 月21 日在上海证券交易所网站公布，接受公众评议。2007 年12 月公司根据四川监管局关于对四川西昌电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函的要求，针对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题，制定了全面、切实、有效的整改方案和措施，形成四川西昌电力股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告，经公司五届十三次董事会审议通过。根据中国证监会关于公司治理专项活动的通知（中国证监会公告200827 号）和四川证监局有关文件的要求，公司继续推进治理专项活动，对上述关于公司治理专项活动的整改报告的落实情况及整改情况进行了自查，针对大股东占用上市公司资金、上市公司法人治理结构、内控制度、信息披露管理工作、资产管理等各方面进行了进一步的整改，将公司治理工作落到实处，在此基础上形成了四川西昌电力股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告，并经公司第五届董事第十七会议审议通过。报告期内，公司按照监管部门要求，结合公司实际情况，修改了公司章程，制定了审计委员会对年度财务报告的审议工作规程、独立董事年报工作制度、高级管理人员薪酬管理办法、董事、监事工作津贴管理办法、外派董事、监事、高级管理人员管理制度、员工招聘管理办法，进一步完善公司法人治理制度体系。2007 年以来，公司通过开展治理活动，公司治理结构和管理体系不断完善，公司的运作更加规范，董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识进一步提高。在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，不断完善公司治理水平，使公司在完善的法人治理环境下规范运作，科学管理，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。四川西昌电力股份有限公司 2008年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 孙会壁 7 7 刘枞 7 7 李政 7 7 罗明星 7 7 向前 7 7 报告期内,公司独立董事都能亲自出席董事会和股东大会，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责和义务，积极参与各项议案的审议和决策，并利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理、法人治理结构的完善等方面提出建议，对董事会的的科学决策和公司的健康持续发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 公司在劳动、人事管理、工资方面完全独立。公司高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。公司高级管理人员均在公司领取报酬,也未在控股股东方面兼职。资产方面独立情况 公司的电力生产、电力供应等所有重要业务都拥有独立的体系、辅助系统和配套设施。公司资产是完整的，与控股股东产权关系明晰。机构方面独立情况 公司设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精简的组织职能机构，并形成了一个有机的整体，能够做到各司其职、独立地履行其职能。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户，并办理纳税登记。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直致力于建立和完善内部控制体系，结合自身实际情况，已经逐步建立了一套完整有效的内部控制制度，基本涵盖了公司经营管理各方面和各主要业务环节，包括公司治理、生产经营管理、财务管理、信息披露事务、投资者关系管理等。在公司治理方面，根据公司法、证券法和企业内部控制基本规范等有关法律法规的规定，制订并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专业委员会议事规则、总经理工作细则等相关制度；在生产经营管理方面，主要是以财务管理、人力资源管理、对外投资管理、营销管理、内部监督控制等组成的公司日常管理控制制度，对公司生产管理中的生产经营制度、管理办法，岗位权限与