600637广电信息年报20090430.PDF

上海广电信息产业股份有限公司 600637 2008年年度报告 二00 九年四月三十日 上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务报告.36 十二、备查文件目录.102 上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-1-一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人。董事徐明龙先生因出差请假，授权委托董事长马坚泓先生行使表决权。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司董事长马坚泓先生、总经理黄金刚先生、财务总部经理陈建民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：上海广电信息产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广电信息 公司英文名称：SVA INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：SVA-I 2、公司法定代表人：马坚泓 3、公司董事会秘书：赵开兰 证券事务代表：周应昕 电话：021-64189198*3522 传真：021-64189828 E-mail：联系地址：上海市金都路 3800 号 4、公司注册地址：上海市田林路 140 号 公司办公地址：上海市金都路 3800 号 邮政编码：201108 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：广电信息 上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-2-公司A股代码：600637 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年8 月24 日 公司首次注册登记地点：上海市田林路 140号 企业法人营业执照注册号：310000000005055 公司税务登记号码：310104132211483 公司组织机构代码：13221148-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要（一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-1,000,600,329.31利润总额-990,771,660.15归属于上市公司股东的净利润-991,399,793.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,171,940,619.34经营活动产生的现金流量净额-45,875,436.98(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,508,620.02计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,399,701.53计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-815,750.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 183,352,493.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,286,404.29少数股东权益影响额-3,249,018.89所得税影响额-2,924,385.30合计 180,540,825.54 上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-3-(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006年 2008年 2007年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,436,066,629.79 3,951,443,697.04-13.04 4,466,303,993.73 4,371,101,549.26利润总额-990,771,660.15 40,345,499.09-2,555.72-274,212,337.57-86,398,778.79归属于上市公司股东的净利润-991,399,793.80 15,755,154.94-6,392.54-300,554,204.35 13,192,653.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,171,940,619.34-121,922,235.33 861.22-413,993,675.50-100,246,812.39基本每股收益（元股）-1.3986 0.0222-6,400.00-0.4116 0.0205稀释每股收益（元股）-1.3986 0.0222-6,400.00-0.4116 0.0205扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.6533-0.1720 861.22-0.5669-0.1556全面摊薄净资产收益率（%）-82.3523 0.6092减少 82.9615个百分点-13.95 0.53加权平均净资产收益率（%）-55.1423 0.7169减少 55.8592个百分点-11.29 0.46扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-97.34-4.71减少 92.63个百分点-19.21-4.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-65.1840-5.5476减少 59.64个百分点-15.55-3.48经营活动产生的现金流量净额-45,875,436.98 178,961,247.52-125.63 221,714,492.46 222,094,488.95每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0647 0.2525-123.76 0.3441 0.34462006年末 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,927,093,324.34 5,857,131,741.38-32.95 5,887,183,260.93 6,116,691,762.38所有者权益（或股东权益）1,203,851,509.06 2,586,102,445.42-53.45 2,155,132,209.27 2,499,771,941.36归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.6983 3.6482-53.45 3.3443 3.8791 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-4-2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 101,942户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海广电（集团）有限公司 国有股东 42.24 299,394,738/299,394,738 无 姜传辉 境内自然人 0.71 5,000,000/未知 南京阿咪果投资管理有限公司 未知 0.63 4,500,000+4,500,000 未知 孙青云 境内自然人 0.36 2,534,886-83,147 未知 上海安联投资发展有限公司 国有法人 0.35 2,512,210+2,512,210 未知 上海电气(集团)总公司 国有法人 0.30 2,101,715/未知 上海九百(集团)有限公司 国有法人 0.24 1,713,000+8,000 未知 柏虎春 境内自然人 0.19 1,327,900+1,327,900 未知 王学玉 境内自然人 0.17 1,186,700+1,186,700 未知 沈红菊 境内自然人 0.16 1,154,837+1,154,837 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份数量 股份种类 姜传辉 5,000,000 人民币普通股 南京阿咪果投资管理有限公司 4,500,000 人民币普通股 孙青云 2,534,886 人民币普通股 上海安联投资发展有限公司 2,512,210 人民币普通股 上海电气(集团)总公司 2,101,715 人民币普通股 上海九百(集团)有限公司 1,713,000 人民币普通股 柏虎春 1,327,900 人民币普通股 王学玉 1,186,700 人民币普通股 沈红菊 1,154,837 人民币普通股 侯慧萍 985,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知国有股股东上海广电（集团）有限公司与其他股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件1 上海广电（集团）有限公司（注1）299,394,738 2009年 3月 7日 299,394,738 注 2 上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-5-注 1：根据公司股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺，上海广电（集团）有限公司所持的有限售条件流通股股份共计 299,394,738 股于 2009 年3月 9 日上市流通。注 2：上海广电（集团）有限公司持有的广电信息非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，在三十六个月内不上市交易或转让。如有违反上款承诺的卖出交易，上海广电（集团）有限公司将把卖出股票所获资金划入广电信息帐户。上海广电(集团)有限公司严格履行了其在股权分置改革方案中所做出的承诺。2、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 法人控股股东名称：上海广电（集团）有限公司 法定代表人：傅新华 注册资本：34.54 亿元人民币 成立日期：1995年12月15 日 主要经营业务或管理活动：电子、电器产品及设备，实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体，投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（VSAT）通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可的凭许可证经营）。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海汽车工业（集团）总公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海广电（集团）有限公司 上海广电信息产业股份有限公司 持股比例100持股比例60.91 持股比例42.24上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-6-五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴马坚泓 董事长 男 44 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/是 高兰英 副董事长、党委书记 女 53 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 11.82 否 黄金刚 董事、总经理、党委副书记 男 44 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/否 徐民伟 董事 男 50 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/是 徐明龙 董事 男 57 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/否 魏嶷 独立董事 男 60 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 2.5 否 刘兴钊 独立董事 男 47 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 2.5 否 顾青 独立董事 女 40 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 2.5 否 聂建华 监事会主席 男 55 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/是 张增林 监事会副主席 男 43 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/是 衣承红 监事 女 51 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 10.89 否 吴昌明 职工监事 男 52 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 18.24 否 林华勇 职工监事 男 48 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/否/否 周建中 副总经理、党委副书记 男 53 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 26.63 否 裘国毅 副总经理 男 57 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 25.55 否 赵开兰 董事会秘书 女 46 2008-06-23 2011-06-22 0 0 0/是 18.78 否 张坚白 原董事长、党委书记 男 61 2005-04-28 2008-06-23 0/是 20.71 否 孙玉焕 原副董事长 男 61 2005-04-28 2008-06-23 4,961 4,961 0/是 17.91 否 姚小波 原董事、总经理 男 55 2006-04-18 2008-06-23 0/是 20.39 否 侯钢 原董事 男 51 2006-04-18 2008-06-23 0/否/是 戴金宝 原董事 男 59 2005-04-28 2008-06-23 4,252 2,252-2,000 注 否/是 梁恭杰 原独立董事 男 66 2005-04-28 2008-06-23 0/是 2 否 罗汉文 原独立董事 男 59 2005-04-28 2008-06-23 0/是 2 否 张人骥 原独立董事 男 67 2005-04-28 2008-06-23 0/是 2 否 江兵 原监事会主席 男 61 2005-04-28 2008-06-23 3,897 3,897 0/否/是 邬培斐 原监事 女 53 2005-04-28 2008-06-23 3,897 3,897 0/否/是 邵连明 原监事 男 46 2005-04-28 2008-06-23 0/是 9.56 否 方慧珍 原总会计师 女 53 2005-04-28 2008-06-23 4,252 3,500-752 注 是 14.44 注 汤丹沁 原副总经理 男 40 2006-10-30 2008-06-23 0/是 13.75 否 金松 原董事 男 47 2008-06-23 2009-01-19 0/否/是 总计 21,25918,507-2,752/222.17 注:戴金宝、方慧珍减持股票原因：离任六个月解禁后减持。方慧珍离任后现在股东关联单位任职并领取报酬和津贴。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-7-1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）马坚泓，曾任上海广电（集团）有限公司党委书记助理、组织部长、人力资源部经理、党委副书记。现任上海广电（集团）有限公司副总裁、本公司董事长。（2）高兰英，曾任上海广电（集团）有限公司组织部部长、人力资源部经理。现任本公司党委书记、副董事长。兼任上海电视电子进出口有限公司董事长。（3）黄金刚，曾任上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司副总经理、卫星分公司总经理。现任本公司党委副书记、董事、总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理、党委副书记。兼任上海索广映像有限公司副董事长。（4）徐民伟，曾任上海广电信息产业股份有限公司审计监察部副经理兼上海广电数字音像有限公司总会计师，上海夏普电器有限公司财务本部副统辖，上海广电（集团）有限公司财务经济部副经理。现任上海广电（集团）有限公司财务经济部经理，本公司董事。（5）徐明龙，曾任上海广电（集团）有限公司宽带网络分公司党委书记。现任上海广电通讯网络有限公司党委书记、董事长。本公司董事。兼任上海科技网络通信有限公司董事长。（6）魏嶷，曾任同济大学中德学院常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。现任同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯顿银行基金教席主任教授，工商管理学科、财务管理方向博导。本公司独立董事。（7）刘兴钊，曾任哈尔滨工业大学助教、讲师、副教授、教授。现任上海交通大学电子信息与电气工程学院副院长、电子工程系教授、博士生导师。本公司独立董事。（8）顾青，曾任申银万国证券研究所所长行政助理、家电行业研究员、海通证券研究所高级研究员。现任海通证券人力资源部培训主管。本公司独立董事。（9）聂建华，曾任上海陆军预备役高炮师师长兼上海警备区副参谋长。现任上海广电（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。本公司监事会主席、上海广电电子股份有限公司监事会主席。（10）张增林，曾任上海广电通讯网络有限公司运营管理部、综合管理部副部长，运营管理本部、管理本部部长兼法务部经理、技术质量部经理，上海广电（集团）有限公司审计稽查部副经理。现任上海广电（集团）有限公司审计稽查部经理。本公司监事。（11）衣承红，曾任上海广电集团销售有限公司总会计师，上海广电电器有限公司总会计师。现任本公司审计监察部经理。本公司监事。（12）吴昌明，曾任上海广电信息产业股份有限公司人力资源总部经理、组织干部部部长；纪委书记、工会主席、上海广电信息产业股份有限公司平显分公司党委书记。现任上海广电（集团）有限公司工会副主席。本公司职工监事。（13）林华勇，曾任上海广电数字音像电子有限公司党委副书记、纪委书记，上海广电信息产业股份有限公司平面显示器分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海广电信息产业股份有限上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-8-公司纪委书记、上海广电信息产业股份有限公司平面显示器分公司党委书记、纪委书记，上海广电信息电子销售有限公司党委书记。本公司职工监事。（14）周建中，曾任上海 JVC 电器有限公司董事、副总经理、董事长。现任本公司党委副书记、副总经理。兼任上海亿人通信终端有限公司董事长、上海乐金广电电子有限公司副董事长、上海广电忠麟电子有限公司副董事长。（15）裘国毅，曾任上海广电海拉有限公司副总经理、上海广电信息电子销售有限公司总经理。现任本公司副总经理、上海广电信息产业股份有限公司平面显示器分公司总经理。兼任上海广电电器有限公司董事长。（16）赵开兰，曾任上海广电信息产业股份有限公司办公室副主任，上海广电集团中央研究院办公室主任。现任本公司董事会秘书。2、离任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）张坚白，曾任上海索广映像有限公司党委书记、副总经理，上海广电信息产业股份有限公司总经理、党委书记。2005 年4 月至 2008 年6月任本公司第五届董事会董事、董事长。（2）孙玉焕，曾任上海广电信息产业股份有限公司常务副总经理、总经理、党委书记。2005 年4 月至2008年 6 月任本公司第五届董事会董事、副董事长。（3）姚小波，曾任上海电视电子进出口有限公司总经理，上海广电信息产业股份有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记。2006 年4 月至 2008 年6月任本公司第五届董事会董事。（4）侯钢，曾任上海广电（集团）有限公司科技质量部经理，上海广电（集团）有限公司中央研究院常务副院长。现任上海广电（集团）有限公司副总工程师。2006 年 4 月至 2008 年 6 月任本公司第五届董事会董事。（5）戴金宝，曾任上海广电(集团)有限公司资产管理部经理。现任上海广电资产经营管理有限公司总经理。2005年 4月至 2008 年6 月任本公司第五届董事会董事。（6）梁恭杰，曾任上海市外经贸委、上海市外资委副处长、处长，上海世博网络信息服务有限公司董事长。2005年 4月至 2008 年6 月任本公司第五届董事会独立董事。（7）罗汉文，曾任上海交通大学讲师、通信教研室副主任，上海交通大学无线通信技术研究所常务副所长，教授、博士生副导师，国家电子工业通信技术标准化委员会委员，上海市通信学会无线专业委员会副主任，中国造船学会电子技术委员会委员。2005 年 4 月至 2008 年 6 月任本公司第五届董事会独立董事。（8）张人骥，曾任上海财经大学经济信息系讲师、副教授、教授、MIS 教研室主任，上海国家会计学院教授。2005年4 月至2008年 6 月任本公司第五届董事会独立董事。（9）江兵，曾任上海广电（集团）有限公司组织部部长、人力资源部经理、纪委书记、工会主席。2005年4 月至2008年 6 月任本公司第五届监事会主席。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-9-（10）邬培斐，曾任上海电子管四厂党委书记兼副厂长。现任上海广电(集团)有限公司纪委副书记。2005年4 月至2008年 6 月任本公司第五届监事会监事。（11）邵连明，曾任上海广电信息产业股份有限公司工会干事。现任本公司工会副主席。2005年 4 月至2008 年6 月任本公司第五届监事会职工监事。（12）方慧珍，曾任上海广电股份有限公司副总会计师、总会计师兼财务总部经理。现任上海广电资产经营管理有限公司总会计师。2005年 4月至 2008 年6 月任本公司总会计师。（13）汤丹沁，曾任上海广电信息产业股份有限公司战略发展总部副经理、经理、总经理助理。2006年 10 月至 2008 年6月任本公司副总经理。（14）金松，曾任上海广电电子股份有限公司副总工程师、总工程师，上海广电（集团）有限公司中央研究院代理院长，上海广电（集团）有限公司中央研究院院长，上海广电（集团）有限公司科技质量部经理。2008年6 月至2009年 1 月任本公司第六届董事会董事。（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取 报酬津贴 马坚泓 上海广电（集团）有限公司 副总裁 2007-04/是 聂建华 上海广电（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2007-04 2008-08 2008-09/是 徐民伟 上海广电（集团）有限公司 财务经济部经理 2008-04/是 张增林 上海广电（集团）有限公司 审计稽查部经理 2007-11/是 吴昌明 上海广电（集团）有限公司 工会副主席 2008-09/注 侯 钢 上海广电（集团）有限公司 副总工程师 2007-01/是 戴金宝 上海广电资产经营管理有限公司 总经理 2005-12/是 邬培斐 上海广电（集团）有限公司 纪委副书记 1997-04/是 注：报告期内吴昌明在公司领取报酬和津贴。董事、监事在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其它单位是否领取报酬津贴 徐明龙 上海广电通讯网络有限公司 董事长、党委书记 2005-9/是 黄金刚 上海广电通讯网络有限公司 总经理、党委副书记 2006-11/是 上海广电平面显示器分公司 党委书记、纪委书记 2006-7/是 林华勇 上海广电信息电子销售有限公司 党委书记 2006-7/是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考核委员会提出薪酬方案，提交董事会决策。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-10-2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：薪酬收入与年度业绩预算目标实现情况直接挂钩，并根据绩效考核制度实施了奖惩。3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马坚泓 是 聂建华 是 黄金刚 否 徐民伟 是 徐明龙 否 张增林 是 林华勇 否 侯 钢 是 戴金宝 是 江兵 是 邬培斐 是 金松 是（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内公司第五届董事会和第五届监事会任期届满，根据公司章程的相关规定，公司董事会和监事会进行了换届选举工作。公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 23 日上午召开，会议选举产生了公司第六届董事会和第六届监事会成员。会议选举马坚泓先生、高兰英女士、黄金刚先生、徐民伟先生、金松先生、徐明龙先生、魏嶷先生、刘兴钊先生、顾青女士为公司第六届董事会董事，其中：魏嶷先生、刘兴钊先生、顾青女士为公司第六届董事会独立董事；会议选举聂建华先生、张增林先生、衣承红女士为公司第六届监事会监事，公司 2007 年年度股东大会选举产生的三名监事与公司职代会选举产生的二名职工监事吴昌明先生、林华勇先生共同组成公司第六届监事会。公司原董事张坚白先生、孙玉焕先生、姚小波先生、侯钢先生、戴金宝先生和原独立董事梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生离任；原监事江兵先生、邬培斐女士、邵连明先生离任。2、公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 6 月 23 日下午召开，会议选举马坚泓先生为公司第六届董事会董事长，选举高兰英女士为公司第六届董事会副董事长。同时第六届董事会聘任黄金刚先生为公司总经理；聘任周建中先生、裘国毅先生为公司副总经理，黄金刚先生为财务负责人；聘任赵开兰女士为公司董事会秘书。方慧珍女士不再担任总会计师职务。3、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 23 日下午召开，会议选举聂建华先生为公司第六届监事会主席，张增林先生为公司第六届监事会副主席。4、报告期内，公司原副总经理汤丹沁先生因工作变动原因辞去副总经理职务。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-11-5、公司第六届董事会第七次会议于 2009 年 1 月 19 日上午召开，会议审议并通过了关于金松先生辞去公司董事职务的议案。金松先生因工作变动，向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司董事职务。根据公司章程的规定，董事辞职报告送达公司董事会时生效。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司从业人员共计 6,667 人，其中在职员工为 4,577 人，公司需承担费用的离退休职工为 8,165 人。员工结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 各类专业技术人员 1,719 工程技术人员 1,233 销售人员 1,030 财务人员 92 行政管理人员 476 生产人员 3,798 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 131 本科及大专 2,292 中专、职校 1,289 六、公司治理结构（一）公司治理情况 1、公司治理总体情况 公司自上市以来严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所发布的关于上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露。公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，董事会四个专门委员会积极开展相关工作，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。具体如下：（1）关于股东和股东大会 公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则及本公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并请专职律师到会见证，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-12-（2）关于控股股东和上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，认真履行诚信义务，不干预上市公司决策和生产经营活动。本公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司的重大决策能够按照法定程序规范运作。（3）关于董事和董事会 公司董事会严格按照公司章程的规定选聘程序提名、推荐董事，公司董事会董事、独立董事人数与人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会四个专门委员会积极开展相关工作，进一步完善了公司法人治理结构。（4）关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程的规定选聘程序提名、推荐监事，公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，突出股东利益，强化对公司财务、董事、高管的监督职能，其工作程序和工作内容符合法律、法规和公司章程的要求。（5）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价考核办法，通过经营绩效等综合指标考核公司高级管理人员。公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及公司章程的规定。（6）关于相关利益者 公司一贯并坚持充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。（7）关于信息披露与透明度 公司按照上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司应该披露的信息，维护公司和投资者的合法权益，确保广大股东有平等的机会获取公司信息。2、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知（以下简称：通知）的要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估和深入自查，形成了公司治理专项活动整改情况说明并提交公司董事会六届二次会议审议通过，公司治理专项活动整改情况说明于 2008年 7 月19 日在上海证券报和上海证券交易所网站上予以公布。同时根据通知的相关要求，为进一步健全内部控制制度，严防资金占用反弹，对照相关法律法规，公司成立了防范资金占用自查工作小组，全力推进公司资金占用自查工作。经核查，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。公司董事会六届三次会议审议通过了关于资上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-13-金占用情况自查报告，并于 2008 年 7 月 31 日在上海证券报和上海证券交易所网站上予以公布。通过开展公司治理专项活动，增强了公司规范运作意识，完善了内部控制制度。公司将进一步采取措施巩固治理专项活动的成果，提高公司治理水平，提升企业竞争力，确保公司合规、稳健、持续、健康的发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 梁恭杰 7 3 4 0 注 张人骥 7 7 0 0 罗汉文 7 7 0 0 魏嶷 6 6 0 0 刘兴钊 6 6 0 0 顾青 6 6 0 0 公司第五届董事会任期至 2008 年 6 月 23 日到期，经 2008 年 6 月 23 日召开的公司 2007 年年度股东大会批准，公司第六届董事会自 2008 年6月 23 日起履职。报告期内出席公司董事会的独立董事有第五届董事会独立董事梁恭杰先生、张人骥先生、罗汉文先生和第六届董事会独立董事魏嶷先生、刘兴钊先生、顾青女士。注：公司第五届董事会独立董事梁恭杰先生因公出差请假委托独立董事张人骥先生代为出席董事会五届二十九次会议、董事会五届三十次会议、董事会五届三十一次会议、董事会五届三十二次会议并行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司第五届董事会独立董事和第六届董事会独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。第五届董事会独立董事和第六届董事会独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真参加公司董事会和股东大会，并对公司对外担保、收购出售资产、关联交易、选举董事和聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见，积极了解公司运转情况，切实履行了诚信、勤勉、公正的义务。独立董事始终坚持维护公司和全体股东的利益，进一步增强了公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作、为有效提高公司治理和规范公司管理水平发挥了积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面独立情况：公司具有独立于控股股东的生产、销售和采购系统，自主经营，拥有独立完善的业务结构。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-14-2、人员方面独立情况：公司高级管理人员未在股东单位及关联单位双重任职。公司设有完全独立的组织结构和职能部门，各职能部门分工明确，确保了公司生产经营的顺利运作。3、资产方面独立情况：公司拥有独立的生产系统和辅助设备，公司资产独立完整。4、机构方面独立情况：公司拥有独立完整的决策、组织和管理机构，并独立运行。5、财务方面独立情况：公司财务独立运作，设有完整的财务管理部门，建立了独立会计核算体系和财务管理制度，并依法纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 为提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司已于 2008 年完成了内部控制制度的制定，并经公司董事会会议审议通过。内部控制制度已基本覆盖公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各方面，内部控制制度的建立保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到了有效的防范和控制作用。报告期内，根据国家监管部门新颁布的政策法规及相关规定，为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量，公司相继修订了投资者关系管理工作办法及实施细则、董事会审计委员会工作细则、监事会议事规则、财务管理制度、会计核算制度、内部审计工作制度、内部审计岗位工作职责、公司章程等制度；制定了突发事件处理制度、独立董事年报工作制度等制度，以上制度均经公司董事会会议审议通过。公司设立的内部控制检查监督部门为审计监察部，主要负责公司内部控制检查监督工作，对内部控制制度的适当性、合法性、有效性及执行情况进行审计监督。2009 年公司将根据企业内部控制基本规范的相关要求，继续深化并完善内部控制制度的建设，强化内部控制的检查监督和内审职能，确保公司及各分、子公司有效地执行各项内控制度，更好地为公司经济运行服务。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立的内部控制检查监督部门为审计监察部。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。（六）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员的业绩评价及激励约束机制，主要是采取年度业绩考核制度。高级管理人员的薪酬收入与年度业绩预算实现情况直接挂钩，并根据业绩考核制度实施了奖惩。上海广电信息产业股份有限公司 2008年年度报告-15-(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 6 月 23 日召开了 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日上海证券报及上海证券交易所