600462ST九有关于与战略投资者签署战略合作协议的公告20200428.PDF

股票代码：600462 股票简称：*ST 九有 公告编号：2020-041 深 圳 九有 股 份有 限 公司 关 于 与 战 略投 资 者签 署 战略 合 作协 议 的公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票引入战略投资者的议案 等相关议案，公司 本次拟非公开发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 20,016.75 万元，发行股份不超过 16,013.40 万股（含本数）。为化解公司现阶段经营困境，进而推进公司的业务转型与发展，提升公司整体发展水平和增强盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票引入包笠（以下简称“战略投资者”）一名战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与包笠签署附条件生效的 战略合作协议，就战略合作具体事宜进行约定。一、引 入战略 投资 者的目 的 本次非公开发行引入战略投资者包笠，以期在业务资源与发展方面达成战略合作。包笠在金融、投 资领域拥有丰富的投资及管理经验，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源。战略投资者的此次入股，将积极推动客户资源与公司建立业务合作关系，积极协助公司业务拓展渠道，提升公司的盈利能力和抗风险能力。二、引 入战略 投资 者的商 业合 理性（一）战略投 资者 在公关 营销 服务行 业拥 有较强 的战 略性资 源，且和上 市公 司的 业务发 展具 备协同 效应 2019 年公司主营业务向公关营销服务行业转型，主要业务为面向 汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地 产、旅游、互联网等 行 业提供专业市 场活动策划，通过 事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等 手段，为客户深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 2 提供 品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等 服务，帮助客户维护企业形象、提升品牌价值，获得品牌溢价以及推广产品的销售增长。公司目前的公关营销服务业务 涉及行业多领域广，需要广泛的客户资源推动公司业务的发展；战略投资者可以通过其拥有的客户资源为公司的业务发展提供市场、渠道等相关支持，积极推进相关客户与公司达成业务合作。战略投资者向公司业务开展提供的支持有利于促进公司的市场拓展和销售业绩的提升，推动公司持续发展。战略投资者多年的资本市场运 作经验及资源和多年的管理经验有利于规范上市公司治理运作，完善投资者关系管理和提高公司治理能力。公司与战略投资者的合作 将有利于进一步整合优势资源，发挥战略投资者和公司的业务协同效应。（二）战略投 资者 愿意长 期持 有上市 公司 较大比 例的 股份 根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，包笠将持有公司 3.08%股份，成为公司第三大股东，且承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让本次认购的股份。包笠 先生看好甲方未来发展前景，计划与 甲方开展长期的战略合作并长期持有公司股 票。（三）战略投 资者 有能力 履行 股东职 责并 参与上 市公 司治理 包笠具有丰富的投资和企业管理经验，本次发行后，包笠将持有上市公司3.08%股份并成为上市公司第三大股东；包笠将依法行使表决权、提案权等相关股东权利；同时，包笠 作为公司现任董事以及董事会战略委员会委员将依照法律法规以及公司章程的规定，在公司治理中发挥积极作用，积极协助董事会及其专门委员会进行决策，维护公司和全体股东的合法权益。（四）战略投 资者 具有良 好的 诚信记 录 包笠 先生具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 3 三、募 集资金 的使 用 本次非公开发行拟募集资 金总额不超过 20,016.75 万元，所募集资金在扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金。四、战 略投资 者的 基本情 况（一）基本信 息 姓名 包笠 曾用名 鲍立 性别 男 国籍 中国 身份证号 341281198010*住所 安徽省 亳州 市谯 城区 开发 区杨桥 行政 村王 楼自 然 村 57 号（二）最近五 年主 要任职 情况 包笠最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：任职时间 任职单位 职务 持股比例 2014 年 2 月-2016 年 7 月 安徽鑫 水商 贸有 限公 司 监事 90.00%2014 年 2 月-2016 年 7 月 亳州市 鑫溢 商贸 有限 公司 执行董 事 90.00%2014 年 6 月-2016 年 7 月 亳州市 鑫海 建材 销售 有限 公司 执行董 事 90.00%2015 年 6 月至 今 安徽合 惠典 当有 限公 司 副总经 理 13.33%2016 年 1 月-2018 年 12 月 西藏德 华同 盛资 产管 理有 限责任公司 副总经 理 50.00%2018 年 12 月-2019 年 9 月 青岛青 鸾资 产管 理有 限公 司 副总经 理-2016 年 7 月至 今 北京厚 石基 金管 理有 限公 司 监事 50.00%2019 年 9 月至 今 恒泰艾 普集 团股 份有 限公 司 董事长-2019 年 10 月至 今 国科智 行（北京）科技 股份 有限公司 监事会 主席 10.00%2019 年 11 月 至今 深圳九 有股 份有 限公 司 董事-2019 年 12 月至 今 北京申 宏资 产管 理有 限公 司 董事-注：安徽鑫水商贸有限公司、亳州市鑫溢商贸有限公司、亳州市鑫海建材销售有限公司三家公司已注销。（三）主要控 股企 业基本 情况 深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 4 截至本公告披露之日，包笠控制的企业情况如下：公司名称 注册资本（万元）持股 比例 经营范围 西 藏 德 华 同 盛资 产 管 理 有 限责任公 司 3,000.00 50.00%资 产 管理（不 含金 融资 产管 理 和保 险资 产管 理）、投 资 管理、投 资咨 询（不含 金 融和 经纪 业务）、商务 信 息咨 询服 务、股权 投资、企业 重组、并 购项 目策 划 和方 案制 定、财务 顾问，产业 项目 投资，建 设项 目 投资、商 业贸 易投 资、教 育基 础设 施投 资、农业 投 资、风险 投资、实 业投 资、创 业投 资、利用 企业 自 有资 金投 资。【依 法须 经 批准 的项 目，经相 关部门批 准后 方开 展经 营活 动。】五、战 略合作 协议 的主要 内容（一）协议签 订主 体和签 订时 间 签订时间：2020 年 4 月 27 日 甲方（公司）：深圳九有股份有限公司 乙方（认购人）：包笠（二）认购价 格、认购数 量、认购金 额 1、认购 价格 本次非公开发行股票的价格为 1.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。2、认购 数量和 认购 金额 乙方不可撤销地同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股数为21,351,200 股，认购款总金额为 26,689,000 元 人民币，将由乙方以现金方式全额支付。乙方认购标的股票的具体相关事宜由股份认购协议予以约定。（三）战略合 作约 定 深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 5 1、乙方 的优势 乙方依托多年的资产管理、投资以及公司管理的工作经历，在投资、贸易、典当等多行业储备了广泛的客户资源，并与多家上市公司存在合作，拥有优质的客户资源；乙方在资本运作领域具有丰富的经验；乙方将凭借其客户资源优势以及资本运作优势与甲方全面开展战略合作。2、乙方 与甲方 的协 同效 应 甲方主要业务为公关营销服务，面向 汽车、快消、3C、家电、金融、医疗、体育、服装、地产、旅 游、互联网等 各行业提供专业市场活动及传播途径，以专业的策划及执行能力为客户提供 品牌战略咨询、内容营销、场景营销、口碑营销等服务。乙方将利用其拥有的客户资源为甲方的业务发展提供市场、渠道相关的支持，积极推进相关客户与甲方达成业务合作。乙方 为甲方业务开展提供的支持有利于促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。乙方多年的资本市场运作经验及资源和多年的管理经验有利于进一步规范甲方公司运营，完善投资者关系管理和帮助提高公司治理能力；有利于推动甲方资本运作。3、合作 领域和 合作 方式 双方在 渠道开拓、客户管理、市场开拓 以及资本运作方面开展 全面战略合作伙伴关系。在渠道和市场开拓方面，乙方将积极为甲方引进和对接各行业的优质客户，协助甲方拓 展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优质核心客户与甲方达成合作意向以及长期的合作关系，促进甲方在公关营销服务行业的知名度，提高与客户合作的深度和广度。在客户管理和维护方面，推进甲方与乙方的客户资源建立业务合作信任关系，以期达成长期业务合作，督促和协调甲方做好推荐客户的后期维护工作。在资本运作 方面，依托乙方多年投资经历，寻找、筛选和储备相关的投资并购标的，通过投资并购等方式推动公司的外延式增长。4、合作 目标 深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 6 双方将在市场 开拓、营销等方面深化协同。乙方利用所在领域的资源优势推动其客户与甲方达成产品营销、品 牌管理等方面业务合作，共同促进甲方的市场拓展和销售业绩的提升，提高公司的盈利能力。通过投资并购等方式推动公司的外延式增长；通过丰富的管理经验规范上市公司运作，维护资本市场的良好形象。乙方承诺自本协议生效之日起，连续两年，每年为甲方承揽不低于 1000 万元的广告业务收入。5、合作 期限 双方战略合作期限为 3 年，自本协议生效之日起起算。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或延长本协议合作期限，不得早于本协议“持股期限及退出安排”约定的锁定期结束之日。合作期满，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。6、乙方 参与上 市公 司经 营管 理的安 排（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。（2）作为甲方现任董事以及董事会战略委员会委员，乙方承诺依照法律法规以及甲方公司章程的规定，在 甲方公司治理中发挥积极作用，积极协助 甲方董事会及其专门委员会进行决策，维护 甲方和全体股东的合法权益。7、持股 期限及 退出 安排 乙方承诺自本次 非公开发行股票结束之日起 18 个月（即锁定期）内不以任何方式转让本次认购的股份。乙方看好 甲方未来的 发展前景，计划与 甲方 开展长期的战略合作并 在较长时间内持有公司股 票，暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。（四）违约责 任 深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 7 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。任何一方由于自然灾害或国家 政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。自战略合作协议生效之日起，连续两年内，如乙方未能完成每年 1000 万元的广告业务收入承揽指标，则乙方需向甲方支付每年 50 万元的赔偿金。（五）协议的 生效 和终止 本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署并加盖公章之日 起成立，其中保密协议、违约责任自签署之日起生效，其他条款在甲方与乙方签订的 股份认购协议生效之日起生效。本协议可依据下列情况之一而终止：（1）双方协商一致终止；（2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本协议的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本协议因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本协议不能实施；（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之 日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。六、履 行的审 议程 序 深圳九有 股份有限公司 关于与战略投资者签署战略合作协议的公告 8 2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票引入战略投资者的议案，同意引入包笠作 为战略投资者参与公司本次发行并与其签订附条件生效的战略合作协议，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为 包笠符合 实施细则、发行监管问 答 等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入包笠作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步增强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司与包笠签署的 战略合作协议的内容和签订的程序均符合 发行监管问答 等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法 权益。七、备 查文件 1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；2、公司第七届监事会第十九次会议决议；3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；4、深圳九有股份有限公司与包笠签署的战略合作协议。特此公告。深圳九有股份有限公司董事会 2020 年 4 月 27 日