002021中捷股份：2007年年度报告20080430.PDF

1 中捷缝纫机股份有限公司 2007 年年度报告 二 OO八年四月二十八日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、其他高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事徐仁舜、单升元因工作原因无法亲自出席会议，书面委托董事唐为斌代为表决。独立董事余明阳、何烨、陈大鹏因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事姚海峰代为表决。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司负责人蔡开坚、主管会计工作负责人唐为斌及会计机构负责人林马国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节 公司基本情况 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 15 第五节 公司治理结构 21 第六节 股东大会情况简介 29 第七节 董事会报告30 第八节 监事会报告48 第九节 重要事项51 第十节 财务报告 63 第十一节 备查文件 117 4 第一节 公司基本情况 一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 中文简称：中捷股份 英文简称：ZOJE 二、公司法定代表人：蔡开坚 三、联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 崔岩峰 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码 317604 317604 电话 0576-87338207 0576-87338207 传真 0576-87338900 0576-87335536 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码：317604 公司互联网网址：http:/董秘电子邮箱：五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 刊载公司 2007年度报告的互联网网址：http:/公司 2007年度报告备置地点：公司证券投资中心 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 5 七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：1994年 8月 31日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年 1月 11 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局（二）公司企业法人营业执照注册号：330000000001024（三）公司税务登记证号码：331021148358471（四）组织机构代码：14835847-1（五）公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 6 第二节 会计数据和业务数据摘要（合并报表数）一、公司 2007年度主要指标（单位：元）利润总额 95,709,582.12 归属于上市公司股东的净利润 71,703,151.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,350,036.39 营业利润 81,931,319.02 经营活动产生的现金流量净额 54,204,451.83 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-124,934.82 计入当期损益的政府补贴 11,737,580.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,165,617.92 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,402,149.94 所得税影响额 172,701.88 合计 18,353,114.92 二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：元）2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 828,522,168.31 763,658,632.79 766,118,414.09 8.15 685,067,937.54 687,366,641.25利润总额 95,709,582.12 89,847,145.99 71,809,302.80 33.28 70,586,600.55 70,586,600.55归属于上市公司股东的净利润 71,703,151.31 71,645,141.21 56,239,534.50 27.50 55,288,958.82 57,460,002.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,350,036.39 57,360,286.13 41,954,679.42 27.16 41,995,948.66 44,166,992.25经营活动产生的现金流量净额 54,204,451.83 46,995,961.09-104,209,741.22 152.01-124,054,742.95-124,054,742.95 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 7 总资产 1,627,564,773.44 1,109,276,717.49 1,112,490,023.11 46.30 1,198,940,651.54 1,201,925,805.13所有者权益（或股东权益）954,451,103.45 475,743,222.78 478,809,314.15 99.34 432,668,081.57 434,839,125.16股本 242,656,000.00 178,880,000.00 178,880,000.00 35.65 137,600,000.00 137,600,000.00（二）主要财务指标（单位：元）2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.33 0.40 0.31 6.45 0.40 0.42稀释每股收益 0.32 0.40 0.31 3.23 0.40 0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24 0.32 0.23 4.35 0.31 0.32全面摊薄净资产收益率%7.51 15.06 11.75 下降 4.24个百分点 12.78 13.21加权平均净资产收益率%12.28 15.75 12.51 下降 0.23个百分点 13.19 13.68扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率%5.59 12.06 8.76 下降 3.17个百分点 9.71 10.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%9.14 12.81 9.48 下降 0.34个百分点 10.18 10.68每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.26-0.58 137.93-0.90-0.90 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.93 2.66 2.68 46.64 3.14 3.16注：公司2005年度每股收益以总股本13,760万股计算，2006年度每股收益以总股本17,888万股计算，2007年度每股收益以总股本24,265.6万股计算。三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 178,880,000 137,481,859.70 26,594,988.23 135,852,466.22 478,809,314.15本期增加 63,776,000 398,000,000 7,105,660.36 71,703,151.31 540,584,811.67本期减少 39,949,362.01 24,993,660.36 64,943,022.37 8 期末数 242,656,000 495,532,497.69 33,700,648.59 182,561,957.17 954,451,103.46增加：本期利润增加 变动原因 资本公积金转增股本；增发新股。增发新股；资本公积金转增股本；受让中屹公司股权股本溢价冲减资本公积。按规定提取 减少：提取法定盈余公积；实施利润分配 前述因素 9 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)新股 送股公积金转股 小非解限 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 84,487,52084,487,52020,190,56064,296,96094,392,48094,392,48047.2347.2311.29 35.9452.7752.7728,000,00028,000,00016,897,50416,897,5047,252,9609,644,54418,878,49618,878,496-8,556,288-8,556,288-8,556,2888,556,2888,556,288 29,383,710-29,383,710 8,341,2168,341,21628,080,382-19,739,16655,434,78455,434,78492,828,73692,828,73648,270,94244,557,794149,827,264149,827,26438.2638.2619.9018.3661.7461.74三、股份总数 178,880,000 100.00 28,000,000 35,776,000 0 0 63,776,000 242,656,000 100.00注 1：经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007年 10月向社会公众公开增发 2,800 万股人民币普通股（A股），募集资金总额 44,884万元。注 2：2007年 5月，公司 2006年度利润分配及公积金转增股本方案实施引起上表中“公积金转股”增加。注 3：2007 年 9 月，玉环兴业服务有限公司、玉环中创投资有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份于 2007年 9月 10日起解除限售，上市流通。注4：2007年4月，股东蔡冰将所持公司16,074,240股限售流通股转让给中捷控股集团有限公司；2007年12月，股东蔡开坚将所持公司13,309,470股限售流通股转让给中捷控股集团有限公司。上述股权转让已于2007年4月13日、12月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 时间 蔡开坚 48,222,720 0-3,664,92644,557,794 股改承诺 2008年 9 月 8 日蔡冰 16,074,240 0-16,074,240 0 股改承诺 2008年 9 月 8 日中捷控股集团有限公司 13,060,320 035,210,62248,270,942 股改承诺 2008年 9 月 8 日 10 玉环兴业服务有限公司 3,130,176 3,756,211 626,035 0 股改承诺 2007年 9 月 8 日玉环中创投资有限公司 2,146,202 2,575,443 429,241 0 股改承诺 2007年 9 月 8 日玉环欲达投资咨询有限公司 1,853,862 2,224,634 370,772 0 股改承诺 2007年 9 月 8 日合计 84,487,520 8,556,288 16,897,50492,828,736-注：蔡开坚、蔡冰及中捷控股集团有限公司在公司股改时承诺，在所持股份解除限售后的二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币 12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，对该价格做除权处理。）二、证券发行与上市（一）前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字2007308号文件）核准，公司于 2007 年10 月 12 日向不特定对象公开增发人民币普通股（A 股）2,800 万股，每股面值 1 元，发行价格 16.03 元/股。经深圳证券交易所审核备案，本次增发新股 2,800 万股于 2007年 10月 29日上市流通。（二）2007 年 4 月 17 日，公司 2006 年度股东大会经审议通过了2006 年度利润分配及公积金转增股本预案。根据决议，公司以 2006年年末总股本 17,888万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 2股，同时向全体股东每 10股派发现金股利 1 元（含税）。转增后公司总股本由 17,888 万股增加至 21,465.6 万股，股份结构不变，其中有限售条件股份 101,385,024 股，占公司股份总数的 47.23%；无限售条件股份 113,270,976股，占公司股份总数的 52.76%。上述利润分配及公积金转增股本方案已于 2007年 6月 4日实施完毕。（三）2007年 9月 8日，玉环兴业服务有限公司、玉环中创投资有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份于 2007年 9月 10日起解除限售，上市流通。公司总股本不变，股份结构发生变化，其中有限售条件股份92,828,736 股，占公司股份总数的 43.24%；无限售条件股份 121,827,264 股，占公司股份总数的 56.75%。（四）2007年 10月 29日，公司增发新股上市流通，公司总股本由 21,465.6万股增加到 24,265.6万股，股份结构发生变动，其中有限售条件股份 92,828,736股，占股份总数的 38.26%；无限售条件股份 149,827,264股，占股份总数的 61.74%。（五）2007年8月8日，公司第二届董事会第三十次临时会议确认公司股权激励行权条件满足，全体激励对象自 2007 年 7 月 24 日起可行权。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2008 年 11 2 月 22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股，行权股票上市时间为 2008 年 2 月27 日，自上市之日起锁定六个月。行权后，公司总股本由 24,265.6万股增加到 24,902.08万股，股份结构发生变动，其中有限售条件股份 99,193,536 股，占股份总数的 39.83%；无限售条件股份 149,827,264股，占股份总数的 60.17%。上述股权激励行权不影响本报告期公司股份总数和股份结构变动。截止本报告出具日，相关工商变更登记手续尚在办理中。（六）公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况（一）报告期末股东数量和持股情况：股东总数 24,034户 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中捷控股集团有限公司 境内非国有法人 19.90 48,270,942 48,270,942 0蔡开坚 境内自然人 18.36 44,557,794 44,557,794 0鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 4.09 9,913,488 0 未知兴业证券股份有限公司 其他 3.83 9,300,013 0 未知华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.60 6,300,000 0 未知国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 2.19 5,316,080 0 未知玉环兴业服务有限公司 境内非国有法人 1.62 3,931,224 0 0鹏华优质治理股票型证券投资基金 其他 1.55 3,772,373 0 未知安信证券投资基金 其他 1.51 3,675,000 0 未知玉环欲达投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.28 3,103,494 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,913,488 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 9,300,013 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,300,000 人民币普通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 5,316,080 人民币普通股 玉环兴业服务有限公司 3,931,224 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金 3,772,373 人民币普通股 安信证券投资基金 3,675,000 人民币普通股 12 玉环欲达投资咨询有限公司 3,103,494 人民币普通股 中小企业板交易型开放式指数基金 2,626,368 人民币普通股 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,579,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中第二大股东蔡开坚同时担任第一大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，蔡开坚先生持有中捷控股集团有限公司30.25%的股权，蔡冰持有中捷控股集团有限公司69.75%的股权。蔡开坚和中捷控股集团合计持有中捷股份92,828,736股股份，占中捷股份股本总额的38.26%，存在一致行动的可能。公司前十大无限售条件股东鹏华价值优势股票型证券投资基金、鹏华优质治理股票型证券投资基金为同一基金管理人鹏华基金管理有限公司旗下基金；华安中小盘成长股票型证券投资基金、安信证券投资基金为同一基金管理人华安基金管理有限公司旗下基金；国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金为同一基金管理人国泰基金管理有限公司旗下基金。除此外，未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除上述外，公司有限售条件流通股股东与前十大无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限说明 无 无（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、截止报告期末，中捷控股集团有限公司持有公司 19.90%的股份，为公司控股股东，前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于2000年1月20日，主营水暖管件、卫生洁具制造。公司目前注册资本21,160万元，法定代表人蔡开坚。2、截止报告期末，蔡开坚持有公司 18.36%的股份，为公司控股股东。蔡开坚：男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司以来一直担任公司总经理兼董事长，2001年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任中捷股份董事长。3、公司实际控制人亦为蔡开坚先生。蔡开坚同时担任中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷控股集团有限公司30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司69.75%的股权。截止报告期末，蔡开坚合计控制公司38.26%的股份，为公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。4、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：13（三）公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东（四）有限售条件股东股份情况 1、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中捷控股集团有限公司 48,270,942 2008.9.8 48,270,9421、2005 年9 月8 日至2006 年9 月7日不上市交易或者转让。2006 年9 月8 日至2008 年9 月7 日不通过深圳证券交易所中小企业板块挂牌向社会公众出售；2、此后二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。）2 蔡开坚 44,557,794 2008.9.8 44,557,794 同上 注：由于蔡开坚先生为公司董事长，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转让还必须遵守公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程相关规定。2、有限售条件股份可上市交易时间 蔡开坚持有公司 44,557,794 股限售流通股自 2008 年 9 月 8 日起限售期满可上市交易；中捷控股集团有限公司持有公司 48,270,942 股限售流通股自 2008 年 9 月 8 日起限售期满可上市交易。上述限售股份自解除限售之日起二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票价格不得低于每股人民币 12.99 元（自非流通股取得流通权之日起至出售股蔡冰 蔡开坚 中捷股份 中捷控股 其他股东 69.75%30.25%19.90%61.74%蔡开坚 18.36%38.26%14 份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。）蔡开坚先生所持的 44,557,794股股份需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让以及股改承诺的限制性规定。15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）增减变动 原因 蔡开坚 董事长 男 46 2007.10-2010.10 48,222,720 44,557,794资本公积金转增股本、股权转让李瑞元 副董事长、总经理 男 39 2007.10-2010.10 0 0 徐仁舜 董事、副总经理 男 35 2007.10-2010.10 0 0 单升元 董事 男 38 2007.10-2010.10 0 0 张志友 董事、副总经理 男 38 2007.10-2010.10 0 0 唐为斌 董事、财务总监 男 39 2007.10-2010.10 0 0 汪明健 董事 男 31 2007.10-2010.10 0 0 崔岩峰 董事、董秘、副总经理 男 35 2007.10-2010.10 0 0 余明阳 独立董事 男 44 2007.10-2010.10 0 0 何烨 独立董事 女 45 2007.10-2010.10 0 0 陈大鹏 独立董事 男 43 2007.10-2010.10 0 0 姚海峰 独立董事 男 38 2007.10-2010.10 0 0 金启祝 监事会主席 男 59 2007.10-2010.10 0 0 张春木 监事 男 38 2007.10-2010.10 0 0 陈敦昆 监事 男 40 2007.10-2010.10 0 0 高峰 副总经理 男 37 2007.10-2010.10 0 0（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期 蔡开坚 中捷控股集团有限公司 董事长兼总经理 2008.3-2011.3 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 李瑞元 玉环欲达投资咨询有限公司 执行董事 2005.1-2008.1 徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 玉环兴业服务有限公司 副董事长 2005.7-2008.7 单升元 中捷控股集团有限公司 副董事长 2004.12-2008.3 崔岩峰 中捷控股集团有限公司 董事 2008.3-2011.3 高峰 玉环兴业服务有限公司 董事长 2005.7-2008.7 中捷控股集团有限公司 监事 2008.3-2011.3 金启祝 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 蔡开坚：公司董事长。1994 年至 2002 年担任浙江中捷缝纫机有限公司和中捷股份董 16 事长兼总经理。2002年 7月因公司发展需要辞去中捷股份总经理职务，至今担任中捷股份董事长。2004 年 12 月起兼任中捷控股集团有限公司董事长兼总经理，并在中捷控股集团有限公司参股、控股子公司担任董事、董事长职务。李瑞元：副董事长兼总经理。1999年至 2002年 7月担任浙江中捷缝纫机有限公司、中捷股份副董事长兼副总经理。2002 年 7 月起担任中捷股份副董事长兼总经理。2004年 12 月起在中捷控股集团有限公司担任董事职务。李瑞元目前还担任玉环兴业服务有限公司董事、玉环欲达投资咨询有限公司执行董事。徐仁舜：2001年至今担任中捷股份董事、副总经理。2004年起担任公司控股子公司中屹机械工业有限公司执行董事、法定代表人。徐仁舜目前还担任玉环兴业服务有限公司董事。单升元：董事。2001 年起担任中捷股份董事、财务总监、董事会秘书。2005 年 12月辞去财务总监职务。2007 年 1 月辞去董事会秘书职务。2004 年 12 月至 2008 年 3 月兼任中捷控股集团有限公司副董事长。单升元目前还担任玉环兴业服务有限公司副董事长职务。张志友：董事、副总经理。2001 年至 2004 年担任中捷股份国内业务部经理、总经理助理。2004年 8月起担任中捷股份董事，2005年初起担任公司副总经理。唐为斌：董事、财务总监。2001年至 2005年 11 月担任中捷股份财务部经理，2005年 12月起担任中捷股份财务总监。2004年 8月起担任中捷股份董事。汪明健：董事。1998年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作，先后从事产品开发、生产管理、物资采购管理等工作。2004年8月至2007年10月担任中捷股份副总经理。2007年10月起担任中捷股份董事。2007年12月起兼任中捷厨卫股份有限公司董事、总经理。目前还兼任玉环兴业服务有限公司监事。崔岩峰：董事、董秘、副总经理。2000年 4月-2007年 1月就职于光大证券股份有限公司上海总部投资银行部、投资银行四部、投资银行（上海），任高级经理、部门经理助理、业务执行董事。2007年 1月起被聘任为公司董事会秘书。2007年 10月至今担任中捷股份董事、副总经理、董事会秘书。2007 年 12 月起兼任中捷厨卫股份有限公司董事，2008年 3月起兼任中捷控股集团有限公司董事。余明阳：独立董事。近五年就职于上海交通大学。2004年 8月起任公司独立董事。余明阳同时为獐子岛、亿钻股份、谭木匠股份独立董事。何烨：独立董事。1995年至今就职于中国缝制机械协会，历任五届理事会秘书处副 17 秘书长、六七两届理事会副理事长兼秘书长、八届理事会常务副理事长。2007 年 10 月起担任公司独立董事。陈大鹏：独立董事。2002年至今，任中国纺织工业协会市场部副主任、中国服装协会副会长兼秘书长。2007年10月起担任公司独立董事。姚海峰：独立董事。1997年至今就职于中国联通有限公司台州分公司财务部，先后任主办会计、计划财务部经理。2007年10月起担任公司独立董事。金启祝：监事会主席。2001 年 7 月至今担任公司监事会主席、党委书记。2004 年12月起兼任中捷控股集团有限公司监事。目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事、中捷环洲钢业股份有限公司监事会主席。张春木：监事。1994 年至 2007 年 2 月担任公司技术中心主任、总经理助理；2007年3月至今任绣花机分公司负责人。2007年10月起担任公司监事。陈敦昆：监事。1994年至2004年1月担任公司技术设计部经理。2004年1月起担任特种机分公司负责人。2007年10月起担任公司监事。高峰：副总经理。2003 年10 月-2006 年1 月任上海百福中捷机械工业有限公司副总经理。2006 年2 月-2006 年12 月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部经理。2007年1月至今担任公司副总经理。高峰目前还兼任玉环兴业服务有限公司董事长。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和依据 2004年10月25日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了关于董事及其他高管人员薪酬的议案，确认了副总经理蔡开善和汪明健的薪酬。2005年4月29日，公司2004年度股东大会审议通过了关于董事薪酬的议案、关于监事薪酬的议案，确认了公司第二届董事会董事、独立董事、第二届监事会监事薪酬。2006年4月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于部分高管人员薪酬的议案，确认调整副总经理张志友和财务总监唐为斌的薪酬。2007年10月28日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了关于董事及其他高管人员薪酬的议案，确认了副总经理高峰的薪酬。2007年11月16日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了关于董事薪酬的议案、关于监事薪酬的议案，确认了公司第三届董事会董事、独立董事、第三届监事会监事薪酬。2007年第四季度起单升元、汪明健不在公司领取报酬。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况 18 姓名 职务 报告期实际从公司领取报酬（万元）是否在股东单位领薪 蔡开坚 董事长 29.54 是李瑞元 副董事长、总经理 23.94 否徐仁舜 董事、副总经理 16.53 否单升元 董事 13.20 否张志友 董事、副总经理 11.55 否唐为斌 董事、财务总监 11.61 否汪明健 董事 5.352007年 10月后在中捷厨卫股份有限公司领取薪酬崔岩峰 董事、董秘、副总经理 11.85 否余明阳 独立董事 5.00 否刘宁元 独立董事 3.75 否范富尧 独立董事 3.75 否何烨 独立董事 1.25 否陈大鹏 独立董事 1.25 否姚海峰 独立董事 1.25 否金启祝 监事会主席 13.65 否崔国英 监事 3.75 是伍静安 监事 8.372007年 10月后在中捷厨卫股份有限公司领取薪酬张春木 监事 7.43 否陈敦昆 监事 7.43 否蔡开善 副总经理 6.55 否高峰 副总经理 11.20 否合计 198.20注 1：自 2007 年 10 月，刘宁元、范富尧、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健因任期届满不再担任公司独立董事、监事、高管。汪明健自 2007 年 10 月起任公司第三届董事会董事。注 2：上述薪酬均为税前薪酬。3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员被授予股票期权的情况 序号 姓名 职务 报告期初持有股票期权数量 报告期末持有股票期权数量 股票期权行权价格（元/股）报告期可行权数量 报告期已行权数量 报告期末市价(元/股)1 李瑞元 董事总经理 97.5 1174.02 93.60 0 16.112 徐仁舜 董事副总经理 71.5 85.84.02 68.64 0 16.113 单升元 董事 71.5 85.84.02 68.64 0 16.114 唐为斌 董事财务总监 71.5 85.84.02 68.64 0 16.115 张志友 董事副总经理 71.5 85.84.02 68.64 0 16.11 19 6 金启祝 监事会主席 71.5 85.84.02 68.64 0 16.117 崔国英 监事 52 62.44.02 49.92 0 16.118 伍静安 监事 52 62.44.02 49.92 0 16.119 蔡开善 副总经理 52 62.44.02 49.92 0 16.1110 汪明健 副总经理 52 62.44.02 49.92 0 16.11 663 795.6 636.48 注：1、公司第二届董事会第二十一次临时会议确定公司股票期权激励计划的授权日为 2006 年7 月 24 日，满足行权条件的激励对象自授权日起一年后可以行权（暨 2007 年7 月24 日起可行权）。2、因公司 2005、2006 年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的行权数量及行权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为 795.6 万份，行权价格为 4.02元。3、2007 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第三十次临时会议确认公司股权激励行权条件满足。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，激励对象以 2008 年2 月22 日为行权日，行权股票期权 636.48 万股，占激励对象获授股票期权总数的 80%。行权股票上市时间为 2008 年 2 月 27 日，自上市之日起锁定六个月。（四）报告期内选举（聘任）或离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 2007年 1月，公司第二届董事会第二十五次临时会议同意单升元因工作原因辞去董事会秘书职务。聘任崔岩峰为公司董事会秘书。聘任高峰为公司副总经理。2007年 3月，公司第二届董事会第二十六次会议同意Friedrich.Schwarzer因个人原因辞去技术总监职务。2007年 9月，公司第二届董事会、监事会成员、高级管理人员任期届满。2007年 9月，公司职工代表大会选举金启祝、张春木、陈敦昆担任公司职工代表监事。2007年 10月，公司 2007年第一次临时股东大会选举蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单升元、张志友、唐为斌、崔岩峰、汪明健、余明阳、陈大鹏、何烨、姚海峰为第三届董事会董事。2007 年 10 月，第三届董事会第一次会议选举蔡开坚为公司董事长、李瑞元为公司副董事长；聘任李瑞元为公司总经理、聘任徐仁舜、张志友、高峰、崔岩峰为公司副总经理；聘任唐为斌为公司财务总监；聘任崔岩峰为公司董事会秘书。2007年 10月，经公司第三届监事会第一次会议选举金启祝为公司监事会主席。除上述外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生变化。二、员工情况 20 截止 2007年 12月 31日，公司职工总数为 2,167人。（单位：人）生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 专业 1,745 168 105 74 75 大学本科及以上 大专 中专、高中 中专以下-学历 135 245 484 1,302-公司按规定为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，退休人员基本养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。21 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2007）年修订等法律、法规及相关规章制度的要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。同时根据中国证券监督管理委员会“证监公司字200728号”关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和统一部署，组织董事、监事、高管人员认真学习，开展分析和讨论。本着实事求是的原则，严格对照相关法律、法规以及公司章程等内部规章，对相关内容进行自查，并对存在的问题落实整改。具体情况如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是社会公众股股东充分行使权利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。（二）关于大股东与上市公司的关系 公司大股东为蔡开坚先生和中捷控股集团有限公司，蔡开坚先生为实际控制人，报告期内担任公司董事长职务。公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。但由于公司大股东违规操作，导致报告期出现大股东违规占用资金情况。尽管资金已经收回，但表明公司法人治理结构还存在不足。对此，公司将采取一系列措施，加强法人治理，完善内控制度，坚决杜绝此类事件的再次发生。（三）关于董事与董事会 公司严格按