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1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-1 关于 江 苏 三 房 巷实 业 股 份 有 限 公司 发 行 股 份 购 买 资产 并 募 集 配 套 资金 暨 关联交易之 补充法律意见书(一)致:江 苏三房巷 实业股份有 限公司 根据 江苏三房巷实业 股 份有限公司(以下简 称“三房巷”或“发行人”)的委托,本所指派李仲英律师、郭珣律 师(以下简称“本所律师”)作为 三房巷 本次发行 股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本 次交易”)的专项 法律顾 问,已就本次交 易 出具 了 关于 江苏三 房巷实业股份有限公司 发 行 股份购买资产并募集 配 套资金 暨关联交易之 法 律意见书(以下 简称“已出具法律意见”)。现 根据 中国证监 会 200239 号 中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书,本 所特就反馈意见所示 相 关事项出具本补充法 律 意见书。已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于 本补充法律意见书。一 关于 业绩承诺(反馈 问题 1)(一)本 次 交 易 业 绩 承 诺 安 排 中,承 诺 金 额 采 用 累 计 计 算 方 式 以 及 核 算 标 的 资 产2019 年度的实际净利润 数时不扣除 2019 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非 经 常 性 损 益,是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 十 五 条 第一款的相关规定 1.承诺金额采用累计计 算 方式 经 本所律师核查,根据 发行人与三房巷集团、三房巷国贸(以下合称 业绩 补偿义务人)签订的业绩补偿协议,标的公司在业绩承诺期内实现的经审计 的净利润 不 低于下列承诺净利润 数:(1)如本次交易于 2019 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-2 年实施完毕(以标的 资产 过户完成为准),业绩承 诺期限为2019 年、2020年、2021 年,标的公司 2019 年实现的经审计的净利润不低于人 民 币70,922 万元,2019 年与 2020 年累计实现的经审 计的净利润不低于人 民币 128,108 万元,2019 年、2020 年与 2021 年 累计实现的经审计的 净利润不低于人民币 196,395 万元;(2)如本次交易于 2020 年实施完毕(以标的资产过户完成为 准),业绩承诺期限为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年,标 的 公 司 2019 年 实 现 的 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币70,922 万元,2019 年与 2020 年累计实现的经审 计的净利润不低于人 民币 128,108 万元,2019 年、2020 年与 2021 年 累计实现的经审计的 净利润不低于人民币 196,395 万元,2019 年、2020 年、2021 年与 2022年累计实现的经审计 的 净利润不低于人民币269,622 万元;业绩 承诺期内,若 标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 低 于 其 对 应 之 净 利 润承诺数,则 业绩补偿义务人须就不足部分向发 行人进行 补偿,当期应补偿金额(标的公司 截 至当 期 期 末 累 计 净 利润 承诺 数 标的公司 截至 当期期末累计 实现的实际 净利润数)/业绩承诺期内 标的公司 的净利润承诺数总额 标 的资 产 交 易价 格 累计 已 补 偿 金额;在 逐 年 计 算业 绩 承诺 期业 绩 补 偿 义 务 人 应 补 偿 金 额 时,按 照 上 述 公 式 计 算 的 当期 补 偿 金 额 小于 0 时,按 0 取值,即 已 经补偿的金额不冲回。经本所律师核查,根据 中国证监会上市部 于 2015 年 9 月 18 日发布 的上市公司监管法律 法 规常见问题与解答修 订 汇 编 的相关规定,以收益现值法、假设开 发法等 基于未来收益预期的 估 值方法对拟购买资产 进行评估或估值的,当 期 补 偿 金 额=(截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实 现 净利润数)补 偿 期限 内各 年 的 预 测 净 利 润数 总和拟购买资产交易 作 价累积已补偿金额。根据 业绩 补偿 协议 的相关 约定及上述监 管 问答,本次 交易 的业绩 补偿 方 案 实 际 系 采 取 逐 年 补 偿 的 方 式,且 在 相应年度业绩 承 诺 未 实 现 并计算当期应补偿金额 时,业绩 补偿协 议 对 承 诺净利润 数 的约定方 式亦符合 上述监管问答 的 相关规定。经本所 律 师 核 查,为 进 一 步 明 确 业 绩 期 内 标 的 公 司 各 年度 承 诺 净 利 润数,发行 人与三 房巷 集 团及三房巷国贸已签 订 业绩补偿协议之补充 协 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-3 议,约定本次 交易业 绩承诺期限为 2020 年、2021 年、2022 年,标的公司 2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的 经审计的净利润分别 不低于 57,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。2.核算标的资产 2019 年度的实际净利润数时 不 扣除 2019 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的 非 经常性损益的原因 经本所 律师 核查,并 根据 海 伦 石化 的 说明,本次 评 估 的收 益法 预 测 系以年度为单位对海伦石化 2019 年 度及以后年度的 经营数据进行预测;就海伦石化 2019 年度的 经营数据而言,其于 2019 年 1 月 1 日至评估 基准日期间 已实现 的净利润,在 2019 年全年的 预测中按照其实际发 生 的金额确认,已 实 现的 非经 常 性 损益 不作 扣 除;评 估 基 准日 之后 的 预测净利润则 按照扣除非经 常 性损益之后的净利润 计 算。经本所 律 师 核 查,并根据三房巷 集 团、三 房 巷 国 贸 及 海 伦 石 化 的 说明,本次收益法预测中,标 的公司净利润 的实际 预 测期为 2019 年 9 月至 12月 及 以 后年 度;而 在 业绩 补 偿 义务 人作 出 的 业绩 承 诺 中,为便 于投 资者对比业绩承诺期内 标的 公司 各年 度承诺净利润 情况,业绩 补偿义务人 将标的公司 2019 年 1 月至 8 月已实现 的实际净利润与 2019 年 9 月至 12月的预测净利润合并列 示作为 2019 年的承诺 净利润,海伦石化 2019年度净利润 的评估预 测 情况及 承诺 净利润情 况 如下:单位:万元 项目 2019 年 1-8 月实际 净利润 2019 年 9-12月预 测净利润 2019 年 度 合计预测 净利润 2019 年度承诺 净利润 海伦石化 65,714.71 5,036.57 70,751.27 70,922 据此,三房巷 与 业绩 补偿 义 务 人一 致同 意:鉴于 本 次 交易 以收 益 法预测海伦石化 2019 年度净利润时已考虑 其于评 估 基准日前已 经 实现的 非 经常性损益,因此 在核算 标的公司 2019 年度的 实际净利润数时,海伦 石化 2019 年 1 月 1 日至 评估基准日 期间已实 现 的非经常性损益 不进行扣除。1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-4 3.本次业绩补偿方案的 调 整 经本所 律师核查,并根 据海伦石化的确认,鉴于 2019 年 度已结束且 海伦石化 2019 年度的净利润承诺数已实现,发行 人与 三房巷 集团及 三 房巷国贸已于 2020 年 3 月签订 业绩补偿协 议 之补充协议,约定本 次交易业绩承诺期限调整 为 2020 年、2021 年、2022 年,标的公司 2020年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计的 净 利润分别不低于 57,186万元、68,287 万元和 73,227 万元。前述事宜已 经发行人第九届董事 会第十四 次 会议审议通 过。根据 业绩补偿协 议 及其 补充协议 的约定,本次业绩补偿方案的主要 内容如下:(1)净利润承诺数 本次交易业绩承诺期 限 为 2020 年、2021 年、2022 年,标的公司2020 年、2021 年、2022 年承诺实现的经审计 的净利润分别不低于 57,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。(2)盈利差异 的确定 业绩承诺期内标的公司 实际净利润数与净利润 承诺数之间的差异,由 发行人指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见(以下简称“专 项审 核意见”)确定。(3)盈利差异 的补偿 1)在标的公司专项审核意 见出具后,业 绩 承 诺 期内,若标的公司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 低 于 其 对 应 之 净 利 润 承诺数,则业绩补 偿义务 人须就不足部分向三房巷 进行补偿。2)业绩承诺期内每年度 的 补偿金额按照如下公 式 计算:当期应补偿金额(标 的 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺数标的公司截至当期 期末累计实现的实际 净 利润数)/业绩 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-5 承 诺 期 内 标 的 公 司 的 净 利 润 承 诺 数 总 额 标 的 资 产 交 易 价格累计已补偿金额。在逐年计算业绩 承诺期 业绩补偿义务人 应补偿 金额时,按照上述公式计算的当期 补 偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。业 绩 补 偿 义 务 人 应 按 照 其 于 本 次 交 易 前 持 有 标 的 公 司 股 权的相对比例承担 应补偿 金额,且各业绩补偿义 务人之间就业绩补偿义务向三房巷 承 担连带责任。3)就业绩补偿义务 人向 三 房巷 的补偿方式,由业 绩补偿义务人以其于本次交易 中认购 的 三房巷股份进 行补偿,如股份不足以补偿的,业绩 补偿义 务人应以现金予以补 偿。4)补偿的股份数量 之计算 公式为:当年应补偿股 份数量当期应补偿金额/本次 交易购 买资 产发行股份的发 行 价格。若三房巷 在业绩 承诺期 实施转增或股票 股利分 配的,则应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量(1 转增或送股比例)。若三房巷 在业绩 承诺期 实施现金分红的,业绩 补偿义务人现金 分 红 的 部 分 应 作 相 应 返 还,计 算 公 式 为:返 还 金 额=每股已分配现金股利补 偿 股份数量。(4)减值测试及补偿 1)在业绩承诺期届 满后,三房巷应聘请具 有证券 业务资格的会计师事务所对标 的资产 进行减值测试,并在业 绩承诺期最后一年的三 房 巷 年 度 审 计 报 告 出 具 之 前 或 之 日 出 具 相 应 的 减值测试审核报告。1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-6 如:标 的 资 产 期 末 减 值 额 业 绩 承 诺 期 已 补 偿 金 额,则业绩补偿义务人应向 三房巷 另行补偿股份,如股份 不足以补偿的,业绩补偿义务人应以 现 金予以补偿。补偿的股份数量之计 算 公式为:标的资产应补偿股份数量(标的资产期末减值额 业绩承诺期内已补偿金额)/本次 交易购买资产发行股 份 的发行价格 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 期 末 标 的 资产评估值并排除业绩 承 诺期内的股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。2)就减值测试所涉 及的补 偿其他事宜,各方同意 参照盈利差异的补偿的约定实施。3)业绩 补偿义务人因标 的 资产盈利差异及减值 测 试所产生的、应 最 终 支 付 的 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 金 额 总 计 不 超 过 标 的 资产交易价格。基于上述核查,本所律 师认为,本次交 易的业 绩承诺补偿安排符合 上市公司重大资产重组管理办 法 第三十五条第一款 的 相关规定。(二)标的资产 2019 年实际业绩实现情况;说明业 绩承诺期间 2020 年承诺业绩较2019 年大幅下降的原因及合理性;结 合标的 资产报告期实现净利 润 情况,分析业绩承诺金额增长 的 可实现性 经本所律师核查,根据 海伦石化 的说明并 经 大 华会计师确认,2019 年度海伦石化实现的扣除非经 常 性损益之后的净利润(2019 年 1 月 1 日至评估 基准日已实现的非经常性损 益 不作扣除)为 73,818.34 万元(未经审计),较 2019 年度承诺业绩 70,922 万元(2019 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经 常 性损益不作扣除)超额完成 2,896.34 万元。1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-7 经本所律师核查,根据海伦石化的说明,基于对标的公司主要产品价格的合理预计及保守估计,通 过 对 行 业 发 展 趋 势 的 分 析,在标的公司整体业务规模稳定的情况下,预计标 的公司主要产品(瓶 级聚 酯切片和 PTA)2020 年的销售价 格 将 会 出 现 下 滑,且 产 品 销 售 单 价 的 下 滑 幅 度 将 大 于 单 位 平 均 成 本 的 下 滑幅度;该等 情形 将 导致 标的公司 2020 年整体 产品的毛利率出现下 滑,并进一步导致 2020 年承诺业绩较 2019 年出现下降。经本所律师核查,根据海伦石化的说明,其未来利润保持增 长 具 有 可 实 现 性,主要原因如下:1.标的公司 自身 原因 经本所 律师核查,根据 江苏海伦石化有限公 司节能减排综合技术改 造项目可行性研究报告(以下简称 可研报告)并 经海伦石化确认,海伦石化正在就 PTA 生产 设施实施技术改造项 目,前述技改项目 计划 24个月内完工;技改项目 成果主要体现 为原材料 及 辅料、燃料 及 动力费 用的减少,技改项 目完成 后,预计每生 产 1 吨 PTA 所需 原材料及 辅 料的 数量将减少约 1.12%、燃料和动力费预计约减 少 33%;前述 生产成本的 降低 有利于 海 伦石 化 提升毛利率,增 强盈 利能力。此外,标的 公 司产 业链完整,具备规模化优势;其 地处 国 内 化 工 行 业 发 展 较 为 成熟的江苏省,为 产 品 购 销 提 供 了 地 缘 优 势;标的 公 司 紧 邻 长 江,航 运 发 达,并 配套 有液体化工码头 及储罐 区,有利于保障 原材料 供应、稳定生产。2.行业发展 原因 经 本 所 律师 核查,根据 海 伦 石 化的 说明,海 伦石 化 及 其控 股子 公 司的主要 产品 为 PTA 及 瓶级聚 酯切片,产品 价格虽因 行业原 因 存 在周期 性的短期下降 趋势,但相关 情形不会 对 标的公司未 来的可持续性发展造成 重大不利影响;就 PTA 产品 而言,PTA 下游聚酯 产品行业稳步增长,带动PTA 需 求 量 及消费 量 逐 年 提 升,同时,鉴于原 材 料 产 能 大 幅 扩张,而PTA 投产 计划缓 慢进行,上下游 产品 产能扩 张增 速错配 导致 PTA 与原材料之间价差逐步扩 大,利润 有望 向中游PTA 环节 聚集,加之PTA 加工成本仍有下降空间,PTA 行业的 利润率可能进 一步 上升;就 瓶 级聚酯 切 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-8 片 产 品 而言,国内 瓶 级聚 酯 切 片产 能居 全 球前列,应用 领域 由 瓶用 包装逐渐向日化产品、生鲜 电商、新颖食品包装、文具、玩具包装等新兴 市场 领 域 延伸,市场 需 求上 涨 潜 力较 大,行业 利润 预 计 维持 在 相对良好的状态。基于上述核查,本所律 师 认 为,行 业 周 期 性 的 短 期 下 降 长远而言不会对 标的公司业绩承诺 金额增 长 的可实现性 产生重大 不 利影响。二 关于 海伦石化 分立、增资 及 股权收购、股权 转让(反 馈问题 3)(一)补充披露海伦石化 2019 年分立的具体情况,包括 但不限于分立原因,资产负债、业 务 和 人 员 分 割 安 排 及 相 关 安 排 是 否 经 有 效 决 策 程 序,是否 依 法 合 规、有无纠纷或争议,分立 对海伦石化主要 财务 数 据的影响等 经本所律师核查,根据三房巷集团及海伦石化的说明,由于海伦石化历史期间内 盈 利 能 力 不 佳,截至 2019 年 4 月底,海 伦 石 化 存在 未 弥 补 亏 损 约270,958.21 万元;为 剥离 未 弥补 亏损,避免 本次 交 易完 成 后 出现 三 房巷 未 分配利润为负 的 情 形,海伦 石 化 股 东 三 房 巷 集 团 及 三 房 巷 国 贸 决 定 以 存 续 分立的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限 公司”(即存续公司)及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”(即新设公司,以下 简称“三伦化纤”),并通过 前述分立将相应 亏损剥离 至 三 伦化纤。经本所律师核查,海伦 石化股 东会于 2019 年 5 月 5 日作出决议,同意 以 2019年 4 月 30 日为分立基准 日,通过存续分 立的方 式 将海伦石化分立为“江苏海伦 石 化有 限 公司”(即 存续 公 司)及“江 阴 市三 伦化 纤 贸易 有 限公 司”(即新 设公司);分立后,存续公 司注册资本为 30,000 万元,其中,三房巷集团 以货 币形式出资 29,700 万元,占注册资本的 99%,三 房巷国贸以货币形式 出 资 300万元,占注册资 本的 1%;新设公司注册 资本为 270,000 万元,其中,三 房巷集团以货币形式出资 267,300 万元,占注册资本 的 99%,三房巷国贸以 货币形式出资 2,700 万元,占注册资本的 1%;并同 意海伦 石化与三房巷 集 团及三房巷国贸签署 江苏海 伦石化有限公司分立 协 议(以下简称“分 立协议”)。海伦石化已于 2019 年 5 月 5 日在江阴日报 发布了分立公告。1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-9 根据上述股东会决议 及 分立协议 并经 海伦 石化确认,截至 分立基 准日,海伦石化的未分配利润 为-270,958.21 万元,其中,-269,000 万元划归新设公司,剩余-1,958.21 万元由存续公司承继;本次分立后,存续公 司 资 产 总 计787,650.62 万元、负债合计 759,608.83 万元、所有者权益合计 28,041.79万元,新设 公司 资产总 计 1,000 万元、负债 合计 0 万元、所有者 权益合 计 1,000万元;除划分至 新设公 司的 资产外,原 海伦石 化的其他全部权利、义务、经营、业务、资产等 由存续公 司继续承继;本次 分立 后,海伦石化现有 员工 全部留存于存续公司,劳动 关系 保持不变,由存 续公司 承继。根据海伦 石 化的 确认,本次分立前后海伦石化 的 主要 财务 经营数据如 下:单位:万元 项目 分立 前 分立 后 资产合计 788,650.62 787,650.62 负债合计 759,608.83 759,608.83 实收资本 300,000.00 30,000.00 未分配利润-270,958.21-1,958.21 所有者权益合计 29,041.79 28,041.79 注:以上财 务数据 为海伦 石 化截至 2019 年 4 月 30 日 未经审计 单体财 务报表 数据。经本所律师 核查,根据 本所 律师于中国执行 信 息公开网(中 国 裁 判 文 书 网()等 网 站 的 公 开 查 询并经 海 伦 石 化 确 认,海 伦 石 化 不存在 因 上 述 分 立 事 宜 与 第三方发生纠纷或争议 的 情形。经本所律师核查,根据 江阴市市场监督管理 局 于 2019 年 10 月 9 日出 具的 市场主体守法经营状况 的 意见 及国家 税务总局 江阴市税务局 于 2019 年 12 月9 日出具的 涉税信息查 询结果告知书,海伦石化 未 因上述分立事宜 受 到工商、税务主管部门行 政 处罚。基于上述核查,本所律师认为,海伦石化本次分立事宜已 经 股 东 会 审 议 通 过,并已履行相应 的分立 公 告程序,本次 分 立合法、有效;海伦石化 不存在 因上述分立事宜与第三方发 生 纠纷或争议的 情形。1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-10(二)补充披露海伦石化 2019 年 6-7 月大额增资和收购三房巷集团持有的 兴 业塑化等 6 家公司的原因 经本所律师核查,并根据 海伦石化的确认,2019 年 6 月至 7 月期间,海伦 石化增资及收购 三房巷集 团 持有的相关公司股权 的 基本情况如下:序号 类型 增资 方/转 让方 增资 金额/标的 资产 1.增资 三房巷 集团、三房巷国贸 三 房 巷 集 团 以 货 币 认 缴 海 伦 石 化258,600 万元新增注册资本,三房巷国贸以货币、相关土地 使用权及房屋认缴海伦石化 21,400 万元新增注册资本 2.股权 收购 三房巷集团 兴业塑化 19.91%的股权 3.股权 收购 三房巷集团 兴宇 新材料 100%的股权 4.股权 收购 三房巷集团 兴泰 新材料 100%的股权 5.股权 收购 三房巷集团 兴佳塑化 100%的股权 6.股权 收购 三房巷集团 三润 冷却水 100%的 股权 7.股权 收购 三房巷集团 三房巷经贸 70%的股权 经本所律师核查,并根据 三房巷集团、三房巷 国贸及 海伦石化 的确 认,海伦石化 实施上述 增 资及 股权 收购主要 系 基于 业务 发展、完善 化 工 产业 链、增强海伦石化盈利 能力及业 务 独立性、便利整体管理的 需要,具体如下:1.三房巷 集 团 及 三 房 巷 国贸 对 海 伦 石 化 进行 增 资 主 要 系 为 了 充实 存 续 分立 后 海 伦石 化的 资本 实力,降低 资 产 负 债率,提升 海 伦 石化 的盈 利 能 力和 抵 御 经营 风险 的 能力,其中,三 房巷 国 贸用 于出 资 的 相关 土地 使 用 权及房产在本次增资前 即 系由海伦石化及其控 股 子公司实际使用。2.兴业塑化、兴宇 新材料、兴泰新材料、兴佳塑 化的主营业务为瓶级 聚 酯切片的生产及销售,且 盈利能力较强,而海伦 石化自身主营业务为 PTA的生产及销售,处于瓶 级聚酯切片产品的上 游;由于 PTA 为生产 瓶级 聚酯切片的主要原材料,本次交易前海伦石化与 兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴 佳塑化 每年发生大量的关联 交 易。海 伦 石化收 购 兴业 塑 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-11 化、兴宇新材料、兴泰 新材料、兴佳塑化股权 一方面有利于形成“PTA-瓶级聚酯切片”化工产 业链、增强海伦石化的 盈利能力,另一方面有 利于减少本次交易完成 后 海伦石化与关联方之 间 发生的关联交易。3.三润冷却水的 主营业务 为冷却水处理,其 设立 之初即系 定位于 海伦石 化的 配 套 工程,通过 将 冷却 水 循 环使 用工 程 进行 专 业 化 独立 运作,进 一步保障海伦石化的 稳定 生产。海伦 石化收购三润 冷却水股权 有利于增 强 其生产环节的 运营保障 能 力。4.三房巷 经贸的主营业务 为 化工产品的 进出口贸 易业务,其 设立时由三 房巷集团及海伦石化共 同 出 资,其中 三房 巷集团 持有 70%的股权,海伦 石化持有 30%的股权。海伦石化收购三房巷经 贸 一方面有利于 规范与控股股东共同 持股 的情形,另一方面 有利于海伦石化 后续 开展 进出口贸易 业务。5.将上述 企业股权转让 予 海伦 石化 有利于瓶级 聚 酯切片及 PTA 板块在 海伦 石 化 统 一 管 理 下 高 效 协 调,提 升 管 理 效 率,控 制 经 营 风 险,促进 瓶级聚酯切片及 PTA 板块持 续、稳定、高效、协同 发展 并保持良好的盈利,实现业务、财务、管理 等 方面的集中整合与配 置。基于上述核查,本所律 师 认 为,海伦石化实施上述增资及股权收购主要系 基于业务发展、完善 化工产 业 链、增 强 海伦 石化 盈利能 力及 业 务独 立性、便利整体管理的 需要。(三)补充披露 2019 年 7 月 三房巷集团将其所持 海 伦石化部分股权突击 转 让给上海 优 常 和 上 海 休 玛 的 原 因,穿 透 披 露 上 海 优 常 和 上 海 休 玛 的 资 金 来 源 和 份 额持有人的锁定期安排 1.2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化 部 分股权突击转让给上 海 优常和上海休玛的原因 经本所律师核查,三房 巷 集团 分别 与 上海优 常、上海休玛于 2019 年 5月 7 日、2019 年 7 月 18 日签订 股权转让 协 议 及相关 补充 协议,约 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-12 定三房巷 集团 将其持 有 的海伦石化分立及增 资 完成后 2.5%、2%的股权分别转让予上海优常 及 上海休玛;前述 股权转 让 于 2019 年 7 月办理完毕相应的工商变更登 记 手续。经 本 所 律师 核 查,根据三 房 巷 集团、上海 优常及 上 海 休玛 的 确认,三房巷 集 团 向 上 海 优 常 及 上 海 休 玛 转 让 部 分 海 伦 石 化 股 权 系 为 优 化 三 房 巷股权结构、解决 三房巷 集团资金需求并经各 方 协商一致所达成的商 业 安排,具体情况如 下:(1)上 海 优 常 及 上 海 休 玛 看 好 标 的 公 司 未 来 业 务 发 展 及 资 本 市 场 前景。根据上海优常及上海休玛的确认,上 海 优 常 及 上 海 休 玛 看 好PTA、瓶 级 聚 酯 切 片 行 业 的 发 展 前 景 及 标 的 公 司 的 市 场 地 位 与 经营情况,认 同 海 伦 石 化 未 来 发 展 战 略 及 投 资 价 值,适 逢 三 房 巷 集团 拟 转 让 部 分 标 的 公 司 股 权,因 此 经 双 方 协 商 一 致,三 房 巷 集 团将持有的海伦石化部 分 股权转让予上海优常 及 上海休玛。(2)本次股权转让系为优 化 三房巷股权结构。截至 2019 年 3 月 31 日,三房巷集团及其一致 行 动人合计持有三房巷 54.72%股份;经交易各方审慎判断,本 次 交 易 后 三 房 巷 集 团 持 有 三 房 巷 股 份 的 比 例 预计将显著提高。为优化 三房巷股权结构、增强 三房巷股票流动性,三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适当减少其于本次交易 中 新增取得的三房巷股 份。(3)本次股权转让系基于 三 房巷集团资金需求。本次 交易 前,三房巷 集团及其控制的其他企 业 存 在 对 海 伦 石 化 的 资 金 占 用 情 形;三 房 巷集团曾于 2019 年 5 月出具 关于规范 标的公司 关联方资金往来的承诺,承诺在三房 巷董 事会审议本次交易正 式 方案前,其及其 关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理前述 资 金占用情形。基 于 上 述核 查,本所 律师 认 为,上 海优 常、上海 休 玛 突击 受让 标 的公司股权主要系为优化三 房 巷股权结构、解决三房 巷集团资金需求并经 各 方 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-13 协商一致所达成的 商 业 安排。2.穿透披露上海优常和 上 海休玛的资金来源和 份 额持有人的锁定期安 排 经本所 律师核查,根据 上海优常及上海休玛 的 营业执照、合伙协 议 及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http:/常及上 海休玛的基本信息如 下:(1)上海优常 企业 名称 上海优常企业管理中 心(有限合伙)统一 社会信用 代码 91310113MA1GMCDU4R 主要 经营场所 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层F0157 室 执行 事务合伙 人 徐涛 认缴 出资额 31,030 万元 企业 类型 有限合伙企业 经营 范围 企 业 管 理 咨 询;商务信息咨询;展览展示服务;会 务 服 务;市 场 营 销 策 划;从 事 计算 机 网 络 科 技领 域 内 的技 术 开 发、技术 咨询、技术服务;办公用品、电子产品、纸制品批发零售;电子商务(不得从事增值电信、金 融 业 务);企 业 形 象 策 划;市 场 信 息咨 询 与 调 查(不 得 从 事 社 会 调 查、社 会 调研、民意调查、民意测 验)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 经营 期限 2018 年 2 月 27 日至 2033 年 2 月 26 日 出资 人情况 合伙 人姓名 认缴 出资额(万 元)性质 徐涛 30 普通合伙人 谭国平 11,000 有限合伙人 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-14 曹万清 11,000 有限合伙人 袁仁伟 9,000 有限合伙人 合 计 31,030(2)上海休玛 企业 名称 上海休玛企业管理中 心(有限合伙)统一 社会信用 代码 91310113MA1GN5HK4D 主要 经营场所 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层F0293 室 执行 事务合伙 人 王源 认缴 出资额 20,100 万元 企业 类型 有限合伙企业 经营 范围 企 业 管 理 咨 询;市场营销策划;企业登记代理;商 务 信 息 咨 询;财 务 咨 询;文 化 艺术交流策划;市场信息咨询与调查(不得从事 社 会 调 查、社 会 调 研、民 意 调 查、民 意测验);礼 仪 服 务;会 务 服 务;展 览 展 示 服务;企业形象策 划;翻译 服务;创意服务。依法须 经批 准的 项目,经 相关 部门 批准 后方可开展经营活动 经营 期限 2018 年 12 月 7 日至 2033 年 12 月 6 日 出资 人情况 合伙 人姓名 认缴 出资额(万 元)性质 王源 201 普通合伙人 张健侃 19,899 有限合伙人 合 计 20,100 经 本 所 律 师 核 查,根据上海优常及上 海休玛出 具的关 于 资 金 来 源 事宜的确认函,上 海 优 常 及 上 海 休 玛 用 于 受 让 海 伦 石 化 股 权 的 资 金 来源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金,资 金 来 源 合 法 合 规;其受让 的 海 伦 石 化 股 权 系 其 真 实 持 有,不 存 在 委 托 持 股、信 托 持 股 或 其 他 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-15 利益安排。经 本 所 律 师 核 查,根据上海优常及上 海休玛全 体合伙人出具 的关于资金来源事 宜的确 认函,其用于认购上海 优 常/上海休 玛合伙份 额的资金系来源于其自有资金或合法自筹资金,资 金 来 源 合 法 合 规;其所持 上 海 优 常/上 海 休 玛 之 合 伙 份 额 系 其 本 人 真 实 持 有,不 存 在 委 托 持股、信托持股或其他 利 益安排。经本所 律 师 核 查,根据上海优常及上 海休玛全 体合伙人出具 的关于合伙企业 财 产 份 额 锁 定 的承诺函,上海优 常 及 上 海 休 玛 全 体 合 伙 人承诺在上海优常/上海休玛以持有的海伦石化 股 权 认 购 取 得 三 房 巷 新增 股份 的 锁 定 期 内,其不以任何方式 直接或 间接 转 让 其 持 有 的 上 海 优常/上海 休玛 财产 份额或 从上海优常/上海 休玛退 伙。基于上述核查,本所律 师 认 为,上海优常 及 上 海 休 玛 受 让 海 伦 石 化 股权 的 资 金 系 来 源 于 其 自 有 或 合 法 自 筹 资 金,上海优 常 及 上 海 休 玛 之 全体合伙人已就各自持 有 的合伙企业财产份额 锁定 事宜出具承诺。三 关于 关联交易(反 馈问题 7)(一)标的资产报 告 期 关 联 采 购 及 销 售 金 额 占 当 期 采 购 及 销 售 总 额 的 比 例,报 告 期各期占比波动原因及 合 理性 1.海伦石化关联采购金 额 占当期采购总额的比 例 及占比波动原因 经本所 律师核查,根据 大华会计师出具的审计 报告并经 海伦石化 及大华会计师 确认,海伦石化及其 控股子公司 2017 年度、2018 年度及2019 年 1 月 至 8 月 向 关 联 方 采 购 的 金 额 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为13.87%、9.23%、12.45%。经本所 律师核查,根据 大 华会计师 出具的审计 报告并经 海伦石化 及大 华 会 计师 确认,根 据海 伦 石 化的 说明,报 告期 内 海 伦石 化 及其控股子公司向 关联方采购的 产 品主要为 PX 及 MEG,海伦石化 2017 年度、1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-16 2018 年度 及 2019 年 1 月至 8 月向 关联方采购 PX 及 MEG 的交易金额比例占关联采购总额 的 比例分别为 90.78%、87.48%、91.14%。经 本所 律师 核查,根据 海伦 石 化的 说明,报 告期 内 海 伦石 化 及其控股子公司向 关联方采购的 产 品主要为PX 及MEG;三房巷集团对其下属 企 业采用 原 材料 统一 采 购的形 式 采购 部 分原 材 料,报告期内,部分 原材 料 经由统一采购后 转售予 海 伦石化;报告期内关联 采购占比波动主要系因 海伦石化订单 状况、生 产 计划及 三房巷 集团统 一 采购 安排变动 所致。2.海伦石化关联销售金 额 占当期销售总额的比 例 及占比波动原因 经本所 律师核查,根据 大华会计师出具的审计 报告并经 海伦石化 及大华会计师 确认,海伦石化及其 控股子公司 2017 年度、2018 年度及2019 年 1 月至 8 月向 关联 方 销售 的金额占 当 期销售总额的比例分别为36.51%、34.14%、25.22%。经本所 律师核查,根据 大 华会计师 出具的审计 报告并经 海伦石化 及大华会计师 确认,海伦 石化及其 控股子公司向 关联方销售的产品 主要 为PTA,2017 年度、2018 年度 及 2019 年 1 月 至 8 月,海伦 石化 2017 年度、2018 年度 及 2019 年 1 月 至 8 月向关联方销售 PTA 的交易金额占关联销售总额的比例 分别 为 99.25%、95.57%、97.18%。经 本所律师核查,根据海伦石化的说明,由于三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚 酯 切片、PBT 树脂的企业 需要以 PTA 为原料 生产其主营产品,因此报告 期内海伦石化存在 根据 三房巷集团 控制的其他 企业的生产需求向其销 售 PTA 的 情形。报告期内,海伦 石化 及其控股子 公司 关联 销 售 占 比 波 动 主 要 系 因 三 房 巷 集 团 控 制 的 其 他 企 业 自 身 生 产 安排引起 的 PTA 需求变化 所致。(二)标 的 资 产向 关 联方 采购及 销 售 占比 较 高的 原因、合 理 性及 对 其业 务独立 性 的影响,拓 展 客 户 和 供 应 商 的 可 行 性 计 划,对 其 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 及 拟 采 取的应对措施 1936023/GG/pz/ew/D7 1-3-17 1.标的资产向关联方采 购 占比较高的原因、合理 性及对其业务独立性 的 影响 经本所 律师 核查,根据 海 伦 石 化的 说明,海 伦石 化 及其 控 股子 公 司 关联采购占比高 于 同 行 业 公 司,主要是由于海伦石化向关联方采购 PX、MEG 所致;根据大华会 计师 出具的 审计报告 并经大华会计师确 认,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月 至 8 月,海伦 石化及其控股 子公司 向 关 联 方 采 购 PX、MEG 合 计 金 额 占 关 联 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为90.78%、87.48%、91.14%。经本所 律师 核查,根据 海 伦 石 化的 说明,三 房巷 集 团 对下 属企 业
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