1、胎圈钢丝项目企划书xxx集团有限公司报告说明根据谨慎财务估算，项目总投资11185.77万元，其中：建设投资9189.58万元，占项目总投资的82.15%；建设期利息97.37万元，占项目总投资的0.87%；流动资金1898.82万元，占项目总投资的16.98%。项目正常运营每年营业收入20400.00万元，综合总成本费用15539.76万元，净利润3563.05万元，财务内部收益率25.61%，财务净现值4903.48万元，全部投资回收期5.06年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。胎圈钢丝，它的截面为圆形，钢丝表面附有镀铜层，所述胎圈钢丝的含碳量为0.80%
2、-0.85%，当胎圈钢丝的直径为1.50mm 时，该直径的胎圈钢丝的破断力3700N，伸长率在4%-7%之间，屈强比在90% -97%之间。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目概况7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景10六、 结论分析10第二章 行业、市场分析14第三章 项目背景及必要性20一、 项目背景分析20二、 项目实施的必要性20第四章 建筑物技术方案21一、 项目工程设计总体要求
3、21二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标22第五章 法人治理24一、 股东权利及义务24二、 董事27三、 高级管理人员31四、 监事33第六章 运营管理模式36一、 公司经营宗旨36二、 公司的目标、主要职责36三、 各部门职责及权限37四、 财务会计制度40第七章 环境影响分析47一、 编制依据47二、 环境影响合理性分析48三、 建设期大气环境影响分析48四、 建设期水环境影响分析51五、 建设期固体废弃物环境影响分析52六、 建设期声环境影响分析52七、 建设期生态环境影响分析53八、 营运期大气环境影响53九、 营运期水环境影响54十、 营运期固废环境影响54十一、 营运期噪声环
4、境影响54十二、 清洁生产55十三、 环境管理分析56十四、 环境影响结论58十五、 环境影响建议58第八章 节能方案说明60一、 项目节能概述60二、 能源消费种类和数量分析61三、 项目节能措施62四、 节能综合评价64第九章 组织机构管理65一、 人力资源配置65二、 员工技能培训65第十章 安全生产67一、 编制依据67二、 防范措施68三、 预期效果评价71第十一章 工艺技术方案分析73一、 企业技术研发分析73二、 项目技术工艺分析76三、 质量管理77四、 项目技术流程78五、 设备选型方案78第十二章 投资方案80一、 投资估算的编制说明80二、 建设投资估算80三、 建设期利
5、息82四、 流动资金83五、 项目总投资84六、 资金筹措与投资计划85第十三章 经济收益分析87一、 经济评价财务测算87二、 项目盈利能力分析92三、 偿债能力分析94第十四章 项目招标方案97一、 项目招标依据97二、 项目招标范围97三、 招标要求98四、 招标组织方式98五、 招标信息发布99第十五章 项目总结分析100第十六章 补充表格101第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称胎圈钢丝项目（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目
6、技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保
7、护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。三、 编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。四、
8、编制范围及内容投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标
9、、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。五、 项目建设背景实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约24.00亩。（二）
10、建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx万吨胎圈钢丝的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11185.77万元，其中：建设投资9189.58万元，占项目总投资的82.15%；建设期利息97.37万元，占项目总投资的0.87%；流动资金1898.82万元，占项目总投资的16.98%。（五）资金筹措项目总投资11185.77万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）7211.32万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3974.45万元。（六
11、）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：20400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：15539.76万元。3、项目达产年净利润（NP）：3563.05万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.61%。5、全部投资回收期（Pt）：5.06年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6527.36万元（产值）。（七）社会效益经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目
12、建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标表格题目主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16000.00约24.00亩1.1总建筑面积27050.34容积率1.691.2基底面积9120.00建筑系数57.00%1.3投资强度万元
13、/亩361.052总投资万元11185.772.1建设投资万元9189.582.1.1工程费用万元7875.992.1.2工程建设其他费用万元1072.112.1.3预备费万元241.482.2建设期利息万元97.372.3流动资金万元1898.823资金筹措万元11185.773.1自筹资金万元7211.323.2银行贷款万元3974.454营业收入万元20400.00正常运营年份5总成本费用万元15539.766利润总额万元4750.737净利润万元3563.058所得税万元1187.689增值税万元912.6110税金及附加万元109.5111纳税总额万元2209.8012工业增加值万元
14、7295.9613盈亏平衡点万元6527.36产值14回收期年5.06含建设期12个月15财务内部收益率25.61%所得税后16财务净现值万元4903.48所得税后第二章 行业、市场分析国外胎圈钢丝行业的起步早于国内，20世纪90年代，胎圈钢丝已经成为世界金属制品行业的投资热点。根据数据研究显示，全球胎圈钢丝产量由2001年的28.5万吨发展到2013年的195万吨左右，生产厂家由30多家发展到70多家，胎圈钢丝的生产技术也发展至成熟阶段。我国胎圈钢丝的研发始于20世纪70年代初，当时国内胎圈钢丝生产技术不成熟，加上国际技术封锁严重，导致我国胎圈钢丝行业生产工艺水平落后，基本以冷拉胎圈钢丝为主
15、。改革开放以来，我国橡胶工业和汽车工业迅速发展，加速了我国轮胎产业的发展进程，也给我国的胎圈钢丝行业提供了巨大发展机遇。经过多年发展，我国胎圈钢丝行业已经具备了一定规模。我国胎圈钢丝生产企业目前有40余家，其中年生产能力在2万吨以上的企业有10家左右，约占国内市场份额的70%以上。除公司外，行业内形成一定品牌影响的胎圈钢丝生产企业主要有江苏兴达钢帘线股份有限公司、张家港市胜达钢绳有限公司等公司，其年产能力均达到8万吨以上。因此，我国轮胎骨架材料行业的市场份额主要集中在少数几家大型生产企业手里，行业集中度较高。随着我国高速公路的快速发展，子午线轮胎的应用越来越多，对胎圈钢丝和钢帘线的质量都提出了
16、更高更新的要求。国外胎圈钢丝行业发展历史较长，研发技术水平相对成熟，生产出来的胎圈钢丝产品较国内同类产品性能更为优异，相应成本也较高。国内胎圈钢丝产品总体以普通性能产品为主，高性能产品相对缺乏。为此，内资企业只有不断地加大技术和资金投入，开发并生产高强度、高韧性、耐疲劳、新结构的各种高性能胎圈钢丝产品，提高产品的科技含量，才能使产品在国内外市场的竞争能力大幅度提高。为减少环境污染，更好的保护自然环境，汽车行业以及轮胎行业越来越重视环保要求，减少二氧化碳排放。与此相应，胎圈钢丝生产企业需要开发更多适合绿色轮胎的钢丝产品，在确保轮胎正常性能的前提下，提高胎圈钢丝的各项性能指标，减少胎圈钢丝的使用量
17、，从而减轻轮胎重量，降低汽车行驶过程中的油耗，最终达到节能减排的目的。随着市场竞争的加剧，胎圈钢丝制品生产企业纷纷采取各种措施调整产品结构，包括引进新设备，改造原有设备，调整产品生产比例，生产新产品等，有利于企业综合实力的提高。国外胎圈钢丝企业对技术创新和工艺改进方面尤其重视，一些知名企业已经建立了专门的技术中心，在提高产品性能、提高生产效率及节能环保等方面做了大量工作，将大量新技术、新工艺应用到胎圈钢丝的研发和生产中，最终提高了自身的核心竞争力，直接推动了产业技术升级。在全球经济一体化的大背景下，企业为了获取更多的利益，充分利用自身的优势，开始了跨国并购的步伐。跨国公司的显著特点是具有完整的
18、全球战略，以世界市场为角逐的目标，对再生产周期的各个环节实行国际化安排。近年行业内比较知名的案例是世界最大的钢铁企业安赛乐米塔尔集团对中国荣成成山钢帘线公司的并购，之后成立了安赛乐米塔尔荣成公司，主要生产钢帘线和胎圈钢丝等产品。并购完成后，新公司既可以充分利用安赛乐米塔尔集团的技术优势，又可以充分利用中国国内成本较低的资源优势，大幅提升了企业的竞争力。从国内市场来看，中国作为全球最大的轮胎消耗国、生产国和出口国，其轮胎产业未来很长时间内将保持较为平稳的发展速度，因此轮胎用骨架材料行业也面临着巨大的市场。作为重要的轮胎骨架材料，胎圈钢丝行业未来发展空间较为广阔。从近几年国内胎圈钢丝行业的发展状况
19、看，胎圈钢丝产量呈现出了逐年递增的发展态势。伴随轮胎行业稳健的增长态势，汽车行业对于轮胎的安全性能和环保性能要求越来越高，与此相应，高性能胎圈钢丝将成为胎圈钢丝未来市场发展的主要趋势，高性能胎圈钢丝的研发水平和生产能力将成为决定胎圈钢丝制造企业生存发展的核心竞争力。胎圈钢丝制造企业必须加大研发力度，生产制造出更多品种和规格的高性能胎圈钢丝，以适应未来市场的需求。胎圈钢丝行业正朝着规模化、科技化和低碳化方向发展，一些规模较小、产品品质较差、缺乏自主创新能力的企业将在产品升级过程中逐渐淡出市场，与此同时，跨国并购将随之加剧。伴随着我国汽车保有量的不断增长、新车市场不断扩大，以及机械装备行业的持续发
20、展，我国轮胎行业有望维持长期平稳的发展。因此，作为轮胎产业的上游行业，在可预见的未来一段时期内，我国胎圈钢丝行业将维持较为稳定的发展态势。经过多年发展，我国胎圈钢丝行业已达到从成长期向成熟期过渡的阶段。目前国内主要胎圈钢丝生产厂家约有40家，其中，规模较大的生产企业除了本公司外，主要有高丽制钢（中国）、江苏兴达、张家港市胜达钢绳有限公司等。这些胎圈钢丝生产企业已经具备了年产8万吨以上的生产规模，并在市场上建立了一定的声誉，技术水平也相对成熟。估计未来的三到五年，行业内各生产企业将保持相对稳定的竞争格局，不会发生重大的变化。企业核心竞争力的根本标志是，企业具备明显的竞争优势且竞争对手难以模仿。知
21、识经济时代的背景下，技术更新速度加快，企业竞争激烈，只有不断提高自主创新能力，才能提升企业的核心竞争力。胎圈钢丝行业是对技术工艺和产品质量有着较高要求的行业，随着汽车工业的发展，子午线轮胎的普及，绿色环保理念的推广，胎圈钢丝生产厂家已经越来越注重自主创新，采用新技术新工艺来提高产品性能，开发新产品，从而取得竞争优势，扩大市场份额。随着行业的发展，我国胎圈钢丝的生产工艺和技术水平也不断提高。胎圈钢丝产品从单一品种向多品种方向发展。冷拉胎圈钢丝逐步被淘汰，回火胎圈钢丝得到普及，胎圈钢丝的各项性能也逐步得到提高，已经开始从普通性能胎圈钢丝向高性能胎圈钢丝升级。近年来，汽车厂商对高性能子午线轮胎的需求
22、不断增加，因此轮胎生产厂家不仅对胎圈钢丝的强度指标要求越来越高，而且对其他性能指标的要求也不断提高。低碳经济的兴起，更是对轮胎的环保性能提出了更高的要求。作为轮胎制品的重要骨架材料，胎圈钢丝产品的性能必须实现更高的环保性能要求。通过提高各项性能指标，提高产品质量，从而在轮胎制造中降低钢丝使用量，达到减轻轮胎重量，实现节能减排的效果。因此针对高性能子午线轮胎开发的高性能胎圈钢丝产品将成为未来的发展趋势。随着制造业向亚洲地区的倾斜，汽车以及轮胎产业也向以中国为首的发展中国家逐步转移。相对西方发达国家，中国拥有大量的人才、较低的劳动力和广阔的市场，具有明显的优势。世界经济的全球化和信息化，带来了企业
23、间竞争的国际化。面对全球化势态，资本必然向利润最高、制造成本最低的地方流动。为了降低成本，世界胎圈钢丝生产企业相继在中国投资设厂，韩国高丽制钢、比利时贝卡尔特等国际知名企业已在中国大陆建立了分支机构，并占据了重要的市场份额。因此，对于国内胎圈钢丝生产企业而言，国际化市场竞争的趋势在逐步加剧。国际化竞争将是企业发展到一定程度必然需要面对的，也是行业未来发展不可避免的趋势。第三章 项目背景及必要性一、 项目背景分析国外胎圈钢丝行业的起步早于国内，20世纪90年代，胎圈钢丝已经成为世界金属制品行业的投资热点。根据数据研究显示，全球胎圈钢丝产量由2001年的28.5万吨发展到2013年的195万吨左右
24、，生产厂家由30多家发展到70多家，胎圈钢丝的生产技术也发展至成熟阶段。二、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从
25、型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸
26、缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积27050.34，其中：生产工程18142.42，仓储工程4021.92，行政办公及生活服务设施2113.52，公共工程2772.48。表格题目建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程5198.4018142.42
27、2322.361.11#生产车间1559.525442.73696.711.22#生产车间1299.604535.60580.591.33#生产车间1247.624354.18557.371.44#生产车间1091.663809.91487.702仓储工程1915.204021.92406.602.11#仓库574.561206.58121.982.22#仓库478.801005.48101.652.33#仓库459.65965.2697.582.44#仓库402.19844.6085.393行政办公及生活服务设施518.022113.52332.483.1行政办公楼336.711373.79
28、216.113.2宿舍及食堂181.31739.73116.374公共工程1459.202772.48285.93辅助用房等5绿化工程2766.4049.88绿化率17.29%6其他工程4113.6013.76场地、道路、景观亮化等7合计16000.0027050.343411.01第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加
29、或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
30、后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
31、提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
32、位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
33、得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
34、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
35、人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
36、类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
37、的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事
38、会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或
39、解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公
40、司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
41、同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
42、其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议；（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（8）向股东大会提出提案；（9）依照公
43、司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第六章 运营管理模式一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二
44、、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业
45、政策、胎圈钢丝行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和胎圈钢丝行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内胎圈钢丝行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销
