1、吉林银监局关于农村信用联社股份有限公司组建工作指导意见（征求意见稿）各银监分局，吉林省农村信用社联合社、各农村信用合作联社： 为积极稳妥推进辖内农村信用合作联社改制组建农村信用联社股份有限公司（以下简称“股份制农村信用社”），通过股份制改革实现优化股权结构、完善法人治理、转换经营机制的目标，根据银监会关于农村中小金融机构行政许可工作有关规定和银监会审慎监管要求，结合我省工作实际，现对股份制农村信用社组建工作提出如下意见。一、指导思想为加快辖内农村信用合作联社股权改造工作进度，尽快建立起股权合理、治理完善、内控严密、财务良好、运行稳健的现代金融企业，切实增强服务“三农”能力，提高支持区域实体经济
2、发展水平；同时为体现差异化监管政策，坚持“成熟一家、推进一家、成功一家”的原则，鼓励农村信用合作联社通过市场化手段和股份制改造，改制为股份制农村信用社。二、工作原则（一）坚持实事求是，分步推进原则。按照“成熟一家，组建一家”的原则，有序推进。已达到组建股份制农村信用社标准的机构，可以申请组建股份制农村信用社；经过努力或借助外部力量可达到股份制农村信用社组建标准的机构，可提前向有关监管部门报送发展规划，开展筹备工作；包袱沉重、改制难度较大的机构，应立足于自身努力，提高经营管理水平，改善监管指标。亦可创新工作思路，先进行财务重组，达到标准后，再进行并购重组。（二）坚持多种方式运作相结合的原则。鼓励
3、拟组建机构依靠自身、借助政府和市场的力量，大力消化存量包袱，优化监管指标。一是以自身努力为主，积极改善经营，加大不良贷款清收力度，提高盈余能力，化解风险，加快改革。二是积极加强与相关政府部门的沟通、协调，争取以现金或优质资产置换不良资产、协助清收、给予专项扶持政策等措施化解历史包袱。三是以市场为基础，积极引进外部股东和战略投资者，通过发起人购买不良贷款，处置存量风险；通过增扩股金，优化股权结构，完善法人治理结构，强化自我约束和自我发展机制。（三）坚持监管引导和自愿相结合的原则。属地银监分局和省联社要通过实施差别化的监管政策和行业管理政策、创造良好改制环境，支持达到条件的机构组建股份制农村信用社
4、。但也要尊重机构的法人地位，鼓励其结合自身发展实际和发展规划，自主选择开展股份制改造的时机，不搞“一刀切”，不搞行政干预，不设定任务指标。（四）坚持质量为先的原则。股份制农村信用社的组建要以建立现代金融企业为目标，通过改革逐步建立决策、管理、监督相制衡的公司治理机制，建立激励与约束相结合的经营机制，深度转换经营机制，夯实可持续发展基础。（五）坚持县域法人地位稳定，服务“三农”市场定位原则。改制机构应坚持服务“三农”市场定位和服务“三农”方向不动摇，发挥比较优势，实现错位竞争和差异化发展；将服务“三农”的要求内嵌至股权安排、股东选择、发展战略、组织架构、治理机制、激励约束的机制建设中，确保持续“
5、三农”服务水平不断提升。三、设立条件（一）根据中华人民共和国银行业监督管理法和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法，设立股份制信用联社应符合以下条件：1.有符合规定的章程；2.在单家农村信用合作联社基础上变更组织形式设立，在两家及两家以上农村信用社基础上新设合并方式发起设立；3.注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币；4.股权设置合理，符合公司治理要求；5.有符合任职资格条件的理事、高级管理人员和熟悉银行业务的合格从业人员；6.有健全的组织机构、管理制度和风险管理体系；7.有与业务经营相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息科技系统，具备
6、保障信息科技系统有效安全运行的技术与措施；8.资本充足率（考虑拟募集股金因素）达到4%以上，核心一级资本充足率（考虑拟募集股金因素）达到2%以上；9.不良贷款率不高于12%；10.考虑清产核资因素，确保充分计提（即正常1.5%，关注3%，次级30%，可疑60%，损失100%）贷款损失专项准备，拨备覆盖率达到80%以上；11.剔除股本金后，所有者权益大于零；12.一般风险准备占风险资产余额至少达到1%以上，确保2017年底前达到1.5%以上；13.考虑拟募集股金因素，地（市）及城区机构法人股比例应高于50%，县域机构法人股比例应高于35%，单家机构应有3至5家持股比例达到5%以上的股东；14.最
7、近1年未发生重大违法违规行为；15.银监会规定的其他审慎性条件。采取并购重组方式组建的，还应符合银监会规定的高风险农村信用社并购重组的有关要求。（二）设立股份制农村信用社应有符合条件的发起人，发起人包括：自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构、境内非银行业金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他发起人。1.自然人作为发起人，应符合以下条件：（1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；（3）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（4）银监会规定的其他审慎性条件。2.单个自然人及其关联自然人合计投资入股比例不得超过股份制农村信用社
8、股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不得超过股份制农村信用社股本总额的20%。3.境内非金融机构作为发起人，应符合以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（5）具有较强的经营管理能力和资金实力；（6）最近2年内无重大违法违规行为；（7）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（8）年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；（9）权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%（含本次
9、投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；（10）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（11）银监会规定的其他审慎性条件。4.单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股份制农村信用社股本总额的10%。并购重组方式组建的，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例可以达到股份制农村信用社股本总额的20%，因特殊原因持股比例超过20%的，随并购后股份制农村信用社经营管理进入良性状态后，其持股比例应有计划逐步减持至20%。5.境内银行业金融机构和境内非银行业金融机构作为发起人，应符合以下条件：（1）主要审慎监管指标符合监管要求；（2）公
10、司治理良好，内部控制健全有效；（3）最近2个会计年度连续盈利；（4）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；（5）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（6）银监会规定的其他审慎性条件。境内银行业金融机构和境内非银行业金融机构出资设立或入股股份制农村信用社需事前报监管机构批准。6.单个境内银行业金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股份制农村信用社股本总额的10%。7.境外金融机构作为发起人或战略投资者，应符合以下条件：（1）最近1年年末总资产不得低于境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法第七条有关要求；（2）银监会认可的国际评级机
11、构最近2年对其长期信用评级为良好；（3）最近2个会计年度连续盈利；（4）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；（5）内部控制健全有效；（6）具有有效的反洗钱制度；（7）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（8）所在国家（地区）经济状况良好；（9）注册地金融机构监督管理制度完善；（10）银监会规定的其他审慎性条件。境外金融机构作为发起人或战略投资者入股份制农村信用社需事前报银监会审批，作为战略投资者还应遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。银监会根据金融业风险状况和监
12、管需要，可以调整境外金融机构作为发起人的条件。8.单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个股份制农村信用社投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。本办法所称境外金融机构投资入股比例是指境外金融机构所持股份占股份制农村信用社股份总额的比例。境外金融机构关联方的持股比例应与境外金融机构合并计算。四、组建程序（一）申请筹建工作程序1.确定组建机构。农村信用合作联社（以下简称改制机构）有组建股份制信用社意愿且符合条件的，与省联社充分沟通，经吉林银监局同意后开展筹建前准备工作。 2.履行
13、法律程序。召开社员（股东）代表大会或社员（股东）大会，按照程序审议通过组建股份制信用社，根据社员（股东）代表大会或社员（股东）大会决议成立筹建工作小组，制定筹建工作方案，清产核资、资产评估和净资产处置工作方案，授权实施筹建工作，清产核资评估基准日至开业期间经营成果及原社员（股东）股金处置意见等决议。3. 对外公告。筹建工作小组应将改制股份制联社事项及原社员（股东）股金处置意见向社会进行公告。4.开展清产核资和资产评估。筹建工作小组聘请有审计评估资质的中介机构进行清产核资和资产评估。筹建工作小组对清产核资和资产评估工作进行复查。筹建工作小组、改制机构、中介机构三方按清产核资和资产评估结果初步确认
14、净资产。筹建工作小组提出净资产分配方案。5.验收整改。属地监管部门组织对组建阶段各项工作，重点是法律程序、清产核资和资产评估、净资产分配工作进行验收，向筹建工作小组出具验收意见书。筹建工作小组根据验收意见书予以整改并出具整改报告，属地监管部门组织复查，根据验收和复查结果，出具组建工作验收报告。6.净资产确认及分配。中介机构根据整改结果出具正式清产核资和资产评估报告，筹建工作小组、改制机构、中介机构三方确认净资产，筹建工作小组出具净资产分配意见。7.原股金处置。公告期满后，筹建工作小组根据净资产确认结果、净资产分配意见、原股金处置意见、原股金处置意愿制定并实施处置方案。8.征集发起人。筹建工作小
15、组制定征集发起人方案，确定募集价格，设置合理的股权结构，发布征集发起人说明书，按公正透明的原则定向征集发起人，签订发起人协议。 9.向工商行政管理部门申请名称预先核准。10.申请筹建。筹建工作小组准备申请文件，按规定权限向吉林银监局提出筹建申请。（二）申请开业工作程序 1.缴纳股金和验资。发起人缴纳全部股金后，筹建工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。2.筹建工作小组就章程（草案）、公司治理、组织机构、董（监）事和高管人员人选资格等情况与属地监管部门事前沟通。 3.召开创立大会暨股东大会、职工代表大会。通过筹建工作报告、章程（草案）、股东大会议事规则等议案，选举董事、监事。4.召开董事会
16、、监事会。选举董事长、监事长，聘任高级管理人员，成立各专门委员会，通过基本管理制度，确定战略发展规划等。5.申请开业。筹建工作小组准备申请文件，按规定权限向属地监管部门提出开业申请。 五、相关要求（一）确保组建程序依法合规。股份制农村信用社组建要依法、规范、完整地履行组建程序。为有效规避组建中相关法律风险，应重点做好以下各环节工作：社员代表大会会前通知、送达及通过决议的公告，征集发起人说明书公告，净资产确认结果公告，确保公告时间、范围、程序及方式的规范性；股权转让、清退及募集工作，确保程序、价格及手续的合规完备；发起人签字的真实完整性。（二）清产核资结果客观公允。改制机构要聘请具有金融审计资质
17、且有丰富从业经验的中介机构开展清查工作。中介机构清查要依法、规范，全面审计评估拟改制机构的资产负债状况，摸清家底，充分反映风险状况，确保清产核资结果的客观公允。（三）股金规范工作扎实彻底。拟改制机构要准确认定原有股金形态。拟改制机构股金规范工作要以稳步提高法人股占比为前提，扎实规范地做好股金转让、清退、募集各环节工作，确保程序规范，手续完整。各银监分局在验收及初审中，要对拟改制机构股金规范程序的合法性、手续的完备性等出具明确审查意见。（四）新老股东权益有效保障。为切实维护新老股东的权益，在组建过程中，要充分保证新老股东的知情权，做好组建各环节的会前通知、公告及各项信息披露工作。（五）法人治理较为健全。股份制农村信用社董事会、监事会及各专门委员会设置，原则上参照商业银行公司治理指引（银监发201334号）相关规定设置。鼓励有条件的机构设立审计委员会、三农委员会等。（六）扎实做好验收及初审工作。银监分局要按照属地监管原则，在落实各项责任的前提下，扎实做好清产核资验收及初审工作，重点审核信贷资产五级分类准确性、不良资产下降真实性、政府扶持政策、新老股东权益保护及新入股股东资质的合法合规性等。- 11 -
