1、中国证券监督管理委员会发行监管函200718号关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函各保荐机构：2006年5月发布的上市公司证券发行管理办法（以下简称管理办法）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。为进一步提高保荐人尽职调查质量，提高再融资效率，保荐人应当严格按照保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）的规定，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性履行尽职调查职责。保荐人应当在认真履行尽职调查职责的基础上出具发行保荐书。保荐人出具的发行保荐书，应当对照中国证监会关于非公开发行股票的各项规定，逐项发表明确的结论性
2、意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。现将非公开发行股票发行保荐书的必备内容印发给你们，请按必备内容要求报送非公开发行股票保荐书。附件 非公开发行股票发行保荐书的必备内容 二00七年七月二日非公开发行股票发行保荐书的必备内容一、发行保荐书应当按照以下格式和内容陈述上市公司的基本情况：（一）历史沿革1、设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况2、最新股权结构和前十名股东3、本次发行前后股权变化情况表4、主营业务、主要产品5、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表首发前期末净资产额 （万元）历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额（万元）合计 （万元）首发后累计派现金额 （万元）本次发行前期
3、末净资产额 （万元）（二）主要股东及实际控制人情况1、主要股东情况包括注册资本、主要业务、主要股东、主要控股公司、简要财务数据等。2、实际控制人情况（要求同上）3、主要股东和实际控制人持有公司股权结构图（三）发行人主要财务数据和财务指标1、 最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额负债总额少数股东权益股东权益（2）合并利润表主要数据 单位：万元项目2006年度2005年度2004年度主营业务收入主营业务利润营业利润利润总额净利润（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元项目2
4、006年度2005年度2004年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现今流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净额加额2、主要财务指标表（1）最近三年非经常性损益名细表（2）最近三年主要财务指标表项目2006年度2005年度2004年度流动比率速动比率资产负债率（母公司报表）（%）资产负债率（合并报表）（%）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股净资产（元）每股经营活动现金流量（元）每股现金流量（元）扣除非经常性损益前每股收益（元）全面摊薄加权平均扣除非经常性损益前净资产收益率（%）全面摊薄加权平均扣除非经常性损益后每股收益（元）全面摊薄加权平均扣除非经常性损益后净资产收益
5、率（%）全面摊薄加权平均3 发行人最近三年主营业务收入、主营业务利润构成及主要产品毛利率、产销量情况（1）最近三年主营业务收入构成产品（或行业）名称2006年度主营业务收入2005年度主营业务收入2004年度主营业务收入金额比重金额比重金额比重ABC合计最近三年主营业务收入及构成发生重大变动的原因（如有）（2）最近三年主营业务利润构成产品（或行业）名称2006年度主营业务利润2005年度主营业务利润2004年度主营业务利润金额比重金额比重金额比重ABC合计最近三年主营业务利润及构成发生重大变动的原因（如有）（3）最近三年主要产品（或行业）毛利率产品（或行业）名称2006年度2005年度2004
6、年度ABC综合毛利率最近三年主要产品（或行业）毛利率发生重大变动的原因（如有）（4）最近三年主要产品（或行业）产能、产量、销量情况产品（或行业）名称2006年度2005年度2004年度产能产量销量产能产量销量产能产量销量ABC最近三年主要产品（或行业）产能利用率、产销率较低的原因（如有）（注：发行人最近一期财务数据和财务指标较上年同期存在重大变动的，应简要说明相关情况及原因。）二、保荐人应当根据尽职调查的结果，对照非公开发行股票的各项规章，对包括但不限于下列事项逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。（一）关于本次发行方案1、本次发行方案的基本情况董事会、股东大会决议
7、日定价基准日、发行底价发行数量发行对象及认购方式应当注明大股东是否认购、出资和认购方式/是否有境外投资者锁定期安排备注发行对象属于控股股东、实际控制人、外国投资者、战略合作对象等情况的，说明发行对象的基本情况。2、保荐人尽职调查意见。逐条核查并说明本次发行方案是否符合管理办法第37条、第38条的规定，以及相关信息披露规则的规定。（二）本次募集资金运用相关情况1、本次募集资金使用情况序号项目名称总投资（亿元）本次以募集资金投入（亿元）项目批文针对各募集资金使用项目，应当分别、简要陈述其主要投资建设内容、建设期和预计达产时间、投资达产后的产能、项目目前进展情况（已投资金额、项目完工进度、预计完工时
8、间）、项目预计产生的效益（如有）等基本情况。涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数据，必要性和对公司财务状况的影响。保荐人的尽职调查意见。保荐人应当逐条核查本次募集资金使用是否符合管理办法第10条以及相关规则的规定。其中重点关注以下事项：（1）拟投资项目是否需要核准或备案，若需要核准或备案，相关文件是否出具、出具的文件是否超过出具文件单位的权限范围。（2）投资项目的土地使用权手续办理情况。（3）若公司属于重污染行业，或本次投资项目属于重污染行业，是否
9、出具省级环保部门的核查文件。（4）本次投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。（5）若对其他公司增资的，该公司其他股是否同比增资、是否放弃优先认股权。（三）（如有）本次收购资产的相关情况1、进入资产的基本情况。包括（1）相关资产名称、主要内容、所有者和经营管理者的基本情况，资产的经审计资产负债表、利润表的主要数据；（2）股权及控制关系，股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（3）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况；（4）附条件生效的股份认购合同、资产转让合同的重要条款。（5）资产的审计评估情况，包括资产评估基准日、评估方法、资
10、产评估结果明细表；资产的定价方法或定价原则，评估基准日至实际收购日的利润归属。2、保荐人尽职调查意见。（1）保荐人应逐条核查本次进入资产的方案是否符合管理办法及其配套规定、信息披露规则的有关规定。（2）发行保荐书应当反映律师的核查意见，包括资产权属清晰情况、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况、相关协议条款是否合法有效等情况。（3）发行保荐书应当反映具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对拟收购资产财务报告的审计意见类型。（四）发行人前次募集资金运用1、前次募集资金使用情况。（1）前次募集资金的数额及资金到位时间；（2）前次募集资金的实际使用情况；（3）前次募集资金投资项目变更
11、情况及变更原因（如有）（4）前次募集资金投资项目的效益情况；（5）前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因（如有）。2、发行保荐书应当反映会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见。（五）发行人最近一年及一期财务报告的审计意见1、会计师事务所对近一年及一期财务报告所发表的审计意见类型。最近一年一期审计意见涉及保留意见、否定意见或无法表示意见的，说明审计意见涉及事项的具体情况及最新进展。说明发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。2、保荐机构关于“最近一年及一期保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项对发行人存在的重大不利影响
12、是否已经消除”所发表的结论性尽职调查意见。（六）发行人及其附属公司的对外担保1、目前发行人及其附属公司对外担保情况。2、保荐机构关于“发行人及其附属公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形”所发表的结论性尽职调查意见（七）（如有）发行人最近一年及一期的重大会计差错更正1、发行人最近一年及一期会计差错更正情况。2保荐机构应当说明发行人最近一年及一期会计差错更正涉及的金额、会计差错的性质、会计差错的相关责任人。（八）公司规范运行情况1、保荐人应当逐条核查公司是否符合管理办法第39条的各项规定，并发表结论性意见。2、发行保荐书应当放映发行人律师是否逐条核查公司是否符合管理办法的39条的各项规定，并发表结论性意见。（九）（如有）其他重要情况保荐人应当陈述其他对本次发行存在重要影响的情况。
